AVENANT n°2

au REGLEMENT DE PLAN D'EPARGNE POUR LA RETRAITE COLLECTIF

de la société La Française des Jeux

Entre :

La société La Française des Jeux au capital de 76 400 000 euros, dont le siège social, est situé au

126 rue Gallieni, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le No 8 315 065 292, représentée par Monsieur ________, Directeur Général Délégué, ci-après désigné « l'Entreprise »

d'une part, Et

Les organisations syndicales représentatives dans l'Entreprise :

CFE-CGC représentée par _____________, Délégué Syndical Central

FO représentée par _________________ , Délégué Syndical Central

UNSA représentée par _____________________, Délégué Syndical Central

d'autre part,

Ci-après désignées ensemble « Les parties »

Il est conclu le présent avenant au règlement de Plan d'Epargne Retraite Collective (PERCO) en date

du 30 avril 2009.

Cet avenant a pour objet :

de pérenniser le dispositif d'abondement , tel que prévu par avenant no1 au règlement de PERCO

signé le 18 novembre 2010

de modifier la société de gestion, le teneur de compte-conservateur de parts et le dépositaire ainsi que les supports de placements offerts aux salariés dans le cadre du PERCO,

de permettre le transfert collectif des avoirs existants des bénéficiaires dans les nouveaux supports

de placement.

En conséquence, il est procédé aux modifications suivantes :

ARTICLE 1 - MODIFICATION DE L'ARTICLE 4 PORTANT SUR LA CONTRIBUTION DE L'ENTREPRISE ET LES MODALITES DE L'ABONDEMENT

L'article 4 du règlement du PERCO du 30 avril 2009 est modifié comme suit :

« La contribution complémentaire de l'entreprise consiste en la prise en charge des frais annuels de tenue des comptes individuels des épargnants du PERCO et, éventuellement, en des versements complémentaires appelés abondement, dont les modalités sont précisées à l'annexe 3.

Ces modalités diffèrent selon la provenance des montants versés au PERCO.

Selon les articles L. 3332-11 et R. 3334-2 du Code du travail, l'abondement individuel ne peut annuellement excéder le triple du versement du bénéficiaire et est limité à un plafond fixé par voie réglementaire. A la date de conclusion du présent avenant, ce plafond s'élève à 16% du plafond annuel de la sécurité sociale prévu à l'article L. 241-3 du Code de la sécurité sociale.

Selon la réglementation en vigueur, l'abondement versé par l'entreprise est assujetti à la Contribution Sociale Généralisée (CSG), à la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale (CROS). »

ARTICLE 2- MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 PORTANT SUR LA GESTION FINANCIERE DES AVOIRS

L'article 5 du règlement de plan d'épargne pour la retraite collective conclu le 30 avril 2009 est modifié comme suit et annule et remplace toutes les autres dispositions de l'article 5 :

« Conformément aux dispositions de l'article L. 3334-11 du Code du travail, les participants bénéficient d'un choix entre les mêmes supports d'investissement que ceux prévus au sein de l'avenant au PEE, présentant des orientations de gestion différentes, à l'exception du FCPE Actionnariat FDJ.

Dans le cadre du présent accord, les participants pourront déterminer eux-mêmes leur(s) support(s) de placement ("Gestion libre") et/ou confier la gestion de leurs avoirs au Teneur de Comptes Conservateur de Parts du PEE ("Gestion pilotée") selon les modalités décrites ci-après.

Après agrément par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) pour les fonds dédiés et l'opération de transfert collectif préalable du FCPE Multi entreprise LATITUDE FLEX I TAUX COURT SOLIDAIRE vers le fonds dédié FDJ Equilibre Solidaire, les règles de fonctionnement de droit commun du PERCO s'appliqueront.

Les nouveaux FCPE proposés ci-dessous aux bénéficiaires comme supports de placement de leurs versements dans le cadre du PERCO répondent aux conditions fixées par l'article L. 214-164 du Code monétaire et financier.

Ils sont présentés selon leur exposition croissante au risque :

Dans le cadre de la « Gestion libre » du PERCO, les bénéficiaires peuvent répartir leurs versements

dans 5 fonds :

FCPE FDJ Trésorerie (relevant de la classification des FCPE Monétaire et obligations court terme)

FCPE FDJ Modéré ISR (relevant d'une allocation flexible taux/actions)

FCPE FDJ Equilibre Solidaire (relevant d'une exposition équilibrée entre les marchés actions et taux

avec un investissement entre 5 et 10% dans des titres solidaires)

FCPE FDJ Act ions Europe (relevant de la classification des FCPE Actions zone Europe)

FCPE Multi entreprise AXA ES Long Terme Part 1 (relevant de la classification des FCPE Diversifiés)

Pour la « Gestion pilotée », la répartition des versements peut se faire dans 3 fonds :

FCPE FDJ Trésorerie (relevant de la classification des FCPE Monétaire et obligations court terme) FCPE FDJ Equilibre Solidaire (relevant d'une exposition équilibrée entre les marchés actions et taux avec un investissement entre 5 et 10% dans des titres solidaires)

FCPE Multi entreprise AXA ES Long Terme Part 1 (relevant de la classification des FCPE

diversifiés) .

Gestion des opérations de transfert collectif

Cette opération de transfert collectif concernera les détenteurs de parts du Fonds Multi Entreprise LATITUDE FLEXI TAUX COURT SOLIDAIRE dont les avoirs disponibles et indisponibles seront transférés vers le Fonds Commun de Placement d'Entreprise FDJ Equilibre Solidaire.

Le fonds précité sera définitivement fermé sans possibilité d'y faire de nouveaux versements, ni d'y conserver les parts détenues.

Chaque salarié bénéficiaire de parts dans le fonds précité recevra préalablement à cette opération collective de transfert un courrier individuel d’information.

Emploi des sommes recueillies par le PERCO

Les sommes versées au PERCO par les bénéficiaires ou par l'Entreprise sont, dans un délai de quinze jours à compter respectivement de leur versement par le bénéficiaire ou de la date à laquelle elles sont dues, employées, à l'acquisition de parts de Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) .

Les critères de choix retenus pour déterminer les formules de placement ont cons isté dans l'analyse du couple rendement/risque, du potentiel de performance, de la politique d'investissement et du type d'actifs détenus par les FCPE qui sont mentionnés dans leur DICI.

Les sommes recueillies par le PERCO sont employées, au choix des bénéficiaires, à l'acquisition de

parts des fonds suivants :

• FCPE FDJ Trésorerie , sous réserve de l'agrément AMF;

• FCPE FDJ Equilibre Solidaire , sous réserve de l'agrément AMF ;

gérés Amundi Asset Management, société anonyme ayant son siège social 90 boulevard Pasteur, 75015 PARIS ; le Dépositaire étant CACEIS Bank, société anonyme ayant son siège social 1-3 place Valhubert , 75013 PARIS.

• FCPE FDJ Modéré ISR. sous réserve de l'agrément AMF ;

géré par HSBC Global Asset Management (France) société anonyme ayant son siège social Immeuble

·Cœur défense - 110 esplanade du Général de Gaulle - La Défense 4- 92400 Courbevoie; le Dépositaire

étant CACEIS BANK ayant son siège social 1-3 place Valhubert- 75013 Paris.

• FCPE FDJ Actions Europe, sous réserve de l'agrément AMF ;

géré par NATIX IS ASSET MANAGEMENT ,société anonyme ayant son siège social21 Quai d'Austerlitz

- 75634 PARIS Cedex 13 ; le Dépositaire étant CACEIS Bank, société anonyme ayant son siège social

1-3 place Valhubert, 75013 PARIS.

• FCPE Multi entreprise AXA ES Long Terme part 1;

géré par AXA lnvestment Managers Paris, société anonyme ayant son siège social Tour Majunga - La Défense 9 - 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux ; le Dépositaire étant BNP Paribas Securities Services ayant son siège social 3 rue d'Antin - 75002 PARIS.

Conseil de surveillance

En application de l'article L 214-164 du Code monétaire et financier, chaque FCPE est doté d'un Conseil de Surveillance dont la composition, les pouvoirs et le fonctionne ment sont précisés dans son règlement.

Revenus

La totalité des revenus des sommes investies est obligatoirement réemployée dans le fonds et ne donne

lieu à aucune répartition entre les porteurs de parts.

GESTION LIBRE

Le bénéficiaire répartit librement son versement entre les fonds proposés. Son choix doit être précisé lors de chaque versement ; à défaut de choix explicite, l'option par défaut s'applique.

GESTION PILOTEE

Le bénéficiaire peut également choisir une option d'allocation d'épargne lui permettant de réduire progressivement les risques financiers dite « PERCO Piloté ».

Cette gestion « pilotée » répond aux ex igences des articles L 3334-11 et R 3334-1-2 du Code du travail qui disposent que le PERCO doit proposer aux bénéficiaires une allocation d'épargne permettant de réduire progressivement les risques financiers afin que leur portefeuille de parts soit composé, à hauteur de 50% minimum, de parts de fonds présentant un profil d'investissement à faible risque deux ans aux moins avant l'échéance de sortie du PERCO.

La gestion pilotée est une technique d'allocation d'actifs automatisée entre plusieurs supports de placement (FDJ Trésorerie, FDJ Equilibre Solidaire et AXA ES Long Terme Part 1), en fonction de la date d'échéance choisie par le bénéficiaire.

Par ce moyen, le bénéficiaire donne l'ordre au Teneur de Compte Conservateur de Parts, d’effectuer, selon une fréquence définie , les arbitrages de placement entre plusieurs FCPE, en son nom et pour son compte.

Lors de son adhésion, le bénéficiaire détermine son horizon de placement en fonction de ses critères

personnels :

a priori son départ en retraite

ou une échéance plus proche, notamment s'il a pour objectif l'acquisition de sa résidence

principale

La répartition de l'épargne s'effect ue sur les supports de placement suivants :

FCPE FDJ Trésorerie

FCPE FDJ Equilibre Solidaire

FCPE AXA ES Long Terme Part 1

Les avoirs sont progressivement transférés vers des supports plus sécuritaires au fur et à mesure du rapprochement de la date d'échéance retenue. Deux ans au moins avant cette échéance, 50% des avoirs sont investis dans le FCPE FDJ Trésorerie présentant un profil d'investissement à faible risque.

Une grille d'allocation de l'épargne correspondant à un profil « Prudent » est proposée.

Le bénéficiaire peut à tout moment modifier, par écrit auprès du Teneur de compte, son horizon de

placement.

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Les conditions de mise en œuvre de l'option « PERCO Piloté » sont décrites en annexe du présent

PERCO.

Les allocations d'actifs tiennent compte de l'horizon de placement choisi, la part des actifs les plus sécuritaires augmentant chaque année pour réduire la part des placements "risqués" dans son investissement global.

Le bénéficiaire peut à tout moment modifier, par tous moyens auprès du Teneur de comptes, son horizon de placement. Ces modifications entraîneront une réallocation de l'ensemble de ses avoirs en gestion pilotée.

Les conditions de mise en œuvre de l'option « PERCO Piloté » sont décrites en annexe du règlement.

Option par défaut

A défaut de choix explicite du bénéficiaire sur le mode de gestion et/ou le support de placement, la totalité du versement au PERCO effectué à son nom est affectée à la grille d'allocation d'actifs permettant de réduire progressivement les risques financiers ; la date d'échéance retenue correspondant à l'âge légal de départ à la retraite au moment du versement.

Toutefois, si le bénéficiaire détient déjà des avoirs en gestion pilotée, le versement sera affecté à la

grille d'allocation en activité en retenant la même date d'échéance.

Ces dispositions s'appliquent à toutes les sommes versées au PERCO, quelle que soit leur origine.

Modification de choix de placement ou de choix de gestion

À tout moment, les bénéficiaires de la gestion libre ont la possibilité de modifier l'affectation de tout ou partie des avoirs disponibles et/ou indisponibles qu'ils détiennent dans un des fonds mentionnés ci­ dessus vers un autre de ces fonds. L'opération ainsi réalisée est sans effet sur la durée de blocage des avoirs et ne donne pas lieu au prélèvement des frais d'entrée aux fonds prévus par les règlements de ces fonds.

À tout moment, les bénéficiaires ont également la possibilité de changer tout ou partie de ses avoirs de mode de gestion, gestion pilotée vers gestion libre et inversement.

La demande est transmise directement au Teneur de compte conservateur de parts qui tient à la

disposition des bénéficiaires toutes les informations sur les modalités et délais de modifications .

Teneur de Compte Conservateur de Parts

Les fonds proposés ont pour Teneur de Compte Conservateur de Parts :

Amundi Tenue de Comptes ayant son siège social 90 boulevard Pasteur, 75015 PARIS

Adresse postale : 26956 VALENCE Cedex 9

Les versements au PERCO sont portés au crédit des comptes individuels ouverts au nom des bénéficiaires dans les livres du Teneur de compte.

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ARTICLE 3 - MODIFICATION DE L'ARTICLE 9 PORTANT SUR L'INFORMATION DES BENEFICIAIRES ET DES EPARGNANTS

L'article 9 du règlement de plan d'épargne pour la retraite collective conclu le 30 avril 2009 est modifié

comme suit et annule et remplace toutes les autres dispositions de l'article 9 :

Information des bénéficiaires

Le règlement du PERCO et les avenants conclus ultérieurement seront diffusés dans l'intranet de l'Entreprise, permettant aux bénéficiaires de prendre connaissance de l'existence du PERCO et de son contenu, en particulier les conditions de versement, les caractéristiques des diverses formes de placeme.nt, les règles de modification des choix de placement ainsi que, le cas échéant, les modalités complètes d'abondement.

Tout bénéficiaire peut obtenir le texte du présent règlement sur le site intranet de l'Entreprise ou en se connectant sur son espace réservé sur le site du teneur de Compte.

Par ailleurs, tout salarié, lors de la conclusion de son contrat de travail et, le cas échéant, tout

bénéficiaire non salarié, lors de son entrée dans l'Entreprise, a accès à un livret d'épargne salariale, présentant le PERCO et l'ensemble des dispositifs d'épargne salariale existant dans l'Entreprise. Ce livret indique également les modalités d'affectation par défaut au PERCO des sommes attribuées au titre de la participation, si ce système existe dans l'Entreprise.

Amundi Tenue de Comptes, en qualité de Teneur de registre, en vertu d'une convention conclue avec l'Entreprise, met à disposition sur le site sécurisé amundi-ee.com directement aux bénéficiaires, au moins une fois par an, un relevé de compte individuel comportant la composition et la valorisation des avoirs détenus et leurs dates de disponibilité.

En outre, chaque bénéficiaire, à compter de son quarante-cinquième anniversaire, reçoit avec son

relevé de compte individuel annuel, une information sur la gestion pilotée. Ces informations sont également mises à disposition sur Internet.

ARTICLE 4- DUREE DU PRESENT AVENANT

Le présent avenant est conclu pour une durée indéterminée.

ARTICLE 5- DEPOT ET PUBLICITE

Le présent avenant est établi en 6 exemplaires originaux pour remise à chaque partie à la négociation,

ainsi que pour effectuer les dépôts suivants :

Un exemplaire adressé à la DIRECCTE des Hauts-de-Seine un exemplaire leur étant également adressé par voie électron ique ;

Un exemplaire adressé au Greffe du Conseil de Prud'hommes de Boulogne-Billancourt.

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Le présent avenant prend effet à compter de la mise en place du nouveau dispositif (prévue à ce jou r

le 12 décembre 2017).

Les autres dispositions du règlement du PERCO du 30 avril 2009 restent inchangées.

Fait à Boulogne-Billancourt, le 27 septembre 2017.

Pour la Société Française Des Jeux

Le Directeur Général Délégué

Les Syndicats

C.F.E. C.G.C. représentée par

F.O. représentée par

U.N.S.A représentée par

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Annexe 1

PRESTATIONS DE TENUE DE COMPTE PRISES EN CHARGE PAR L'ENTREPRISE

l'ouverture du compte du bénéficiaire,

les frais afférents à un versement annuel du salarié en plus du versement de la participation et de l'intéressement sur le plan,

une modification annuelle du choix de placement ,

l'établissement et l'envoi du relevé annuel de situation prévu à l'article 4 de la décision no2002- 03 du Conseil des Marchés Financiers ,

l'ensemble des rachats à l'échéance ou effectués dans le cadre de l'article R 3324-22 du Code

du travail à condition qu'ils soient effectués par virement sur le compte du salar ié,

l'accès des bénéficiaires aux outils télématiques les informant sur leurs comptes.

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Annexe 2

MISE EN ŒUVRE DE LA GESTION PILOTEE

La grille de désensibilisation - profil prudent- permet une sécurisation progressive de l'épargne au fur et à mesure que son horizon de placement approche.

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Annexe 3

MECANISME DE L'ABONDEMENT

Les versements des adhérents sont complétés par un abondement versé par l'Entreprise dans les conditions définies ci-après .

Il est rappelé que, conformément à l'article L. 3332-11 du Code du travail, l'abondement au PERCO est limité à un plafond fixé par voie réglementaire. A la date de conclus ion du présent accord, ce plafond s'élève à 16% du plafond annuel de la sécurité sociale pour le PERCO

La CSG et la CROS sont prélevées sur cet abondement.

Abondement des sommes provenant de l'intéressement

Les sommes provenant de l'intéressement et versées sur le PERCO donnent lieu au versement d'un abondement tel que prévu à l'accord d'intéressement et ses avenants.

Abondement des sommes provenant du CET

L'affectation au PERCO de montants issus du CET « Française des Jeux » donne lieu, dans la limite de l'équivalent financier de 10 jours par an et par adhérent à la date du versement dans le PERCO, à un abondement égal à :

100% du versement annuel de l'adhérent pour la tranche inférieure ou égale à 500 € ;

50% du versement annuel de l'adhérent supérieure à 500 € et inférieure ou égale à 1.200 € ;

25% du versement annuel de l'adhérent supérieur à 1.200 €

L'abondement de l'Entreprise est versé au moment du versement sur le PERCO qui peut intervenir au maximum sur deux périodes au cours de l'année (en principe en mars et août de chaque année).

L'abondement est réservé aux seuls participants présents dans l'entreprise. Les anciens salariés ayant quitté l'entreprise, y compris les retraités et préretraités, ne peuvent plus en bénéficier postérieurement à la rupture de leur contrat de travail.

Aucun droit d'entrée (ou commis sion de souscription) n'est facturé pour aucun des FCPE du PERCO.

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