Accord d'entreprise "accord de méthode - réduction des délais de consultation" chez CEFIVAL (Siège)

ENTRE :

CEFIVAL, société anonyme au capital social de 5.745.425 euros, dont le siège social est situé au 35, rue du Docteur Touati, à Persan (95340), identifiée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 384 650 453 (RCS Pontoise), représentée par son Directeur général, M

(ci-après « CEFIVAL »)

D’une part

ET :

LE COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE CEFIVAL

Ayant approuvé le présent accord à la majorité des membres titulaires de la délégation du personnel du comité, au cours de la réunion du 23 octobre 2020, représenté par , en vertu d’un mandat reçu à cet effet lors de ladite réunion et joint à l’accord,

Ci-après désigné le « CSE »

D’autre part

Ci-après désignées ensemble les « Parties »

IL EST CONCLU ET ARRETE CE QUI SUIT :

PREEAMBULE

CEFIVAL est filiale du groupe italien Calvi Holding.

CEFIVAL fait partie de la division « Hot Extrusion » au sein de laquelle elle produit des profilés, des tubes par la méthode du filage et des anneaux de réacteur à destination de l’aéronautique et du nucléaire.

Cefival est détenue à 100% par la société Siderval.

Cefival est une société anonyme à conseil d’administration.

Son conseil d’administration  est composé de 4 administrateurs.  Ses administrateurs sont :

L’état d’urgence sanitaire lié à l’épidémie de la COVID 19 a fortement impacté la société. En effet, la fermeture des aéroports et le maintien des avions au sol ainsi que la fermeture des frontières ont entraîné l’arrêt des usines des grands donneurs d’ordre clients directs ou indirects de CEFIVAL.

Ainsi, la société prévoit une baisse de certains de ses marchés à hauteur de 50 % qui aura un impact sur son exploitation et sa situation financière

En parallèle, la maison mère de CEFIVAL, la société SIDERVAL, a également été fortement impactée par le coronavirus puisqu’elle a dû rester totalement fermée pendant près d’un mois.

Au regard de ce qui précède, la société CEFIVAL a ressenti le besoin de trouver des ressources complémentaires pour assurer la réorganisation de l’entreprise et l’adaptation des charges de structure à la situation actuelle ainsi que la couverture de ses besoins de trésorerie à court et moyen terme.

Des démarches ont donc été initiées afin de trouver des investisseurs.

Dans ce contexte, la société MONTANA Aerospace AG s’est rapprochée de la société CEFIVAL afin de lui faire part de son intérêt.

Des discussions sont intervenues entre les parties.

La société MONTANA Aerospace AG a ensuite déposé une offre de cession, comportant une proposition d’acquisition de 90% du capital social et des droits de vote de CEFIVAL SA.

La situation économique de CEFIVAL, ainsi que l’offre de cession qui est soumise à la condition suspsensive d’un avis des membres du CSE de CEFIVAL mais est également limitée dans le temps, oblige la société à imposer un calendrier contraint au CSE pour rendre ledit avis.

C’est dans ce contexte que les Parties ont négocié et convenu de fixer les délais de consultation du Comité Social et Economique (CSE) conformément aux dispositions des articles L. 2312-16 et L. 2312-55 du Code du travail.

En effet, CEFIVAL n’étant pas dôtée de délégué syndical, un accord sur le fonctionnement du CSE peut être conclu par accord entre l’employeur et le CSE sous réserve d’être adopté à la majorité des membres titulaires de la délégation du personnel du comité.

Il est rappelé que selon l’article L. 2312-16 du Code du travail :

« Sauf dispositions législatives spéciales, l'accord défini à l'article L. 2312-19 et à l'article L. 2312-55 ou, en l'absence de délégué syndical, un accord entre l'employeur et le comité social et économique ou, le cas échéant, le comité social et économique central, adopté à la majorité des membres titulaires de la délégation du personnel du comité, ou, à défaut d'accord, un décret en Conseil d'Etat fixe les délais dans lesquels les avis du comité social et économique ou, le cas échéant, du comité social et économique central sont rendus dans le cadre des consultations prévues au présent code.

Ces délais permettent au comité social et économique ou, le cas échéant, au comité central d'exercer utilement sa compétence, en fonction de la nature et de l'importance des questions qui lui sont soumises.

A l'expiration de ces délais ou du délai mentionné au cinquième alinéa de l'article L. 2312-15, le comité ou, le cas échéant, le comité central, est réputé avoir été consulté et avoir rendu un avis négatif. »

Par ailleurs, il est également rappelé que l’article R. 2312-6 I du Code du travail :

« Pour les consultations mentionnées à l'article R. 2312-5, à défaut d'accord, le comité social et économique est réputé avoir été consulté et avoir rendu un avis négatif à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la date prévue à cet article.

En cas d'intervention d'un expert, le délai mentionné au premier alinéa est porté à deux mois.

Ce délai est porté à trois mois en cas d'intervention d'une ou plusieurs expertises dans le cadre de consultation se déroulant à la fois au niveau du comité social et économique central et d'un ou plusieurs comités sociaux économiques d'établissement. »

C’est dans le but de déroger à ces délais afin de tenir compte de la situation de CEFIVAL et de l’offre de cession de MONTANA Aerospace AG que les Parties ont décidé de déroger aux délais suvisés s’agissant exclusivement de la consult ation du CSE sur la marche générale de l’entreprise et sur la modification de son organisation économique ou juridique, dans le cadre de l’offre de cession MONTANA Aerospace AG.

Article 1 : consultation ponctuelle relative a la marche générale de l’entreprise du fait de l’entrée au capital d’un nouvel actionnaire

La consultation du CSE sur l'organisation, la gestion et la marche générale de l'entreprise au titre de la modification de l’organisation économique ou juridique de CEFIVAL a pour objet de consulter le CSE sur l’entrée au capital d’un nouvel actionnaire, MONTANA Aerospace AG (ci-après la « Consultation Spécifique »).

La Direction de l'entreprise mettra à disposition du CSE l’ensemble des informations nécessaire pour permettre à ce dernier de rendre un avis éclairé.

Dans ce cadre, la Direction de l'entreprise présentera les éléments nécessaires à cette consultation au CSE au cours de la réunion du 23 octobre 2020.

Article 2 : accord sur les délais de consultation

Les Parties souhaitent retenir le principe d’un accord sur le délai d’examen qui aura vocation à s’appliquer à la Consultation Spécifique visée à l’Article 1.

Le délai d’examen ainsi retenu est de 5 jours maximum, étant précisé que le CSE se réunira pour émettre son avis au plus tard le 27 octobre 2020.

Le point de départ de ce délai est la remise des informations en vue de la consultation, ou de l'information par l'employeur de leur mise à disposition dans la base de données économiques et sociales.

Au cas présent, ces informations ont été remises à l’occasion de la convocation des membres du CSE à la réunion du 23 octobre 2020 et ont été explicitées en séance.

La Consultation Spécifique visée à l’Article 1 se déroulera en deux étapes sur un seul et même ordre du jour, celui remis dans le cadre de la convocation à la réunion du 23 octobre 2020.

A l'expiration de ce délai, si le comité ne se prononce pas, il sera réputé avoir été consulté et avoir rendu un avis négatif.

S'agissant d'un délai maximal, le comité social et économique a la possibilité de rendre son avis avant l'expiration du délai, dès lors qu'il s'estime suffisamment informé.

DISPOSITIONS GENERALES

1. Cadre juridique

Le présent accord entre CEFIVAL et le CSE est conclu en application des articles L. 2312-16 et L. 2312-55 du Code du travail et de manière générale, des dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de sa conclusion.

2. Durée d’application

Le présent accord est conclu pour une durée déterminée, spécifiquement pour la procédure d’information consultation du CSE au titre des questions intéressant l'organisation, la gestion et la marche générale de l'entreprise en lien avec la modification de l’organisation économique ou juridique de cette dernière, ses modalités et ses conséquences dans le cadre de l’offre de cession MONTANA Aerospace AG.

3. Entrée en vigueur

Le présent accord commence à sa date de signature et prend fin au 30 novembre 2020 au plus tard. Il cessera automatiquement et de plein droit à cette date.

4. Dépôt - Publicité

Un exemplaire du présent accord sera remis au CSE.

Le présent accord fera, conformément à l’article L. 2231-5-1 du Code du travail, l’objet d’une publication dans la base de données nationale en ligne (plateforme de téléprocédure Téléaccord). Les Parties se réservent la possibilité de demander à ce que certaines parties de l’accord ne soient pas publiées et ce afin de préserver les intérêts de l’entreprise dans le souci d’éviter la publication d’informations sensibles notamment sur les éléments de contexte et sa situation économique.

Il sera également remis un exemplaire au greffe du Conseil de prud’hommes du lieu de sa conclusion.

***

Fait à Persan, le 23 octobre 2020, en 4 exemplaires originaux, dont un exemplaire est remis à chacune des parties ou conservé par CEFIVAL pour procéder aux formalités de dépôt légal.

POUR CEFIVAL

, en sa qualité de Directeur général

POUR LE CSE

dûment habilité