Accord d'entreprise "Accord sur un Réglement électoral des élections des représentants des salariés au Conseil s'Administration d'ACTIA groupe" chez ACTIA AUTOMOTIVE (Siège)

Règlement électoral des élections des représentants des salariés au

Conseil d’Administration d’ACTIA Group

Entre :

La société ACTIA Automotive SA dont le siège social est situé 5 rue Jorge Semprun 31432 TOULOUSE Cedex 04, représentée par Monsieur X en sa qualité de Directeur Général, dénommée ci-après « la société »,

La société ACTIA Telecom SA dont le siège social est situé 5 rue Jorge Semprun 31432 TOULOUSE Cedex 04, représentée par Monsieur X, en sa qualité de Directeur Général, dénommée ci-après « la société »,

D'une part,

Et les Organisations Syndicales représentatives d’ACTIA Automotive SA :

• La Confédération Française Démocratique du Travail (CFDT) représentée par : Monsieur X, Délégué Syndical Central

• La Confédération Française de l’Encadrement (CFE-CGC) représentée par : Madame X, Déléguée Syndicale Centrale

• La Confédération Générale du Travail (CGT) représentée par : Monsieur X, Délégué Syndical Central

• Force Ouvrière (FO) représentée par : Madame X, Déléguée Syndicale Centrale

  Et les Organisations Syndicales représentatives d’ACTIA Telecom SA :

• CFE - CGC, représentée par X, en sa qualité de Délégué Syndical Central d’Entreprise,

• CGT, représentée par X, en sa qualité de Délégué Syndical Central d’Entreprise,

d'autre part.

PREAMBULE

Le présent règlement a pour objet de définir les modalités des élections 2021 des administrateurs représentant les salariés au conseil d’administration d’ACTIA Group.

Les dispositions ci-après sont arrêtées conformément à l’Article L225-27-1 du Code de commerce et à l’Article 12-8 - Membres représentant les salariés, des statuts d’ACTIA Group adoptés le 30 octobre 2020 qui stipule :

« Outre les Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires et dans la mesure où les dispositions de l’article L225-27-1 du Code de Commerce sont applicables à la Société, le Conseil d’Administration comprend également un ou plusieurs membres représentant les salariés du groupe, étant précisé que suite à l’adoption de la formule à Conseil d’Administration l'élection du ou des Administrateurs représentant les salariés interviendra dans un délai de six mois suivant l’adoption des statuts de Société anonyme à Conseil d’Administration.

Le nombre de membres du Conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’Administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil. Ni les Administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L225-27 du Code de Commerce, ni le(s) Administrateur(s) représentant les salariés actionnaires nommé(s) en vertu de l’article L225-23 du Code de Commerce ne sont pris en compte à ce titre.

Le nombre des Administrateurs représentant les salariés est au moins égal à deux dans les Sociétés dont le nombre d'Administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de Commerce est supérieur à huit et au moins à un s'il est égal ou inférieur à huit.

Au cas où le nombre des Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale dépasse huit, un deuxième Administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci‐dessous, dans un délai de six mois après la nomination par l’Assemblée Générale Ordinaire du nouvel Administrateur.

En cas de réduction à huit ou moins, du nombre des Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, cette réduction reste sans effet sur la durée du mandat des représentants des salariés au Conseil d’Administration, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal. »

Ces membres sont désignés par l’organisation d’une élection auprès des salariés de la Société et de ses filiales, directes ou indirectes, concernées par les conditions fixées à l’article L225-28 du Code de Commerce.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L225‐34 I du Code de Commerce.

La durée du mandat des Administrateurs représentant les salariés est fixée à 4 ans à compter de sa désignation.

Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l’obligation de désignation d’un Administrateur représentant les salariés, le mandat du ou des représentants des salariés au Conseil d’Administration se poursuit alors jusqu’à son terme normal.

SOMMAIRE

Article 1. SIEGES A POURVOIR 4

Article 2. MODES DE SCRUTIN 4

Article 3. DUREE DES MANDATS, INCOMPATIBILITES 4

Article 4. FORMATION, CREDIT D’HEURES 4

Article 5. PERIMETRE DE L’ELECTION 5

Article 6. ELECTEURS 5

Article 7. ELIGIBLES 5

Article 8. LISTES ELECTORALES 5

Article 9. CANDIDATURES 5

Article 10. OPERATIONS ELECTORALES 6

Article 11. CONTESTATIONS 7

Article 12. CONSERVATION ET DESTRUCTION DES FICHIERS SUPPORT 8

Article 13. DONNEES PERSONNELLES 8

Article 14. PRISE D’EFFET DU MANDAT 8

1. SIEGES A POURVOIR

ACTIA Group a l’obligation de procéder à l’élection de deux administrateurs représentants des salariés.

Conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, lorsque le nombre des administrateurs est égal ou supérieur à huit, le nombre des administrateurs salariés doit être égal à deux.

2. MODES DE SCRUTIN

En application de l’article L.225-28 du Code de commerce, l'élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage.

Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir et être composée alternativement d'un candidat de chaque sexe. Sur chacune des listes, l'écart entre le nombre des candidats de chaque sexe ne peut être supérieur à un.

En l’espèce chaque liste devra comporter quatre candidats (deux hommes deux femmes alternativement).

En cas d’égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.

En application de l’Article L225-34 – I du Code de commerce, en cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d'un siège d'administrateur élu par les salariés ou désigné en application de l'article L. 225-27-1, le siège vacant est pourvu de la manière suivante : 2° Lorsque l'élection a eu lieu au scrutin de liste, par le candidat figurant sur la même liste immédiatement après le dernier candidat élu.

3. DUREE DES MANDATS, INCOMPATIBILITES

Conformément aux statuts d’ACTIA Group, la durée du mandat est fixée à quatre ans. Les administrateurs salariés sont rééligibles.

Le mandat d'administrateur élu par les salariés est incompatible avec tout mandat de délégué syndical central ou d’établissement, représentant syndical, de membre du Comité Social et Economique Central d'Entreprise ou d’établissement, ou de représentant de proximité du Groupe ACTIA et de tout autre mandat visé par l’article L.225-30 du Code de commerce.

L'administrateur qui, lors de son élection, est titulaire d'un ou de plusieurs de ces mandats doit s'en démettre dans les huit jours. A défaut, il est réputé démissionnaire de son mandat d'administrateur.

4. FORMATION, CREDIT D’HEURES

Les Administrateurs représentant des salariés bénéficieront d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat de 40 heures par an qui débutera dans les quatre mois de leur élection, réalisée sur leurs temps de travail, les coûts pédagogiques sont intégralement pris en charge par ACTIA Group.

Les Administrateurs représentant des salariés bénéficieront d’un crédit d’heures de 15 heures par réunion du Conseil d’Administration, pour préparer ces réunions et exercer leur mandat au sein du Conseil d’Administration.

5. PERIMETRE DE L’ELECTION

L’ensemble des sociétés employant des salariés, dont le siège social est fixé sur le territoire français et dont le capital est détenu directement ou indirectement à plus de 50 % par ACTIA Group, sont concernées par ce scrutin.

La liste de ces sociétés est annexée au présent règlement électoral (ANNEXE 1).

6. ELECTEURS

Sont électeurs les salariés des sociétés du Groupe ACTIA définies dans le périmètre Article 4 :

• Âgés de seize ans révolus ;

• Faisant partie de l'effectif au jour de l’élection d’une société entrant dans le périmètre de l’élection ;

• Ayant au moins trois mois d’ancienneté ;

• N'ayant fait l'objet d'aucune interdiction, déchéance ou incapacité relative à leurs droits civiques.

7. ELIGIBLES

Sont éligibles les salariés des sociétés du Groupe ACTIA définit dans le périmètre Article 4 :

• Âgés de dix-huit ans révolus,

• Ayant au moins deux ans d’ancienneté à leur nomination.

• N'ayant fait l'objet d'aucune interdiction, déchéance ou incapacité relative à leurs droits civiques.

8. LISTES ELECTORALES

Les listes électorales sont établies par la Direction des Ressources Humaines du Groupe ACTIA.

Elles sont adressées au plus tard le Mercredi 3 mars 2021 aux salariés et délégués syndicaux de l’ensemble des établissements du périmètre défini.

Les salariés pourront en prendre connaissance auprès des secrétariats des Directions.

Les listes d’électeurs sont affichées dans lesdits sites.

9. CANDIDATURES

L’appel à candidature et le dépôt des candidatures par les syndicats sont réalisés par mail, un accusé de réception envoyé par la Direction des Ressources Humaines prendra acte de ces dépôts.

Les candidatures sont présentées conformément aux dispositions des alinéas 4 et 6 de l’article L.225-28 du Code de commerce.

Les candidatures doivent parvenir à la Direction des Ressources Humaines du Groupe ACTIA accompagnées éventuellement des professions de foi (sous la forme d’un fichier PDF de moins de 5 Mo), soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit contre récépissé, au plus tard le Mardi 16 mars 2021 à 12 heures.

Elles sont affichées dans tous les sites à l’initiative des Directions le Mardi 16 mars 2021.

10. OPERATIONS ELECTORALES

1. Modalités de vote

Le vote a lieu par voie électronique, à l’exclusion de toute autre modalité.

Le vote électronique est mis en œuvre conformément à l’accord sur l’adoption du vote électronique signé le 15 avril 2016.

Le vote électronique est mis en œuvre conformément à la délibération n°2019-053 du 25 avril 2019 de la Commission nationale de l’informatique et des libertés sur la sécurité des systèmes de vote électronique.

La mise en œuvre du vote électronique est confiée à la société Neovote, spécialisée dans l'organisation des élections professionnelles.

A cette fin, Neovote mettra à la disposition des électeurs un site Internet sécurisé, accessible via tout ordinateur, tablette ou smartphone usuels.

2. Dates du scrutin

L’élection se déroulera du mardi 17 mars 2021 à 9h00 au mardi 23 mars 2021 à 14h00.

Le vote sera ouvert 24h/24 pendant la période de vote.

3. Information des salariés

Une note d’information relative à la date du scrutin et aux conditions légales de présentation des candidatures sera affichée à compter du Mercredi 3 mars 2021, ainsi qu’une communication de la Direction d’ACTIA Groupe par Yammer.

4. Accès au système de vote

Chaque électeur disposera d’un identifiant et d’un mot de passe lui permettant de se connecter au site de vote et d’exprimer son vote. Les identifiants et les mots de passe sont strictement individuels et confidentiels.

Ces codes, accompagnés d’un mode d’emploi du vote, seront adressés par mail à chaque électeur le Vendredi 19 mars 2021 à 8h00.

Une fois connecté, chaque électeur devra retirer le mot de passe qui lui sera nécessaire pour valider son vote.

Une notice décrivant la procédure de vote sera jointe au courrier de transmission des codes d’accès.

Dans le cas où un électeur perdrait son identifiant et/ou son mot de passe personnel(s), il pourra obtenir la réédition de son identifiant et/ou de son mot de passe :

• En contactant le support électeurs de Neovote, accessible 24h/24 via un numéro vert (service et appel gratuits) ou via un numéro classique au tarif d'une communication nationale ;

• Ou via un formulaire accessible sur la page de connexion au site de vote.

L’électeur devra confirmer son identité en répondant à des questions défi (questions relatives : identité et lieu de naissance) avant de pouvoir obtenir son identifiant qui lui sera transmis sur son adresse électronique professionnelle (ou le cas échéant personnelle pour l’électeur absent n’ayant pas accès à sa messagerie électronique professionnelle).

Les données saisies par l'électeur au cours de sa connexion au site de vote, dont le vote émis, ne laisseront aucune trace sur le terminal utilisé.

• A l'issue de son vote, l'électeur pourra visualiser un accusé de réception électronique confirmant l'enregistrement de son vote dans le système de vote, qu'il pourra conserver.

5. Bureau de vote

Un bureau de vote composé de trois salariés volontaires et présents au siège (ACTIA Automotive) lors de la réunion de scellement et de dépouillement sera constitué.

La présidence du bureau de vote sera assurée par le membre du bureau de vote le plus âgé.

Les membres du bureau de vote :

• participeront aux réunions de contrôle des données, test et scellement du système de vote ;

• recevront et conserveront les clés de déchiffrement permettant le dépouillement des urnes ;

• contrôleront la régularité des opérations électorales ;

• participeront aux réunions de dépouillement ;

• contrôleront le bon dépouillement des votes, signeront le procès-verbal et la liste d’émargement ;

• proclameront les résultats ;

• se prononceront sur les difficultés éventuelles touchant aux opérations de vote.

6. Contrôle des données, test et scellement du système de vote

Une réunion de contrôle des données, test et scellement du système de vote sera organisée en présence de la Direction et des membres du bureau de vote.

Cette réunion vise à vérifier la bonne préparation du système de vote, dont l’intégrité des données électorales, vérifier le bon fonctionnement du système de vote, générer les clés de déchiffrement à l’attention des membres du bureau de vote, et sceller le système de vote.

La réunion de contrôle des données test et scellement du système de vote aura lieu le Jeudi 18 mars 2021 à 11h00.

Une formation à l’attention des membres du bureau de vote précèdera la réunion de contrôle des données, test et scellement du système de vote.

7. Dépouillement des urnes, lecture et proclamation des résultats

La réunion de dépouillement des urnes, lecture et proclamation des résultats aura lieu en présence de la Direction et des membres du bureau de vote.

Le dépouillement des urnes sera déclenché par l’activation conjointe d’au moins deux des clés de déchiffrement détenues par les membres du bureau de vote.

Les membres du bureau contrôleront le bon déroulement des opérations, vérifieront les résultats, signeront le procès-verbal et la liste d’émargement puis proclameront les résultats.

La réunion de dépouillement aura lieu le mardi 23 mars 2021 à 14h05.

La direction prend en charge tous les aspects logistique (réservations des salles de réunion, organisation du bureau de vite…).

8. Affichage des résultats

Les résultats de l’élection seront affichés au siège d’ACTIA GROUP et dans chacun des sites les jours ouvrés suivant les jours de dépouillement.

En cas d’annulation de l’élection, il est procédé à une nouvelle élection dans les meilleurs délais.

11. CONTESTATIONS

Les contestations relatives à l'électorat, à l'éligibilité et à la régularité des opérations électorales sont portées devant le Tribunal d’Instance de Toulouse qui statue en dernier ressort dans les conditions prévues par le premier alinéa de l'article L. 2314-32 du code du travail.

12. CONSERVATION ET DESTRUCTION DES FICHIERS SUPPORT

Conformément aux obligations relatives au vote électronique, la société Neovote, prestataire, conservera sous scellés, jusqu'à l'épuisement des voies et délais de recours contentieux, les fichiers supports comprenant les copies des programmes sources et des programmes exécutables, les matériels de vote, les fichiers d'émergement, de résultats et de sauvegarde.

Cette conservation est assurée sous le contrôle du Bureau de Vote dans des conditions garantissant le secret du vote.

Lorsqu'aucune action contentieuse n'a été engagée à l'expiration des délais de recours, il doit être procédé à la destruction de ces documents.

13. DONNEES PERSONNELLES

Conformément à la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée et au règlement (UE) 2016/679 relatif à la protection des personnes à l'égard du traitement des données à caractère personnel, une déclaration de traitement sera effectuée au registre par la Société au titre de la constitution des listes électorale et de candidats.

Les données personnelles des électeurs et candidats au scrutin (les « Données Personnelles ») seront collectées par la société ACTIA Group SA, en tant que responsable de traitement, afin de pourvoir à l'élection des Administrateurs représentant les salariés au Conseil d’Administration d’ACTIA Group, conformément à l'obligation légale posée par les articles L.225-27-1 à L. 225-34 du Code de commerce.

ACTIA Group fait appel au Prestataire, NEOVOTE - 25 rue Lauriston 75 116 Paris – 499 510 600 RCS Paris, afin de mettre en place le vote électronique.

Le traitement des Données Personnelles collectées est indispensable à la réalisation de l'élection et nécessaire afin d'y participer.

Les Données Personnelles seront utilisées exclusivement pour les besoins des finalités exposées ci-dessus et seront conservées pour les besoins des traitements indiqués ci-dessus le temps nécessaire à la mise en œuvre de l’élection, soit au moins jusqu'à la désignation des Administrateurs représentant les salariés au Conseil d’Administration d'ACTIA Group, et ultérieurement aux fins d’archivage jusqu’à l'expiration des voies et délais de recours contentieux.

Conformément aux obligations légales, les électeurs pourront faire valoir leur droit d'accès, de rectification, d'effacement et à la limitation aux informations enregistrées les concernant, en adressant une demande par courrier postal auprès de Néovote et en justifiant de leur identité, à l'adresse indiquée ci-dessus.

Chaque délégué à la protection des données personnelles peut en outre être contacté aux adresses mails suivantes :

• Pour ACTIA Group : FR TLS - Délégué Protection Données / delegueprotectiondonnees@actia.fr

• Pour NEOVOTE : dpo@neovote.com

Les électeurs disposent par ailleurs de la possibilité d’introduire une réclamation auprès de la CNIL, autorité de contrôle française, adressée par courrier au 3 place de Fontenoy - 75007 PARIS - FRANCE, ou par mail sur le site : www.cnil.fr.

14. PRISE D’EFFET DU MANDAT

Le mandat des élus prendra effet au jour de l’élection.

Signataires

Fait à Toulouse, en 7 exemplaires originaux, le lundi 1^er mars 2021

Pour l’Entreprise :

ACTIA Automotive
Prénom	Nom	Mandat	Signature
X	X	Directeur Général

ACTIA Telecom
Prénom	Nom	Mandat	Signature
X	X	Directeur Général

Pour les organisations syndicales représentatives :

ACTIA Automotive :

C.F.D.T.
Prénom	Nom	Mandat	Signature
X	X	Délégué Syndical Central

C.F.E. – C.G.C.
Prénom	Nom	Mandat	Signature
X	X	Déléguée Syndicale Centrale

C.G.T.
Prénom	Nom	Mandat	Signature
X	X	Délégué Syndical Central

F.O.
Prénom	Nom	Mandat	Signature
X	X	Déléguée Syndicale Centrale

ACTIA Telecom :

C.F.E. – CGC
Prénom	Nom	Mandat	Signature
X	X	Délégué Syndical Central

C.G.T.
Nom	Prénom	Mandat	Signature
X	X	Délégué Syndical Central

ANNEXE 1 : PERIMETRE DU GROUPE ACTIA GROUP POUR LES ELECTIONS DES ADMINISTRATEURS SALARIES 2021

Le périmètre du Groupe ACTIA pour l’élection comprend les entités incluses dans le périmètre de l’UES du Groupe ACTIA ci-après définies, de même que les entreprises adhérentes à la Charte de l’Institution au jour de la signature du présent protocole :

Le périmètre du Groupe ACTIA pour l’élection comprend les sociétés suivantes :

ACTIA Automotive :

• Siège social : 5, rue Jorge Semprun – BP 74215 – 31432 TOULOUSE Cedex 4

• Etablissement de Colomiers : 10, avenue Edouard-Serres – Parc aéronautique – BP 60112 – 31772 COLOMIERS

• Etablissement de Chartres : 3, rue Charles Tellier - 28000 CHARTRES

ACTIA Telecom :

• Siège social : 5, rue Jorge Semprun – BP 74215 – 31432 TOULOUSE Cedex 4

• Etablissement de Saint Georges de Luzençon : Route de Mayres - BP9 - 12100 SAINT GEORGES DE LUZENCON

• Etablissement de Dinard : ZAC Es-Passants II - Rue Amiral Bérenger - B.P. 90145 - 35801 DINARD Cedex

• Etablissement de Le Puy Sainte - Réparade : CD 14 La Confrérie - BP22 - 13610 LE PUY SAINTE REPARADE

ACTIA Power : 5, rue Jorge Semprun – BP 74215 – 31432 TOULOUSE Cedex 4

ACTIA Power France : 5, rue Jorge Semprun – BP 74215 – 31432 TOULOUSE Cedex 4

ACTIA 3 E : Savoie Technolac – BP 282 – 73375 LE BOURGET DU LAC Cedex

ACTIA PCs : 14, rue Charles Martigny – 94700 MAISON-ALFORT

ACTIA Group : 5, rue Jorge Semprun – BP 74215 – 31432 TOULOUSE Cedex 4

ANNEXE 2 : CALENDRIER DES OPERATIONS ELECTORALES

Dates	Etape
Mardi 23 février	Négociation de l’accord
Mercredi 3 mars	Diffusion de la note d’information - Envoi des mails pour l’appel à candidature
Mercredi 3 mars	Affichage et publication des listes électorales
Mardi 16 mars à 12h00	Date limite de dépôt des candidatures et des pièces attachées
Jeudi 18 mars à 16h00	Formation, test et scellement du système de vote
Vendredi 19 mars à 8h00	Envoi des mails contenant les codes d’accès à l’attention des électeurs
Vendredi 19 mars à 9h00	Ouverture du scrutin
Mardi 23 mars à 14h00	Fermeture du scrutin
Mardi 23 mars à 14h05	Dépouillement et proclamation des résultats
Mardi 23 mars	Affichage des résultats

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