Accord d'entreprise "Avenant n°1 à l'accord collectif de reconnaissance d'une UES et de mise en place du CSE" chez CHRONO FLEX (Siège)

Avenant n°1 à

L’ACCORD COLLECTIF DE RECONNAISSANCE D’UNE UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE (UES) ET DE MISE EN PLACE DU CSE (CONSEIL SOCIAL ET ECONOMIQUE)

Entre, les soussignés :

• La société CHRONO FLEX, inscrite au RCS de NANTES sous le n°401 282 553, siège social : 13 rue Olympe de Gouges BP 90129 - 44817 St HERBLAIN Cedex, représentée par XXXXXX, Directeur Général,

• La délégation du personnel au sein du Comité Social et Economique qui s’est prononcée favorablement au cours de la réunion du 31 mai 2021, dont le procès-verbal est joint au présent avenant, représentée par XXXXXX, Secrétaire du CSE.

• La société CHRONO Link, SARL au capital variable au capital de 170.000 €, inscrite au RCS de NANTES sous le n°505 285 320, siège social : 13 rue Olympe de Gouges BP 90129 - 44817 St HERBLAIN Cedex, représentée par XXXXXX, Gérant,

• La société Fruizz, SARL au capital variable au capital de 15.000 €, inscrite au RCS de NANTES sous le n°505 277 798, siège social : 13 rue Olympe de Gouges BP 90129 - 44817 St HERBLAIN Cedex, représentée par XXXXXX, Gérant,

Préambule

Le 26 Février 2019, la délégation du Comité d’Entreprise de CHRONO Flex, la société du même nom, la Société Chrono Link, filiale de CHRONO Flex ont conclu un accord de constitution d’une unité Economique et Sociale avec les sociétés INOV-ON, actionnaire unique de CHRONO Flex et la Société Fruizz, sa filiale.

Les élections au Comité Social et Economique organisées le 17 Juin 2019 ont eu pour objet de désigner les représentant du personnel de L’unité Economique et Sociale Inov-On, nom de la Société holding du Groupe du même nom.

Aucun des représentant du personnel élus n’est salarié de la Société Inov-On.

CHRONO Flex emploie 388 salariés au 31 mai 2021.

L’activité de la Société CHRONO Link, créée en 2007, et employant à ce jour 8 salariés, est tournée à plus de 90 % au service de la Société CHRONO Flex et de ses partenaires internationaux, pour l’administration de son réseau informatique et téléphonique, ainsi que pour pallier à ses besoins de développements logiciels. CHRONO Link applique la convention collective SYNTEC. Une partie des salariés de CHRONO Link sont issus des rangs de CHRONO Flex, puisqu’ils travaillaient avant 2007 au sein du service informatique de CHRONO Flex, qui a été externalisé vers CHRONO Link à sa création. CHRONO Flex emploie un apprenti et un salarié en contrat de professionnalisation qui sont entièrement dédiés à la maintenance de son réseau informatique de CHRONO Flex et sont intégrés au sein de l’équipe CHRONO Link.

La Société FRUIZZ, créée en 2007, emploie 5 salariés. 70% de son activité est liée à la gestion de la communication et de l’évènementiel pour la Société CHRONO Flex. Elle applique également la convention SYNTEC. CHRONO Flex emploie une apprentie entièrement dédiée à la gestion de sa communication, qui est intégrée au sein des locaux de Fruizz.

L’article 1 de l’accord signé le 16 Février 2019 indique : « Les parties conviennent que dans le cas où l’unité économique et/ou sociale n’était plus caractérisée à l’égard de l’une ou plusieurs des entités membres de l'UES « Groupe INOV-ON », cela n'emportera pas automatiquement la disparition de l'UES. Le présent accord fera l’objet d’un avenant afin d’en modifier son périmètre. »

Lors d’une réunion extraordinaire du CSE le 31 Mai 2021, le CSE a donné un avis favorable au projet de réorganisation de l’Unité Economique et Sociale du CSE.

Cette réorganisation porte notamment sur les points suivants :

• Cession par Inov-On de la totalité des titres de la société Chronoflex à une société constituée ad hoc (« Newco).

 Le capital de Newco sera détenu :

-       de façon majoritaire par un acquéreur externe ;

-    et de façon minoritaire, d’une part par la société Inov-On, et d’autre part par XXXXXX et Claudio CASTELLANO (Directeurs Généraux de la société Chronoflex).

Cette cession sera effective le 29 Juin 2021.

• Cession par Inov-On de la totalité des titres de la société Fruizz à CHRONO Flex.

Cette cession est effective depuis le 16 Juin 2021.

L’actionnaire unique de Fruizz et de CHRONO Link est donc CHRONO Flex et le Groupe ainsi constitué porte son nom, en lieu et place d’Inov-On.

Ces cessions de titres par Inov-On s’accompagnent de la résiliation des contrats de prestations intra-groupe auxquels elle était partie, et notamment, une convention de management.

L’accord de participation Groupe mis en place pour la distribution des bénéfices à compter de l’exercice 2018 entre INOV-ON, CHRONO Flex, CHRONO Link et Fruizz sera également modifié pour tenir compte de la sortie de la Société Inov-On du périmètre du Groupe qui portait son nom.

C’est dans ce cadre que la négociation d’un avenant à l’accord collectif de reconnaissance d’UES a été ouverte, conformément aux articles L.2232-21 et suivants du Code du travail.

Aucune organisation syndicale n’étant présente au sein de la Société CHRONO Flex et plus largement au sein des Société qu’elle contrôle, les membres titulaires du Comité Social et Economique ont convenu avec la Direction de ce qui suit.

Compte tenu de ces éléments, il est apparu qu’il subsiste de fait une communauté d’intérêt entre les salariés à l’intérieur du Groupe constitué par la Société CHRONO Flex et ses filiales, CHRONO Link et Fruizz, qui se caractérise par un lieu de travail commun, des interdépendances économiques et fonctionnelles, liées au caractère complémentaire de leurs activités, et par une certaine permutabilité des salariés.

Le caractère réduit des effectifs de CHRONO Link et Fruizz en comparaison de celui de la Société CHRONO Flex ne nécessite pas que ces trois sociétés constituent entre elle un établissement distinct dans le contexte de la création d’un Conseil Social et Economique commun au Groupe INOV-ON.

En application de l’article L2313-4 du Code du Travail, le Conseil Social et Economique constitué pour la représentation du personnel de l’Unité Economique et Sociale du Groupe CHRONO Flex est donc composé d’un seul établissement.

L’accord du 26 Février 2019 est modifié sur les points suivants :

Article 1 - Périmètre

Les parties reconnaissent l’existence d’une unité économique (direction commune, similarité ou complémentarité des activités) et d’une unité sociale (communauté d’intérêts entre les salariés, gestion centralisée des ressources humaines…) entre les sociétés suivantes :

• CHRONO Flex

• CHRONO Link

• Fruizz

Ainsi, le présent accord confirme la création d’une « unité économique et sociale » (dénommée UES « Groupe CHRONO Flex») regroupant les salariés de l’ensemble des entités susvisées.

Le présent accord s’applique donc à ces entités, ainsi qu’à leurs salariés.

L'entrée dans le périmètre de l'UES « Groupe CHRONO Flex» d'une personne morale juridiquement distincte fera l'objet d'un avenant au présent accord collectif.

Les parties conviennent que dans le cas où l’unité économique et/ou sociale n’était plus caractérisée à l’égard de l’une ou plusieurs des entités membres de l'UES « Groupe CHRONO Flex», cela n'emportera pas automatiquement la disparition de l'UES. Le présent accord fera l’objet d’un avenant afin d’en modifier son périmètre.

Article 2. Conséquences de la reconnaissance de l’UES

2.1 Les effets de la reconnaissance de l’UES sur les accords préexistants au présent accord

Les entités juridiques employeurs n’étant pas affectées par la reconnaissance de l’UES « Groupe CHRONO Flex », les accords collectifs d’entreprise et/ou décisions unilatérales signés en leur sein continuent de produire leurs effets, sous réserve des modifications apportées par avenant.

De même, la reconnaissance de l’UES « Groupe CHRONO Flex » n’a aucune conséquence sur les conventions collectives appliquées au sein de chacune des entités, qui pour rappel, sont les suivantes :

• Métallurgie (convention collective territoriale de la Loire Atlantique et accords nationaux) pour la Société CHRONO Flex;

• SYNTEC pour les Sociétés Fruizz et CHRONO Link.

2.2 Conséquences de la sortie de la Société Inov-On de l’UES « Groupe CHRONO Flex» sur la représentation du personnel 

Les Parties conviennent de maintenir en fonctions le Comité Social et Economique unique à l’UES « Groupe INOV-ON » élu le 17 Juin 2019 et de désigner dorénavant l’UES sous la dénomination « Groupe CHRONO Flex ».

Ce Comité Social Economique (CSE) d’Entreprise est commun à chacune des Sociétés composant l’Unité Economique et Sociale (UES), et assure la Représentation du Personnel commune pour chacune d’entre elles.

Ce Comité Social Economique (CSE) d’Entreprise est élu au niveau de l’Unité Economique et Sociale (UES) par les salariés de l’ensemble des Sociétés composant son périmètre, et ce conformément aux règles électorales en vigueur prévues pour la mise en place d’un Comité Social et Economique (CSE).

Les éventuels Délégués Syndicaux ou Représentants de Section Syndicale qui seront désignés par la suite, devront l’être exclusivement au niveau de l’Unité Economique et Sociale (UES), cadre de mesures de la Représentativité Syndicale à la suite des élections du Comité Social et Economique (CSE) commun.

Article 3. Durée - Date d’effet

Le présent avenant à l’accord à durée indéterminée prend effet à compter du 29 Juin 2021, date de vente effective par la Société INOV-ON de sa participation au sein de CHRONO Flex.

Les parties conviennent toutefois de s’interroger sur le périmètre de l’UES « Groupe CHRONO Flex » avant chaque nouveau cycle électoral afin d’en actualiser les contours le cas échéant. 

Article 4. Dénonciation – Révision

4.1 Révision

Le présent accord pourra être révisé, conformément aux dispositions de l’article L. 2261-7-1 du Code du travail.

La demande d’engagement de la procédure de révision est formulée par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge à l’employeur et à chaque organisation syndicale ou partie habilitée à négocier l’avenant de révision. A la demande de révision sont jointes les modifications que son auteur souhaite apporter au présent accord.

L’invitation à négocier l’avenant de révision est adressée par l’employeur aux organisations syndicales représentatives ou parties dans le mois courant à compter de la notification la plus tardive des demandes d’engagement de la procédure de révision.

Les conditions de validité de l’avenant de révision obéissent aux conditions posées par les articles L. 2232-12 et suivants du Code du travail.

4.2 Dénonciation

Sans préjudice du dernier alinéa de l’article L. 2261-10 du Code du travail, le présent accord pourra être dénoncé, à tout moment, par les parties signataires en respectant un délai de préavis de 3 mois. La dénonciation se fera dans les conditions prévues par les articles L.2261-9 et suivants du Code du travail.

Article 5. Dépôt et publicité de l’accord

Le présent accord sera déposé par la Direction sur la plateforme de télé procédure du Ministère du Travail en deux exemplaires, dont une version sur support papier signée des parties et une version anonyme sur support électronique conformément aux dispositions légales. Un exemplaire du présent accord sera également déposé au secrétariat-greffe du Conseil de Prud’hommes de NANTES. Conformément aux dispositions légales, le présent accord sera rendu public et versé dans la base de données nationale selon une version anonyme. Les parties n’entendent émettre aucune réserve à la publication intégrale du présent accord.

Fait à Saint Herblain le 21/06/2021 en 6 exemplaires.

Signatures

Pour l’Entreprise CHRONO FLEX : XXXXXX		LE COMITE SOCIAL et ECONOMIQUE ayant voté à la majorité de ses membres, dont le procès- verbal est annexé au présent accord, représenté par XXXXXX En vertu du mandat reçu à cet effet au cours de la réunion du 31 Mai 2021
Pour l’Entreprise : FRUIZZ XXXXXX		Pour l’Entreprise : CHRONO LINK XXXXXX