AVENANT

AU PLAN D’EPARGNE POUR LA RETRAITE COLLECTIF

SOCIETE OCCITAN TRANSPORTS ENTRETIEN OTE

 

Entre :

OCCITAN TRANSPORTS ENTRETIEN, OTE,

SAS au capital de 395 280 €

Immatriculée au RCS de Carcassonne sous le n°419.448.683

Dont le siège social est situé sis 874 Chemin du Plateau – 11 400 MAS SAINTES PUELLE

Représentée par xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx en sa qualité de xxxxxxxxxxxxxxxxxx, ayant tous pouvoirs aux effets des présentes,

ci-après dénommée « l’Entreprise »,

d'une part,

ET

Les représentants du personnel au sein du Comité d'Entreprise,

statuant à la majorité des présents selon procès-verbal de la séance du 12 septembre 2017 annexé à l’accord, et représentée par xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx dûment mandaté,

d'autre part,

Préambule

Le 12 octobre 2015, la SAS OTE et les représentants du personnel au comité d’entreprise ont négocié et conclu un accord portant sur la création d’un règlement d’un Plan d’Epargne pour la Retraite Collectif (PERCO), ayant pour objet de permettre à ses participants de se constituer une épargne en vue de la retraite avec l’aide de l’entreprise dans des conditions fiscales et sociales avantageuses.

Afin de bénéficier du forfait social à taux réduit et de prendre en compte les dispositions de issues de la loi 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques (dite « Loi Macron »), les parties ont conclu le présent avenant au règlement PERCO du 12 octobre 2015.

Au regard des dispositions légales précitées, le présent avenant modifie les stipulations suivantes au règlement PERCO conclu en date du 12 octobre 2015 :

• Dates de versement des sommes issues de la participation et d’indisponibilité des droits au titre des exercices clos à compter du 8 août 2015,

• Information des bénéficiaires sortis sur la prise en charge des frais de tenue de compte,

• Modification des stipulations relatives à l’alimentation du PERCO ;

• Affectation par défaut des sommes issues de la participation, ou autres versements en l’absence de choix explicite du bénéficiaire, à une allocation d’actifs permettant de réduire progressivement les risques financiers,

• Modification des FCPE proposés dans la gamme de fonds, ajout du FCPE « AMUNDI CONVICTIONS ESR » et de la grille d’allocation d’actifs pour substituer ce FCPE au FCPE actuellement mentionné dans le règlement,

• Modification de la grille d’allocation d’actif « Profil Dynamique » afin que 2 ans au moins avant l’échéance choisie, par le bénéficiaire, 50% de ses avoirs au minimum soient investis en actifs à faible risque.

Les autres stipulations du règlement PERCO conclu le 12 octobre 2015 demeurent inchangées.

Article 1 - versement de l’intéressement et information des bénéficiaires

La rédaction des articles 6 et 11 du règlement du 12 octobre 2015, relatifs au « Paiement immédiat – Investissement des droits », et « Information des bénéficiaires sortis » est complétée par les dispositions suivantes :

• Le versement de l’intéressement calculé au titre des exercices clos à compter du 8 août 2015 doit être effectué avant le 1^er jour du sixième mois qui suit la clôture de l'exercice comptable au titre duquel la participation est attribuée. Passé cette date, l'Entreprise complète le versement des sommes, payées immédiatement ou affectées à un plan d’épargne salariale, par un intérêt de retard égal à 1,33 fois le taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées (TMOP) publié par le ministre chargé de l’économie au début de chaque semestre. Les intérêts de retard sont versés en même temps que le principal et, le cas échéant, investis dans les mêmes conditions.

• L’état récapitulatif remis au bénéficiaire quittant l’Entreprise comporte également une information sur la prise en charge des frais de tenue de compte en précisant si ces frais sont à la charge des bénéficiaires par prélèvement sur leurs avoirs ou à la charge de l’Entreprise.

Article 2 - Alimentation du PERCO

L’article 3 du règlement du 12 octobre 2015 est annulé et remplacé par les dispositions suivantes :

Article 2.1 - Alimentation du PERCO

L’alimentation du PERCO est assurée au moyen des ressources suivantes :

• Les versements volontaires des bénéficiaires ;

• La participation aux résultats de l’entreprise ;

• Affectation totale ou partielle de l’intéressement ;

• Les transferts d’avoirs détenus dans un PEE, PEG, PEI, PERCO, PERCOI ou dans un Compte Courant Bloqué au titre de la participation ;

• Les droits monétisés correspondant à des jours de repos non pris en l’absence de Compte Epargne Temps dans la limite de 8 jours, conformément aux stipulations de l’article 3.3.4 de l’accord sur l’aménagement du temps de travail du 7 décembre 2016 ;

• La contribution de l'Entreprise au titre de l’abondement ;

• Les produits du portefeuille.

Article 2.2 – Stipulations particulières relatives a l’alimentation du PERCO par des jours de repos non pris

Conformément aux stipulations de l’article 3.3.4 de l’accord portant sur l’aménagement du temps de travail du 7 décembre 2016, en fin de période de référence, les bénéficiaires devront faire connaître le nombre de jours de repos qu'ils souhaitent affecter au plan, dans la limite de 8 jours, en indiquant l'affectation choisie.

Par ailleurs, le PERCO ayant vocation à recevoir des contributions monétaires, les jours de repos non pris seront investis dans le PERCO pour la valeur de l’indemnité correspondante calculée selon les dispositions des articles L 3141-22 à L 3141-25 du Code du travail.

Enfin, dans la limite des plafonds légaux en vigueur, l’alimentation du PERCO par des jours de repos non pris, dans la limite de 8 jours, fera l’objet d’un abondement de l’entreprise à hauteur de 20% de l’alimentation du salarié. Cet abondement sera affecté au PERCO de manière concomitante à l’alimentation résultant des jours de repos non pris. Le salarié indiquera également l’affectation de l’abondement.

Il est précisé que l’abondement :

• n’a pas le caractère de rémunération au sens de l’article L 242-1 du code de la sécurité sociale, et ne peut se substituer à aucun des éléments de rémunération, au sens du même article, en vigueur dans l’Entreprise au moment de la mise en place du PERCO ou qui deviennent obligatoire en vertu des règles légales ou contractuelles.

• n’a pas le caractère de salaire pour l’application de la législation du travail.

• est soumis à la contribution sociale généralisée et à la contribution au remboursement de la dette sociale, à la charge du salarié, et d’autre part au forfait social à la charge de l’entreprise.

Il est rappelé que le montant total des versements annuels effectués par un même salarié ne peut excéder le quart de sa rémunération annuelle brute. Cette limite qui s’apprécie en prenant en compte tous les plans d’épargne auxquels peuvent accéder les bénéficiaires, s’applique aux versements volontaires, à l’intéressement mais pas aux sommes provenant de la participation, ni aux sommes précédemment détenues dans un plan d’épargne d’entreprise, ni aux versements correspondant à des jours de repos non pris.

Article 3 – Emploi des sommes recueillies par le PERCO

L’article 9 du règlement PERCO du 12 octobre 2015 relatif à « l’emploi des sommes recueillies par le PERCO » est intégralement remplacé par les stipulations qui suivent :

Les sommes versées au PERCO par les bénéficiaires ou par l'Entreprise sont, dans un délai de quinze jours à compter respectivement de leur versement par le bénéficiaire ou de la date à laquelle elles sont dues, employées, à l'acquisition de parts de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE).

Les critères de choix retenus pour déterminer les formules de placement ont consisté dans l’analyse du couple rendement/risque, du potentiel de performance, de la politique d’investissement et du type d’actifs détenus par les FCPE qui sont mentionnés dans leur DICI qui figurent en annexe.

Les sommes recueillies par le Plan sont employées, au choix des bénéficiaires, à l'acquisition de parts FCPE suivants :

• FCPE « AMUNDI LABEL EQUILIBRE SOLIDAIRE ESR - F »

• FCPE « AMUNDI CONVICTIONS ESR - F »

• FCPE « AMUNDI LABEL MONETAIRE ESR – F»

• FCPE « AMUNDI LABEL OBLIGATAIRE ESR – F »

• FCPE « AMUNDI PROTECT 90 ESR »

• FCPE « AMUNDI OPPORTUNITES ESR – F »

• FCPE « AMUNDI LABEL ACTIONS EUROLAND ESR - F »

• FCPE « AMUNDI LABEL DYNAMIQUE ESR – F »

gérés par la Société de gestion Amundi Asset Management, société anonyme ayant son siège social 90 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS et dont le Dépositaire est CACEIS Bank France, société anonyme ayant son siège social 1-3 Place Valhubert, 75013 PARIS.

article 3.1 - Gestion Libre

Le bénéficiaire répartit librement son versement entre les FCPE proposés. Son choix doit être précisé lors de chaque versement et à défaut de choix explicite, l’option par défaut s’applique.

Article 3.2 - Gestion « Pilotée »

Le bénéficiaire peut également choisir une option d’allocation d’épargne lui permettant de réduire progressivement les risques financiers dite « Gestion Pilotée ».

Cette gestion « Pilotée » répond aux exigences des articles L 3334-11 et R 3334-1-2 du Code du travail qui disposent que le PERCO doit proposer aux bénéficiaires une allocation d’épargne permettant de réduire progressivement les risques financiers afin que leur portefeuille de parts soit composé, à hauteur de 50% minimum, de parts de FCPE présentant un profil d’investissement à faible risque deux ans aux moins avant l’échéance de sortie du PERCO.

La gestion Pilotée est une technique d’allocation d’actifs automatisée entre plusieurs supports de placement, en fonction d’un profil d’évolution d’allocation et d’un horizon de placement, choisi par le bénéficiaire.

Par ce moyen, le bénéficiaire donne l’ordre au Teneur de compte conservateur de parts, d’effectuer, selon une fréquence définie, les arbitrages de placement entre plusieurs FCPE, en son nom et pour son compte. La formule d’allocation visera à privilégier les supports plus sécuritaires au fur et à mesure du rapprochement de la date d’échéance.

Les conditions de mise en œuvre de cette allocation pilotée sont indiquées en annexe du règlement.

Article 3.3 - Teneur de compte conservateur de parts

Les FCPE proposés ont pour Teneur de compte conservateur de parts :

La Caisse Régionale de Crédit Agricole du Languedoc ayant son siège social Avenue de Montpelliéret, Maurin, 34977 Lattes cedex.

La tenue de registre - tenue de compte est assurée par Crédit Agricole Titres ayant son siège social 4 avenue d’Alsace – 41500 MER, dont l’adresse postale est CA Titres – Epargne Salariale – TSA 50006 41975 Blois Cedex 09.

Les versements au PERCO sont portés au crédit des comptes individuels ouverts au nom des bénéficiaires dans les livres du Teneur de compte.

Article 3.4 - Conseil de surveillance

En application de l’article L 214-164 du Code monétaire et financier, chaque FCPE est doté d’un Conseil de Surveillance dont la composition, les pouvoirs et le fonctionnement sont précisés dans son règlement.

Article 3.5 - Revenus

La totalité des revenus des sommes investies est obligatoirement réemployée dans le FCPE et ne donne lieu à aucune répartition entre les porteurs de parts.

Article 3.6 - Modification du choix de placement ou du choix de gestion ou d’échéance

A tout moment les bénéficiaires ont la possibilité de modifier l’affectation de tout ou partie des avoirs disponibles et/ou indisponibles qu’ils détiennent dans un des FCPE mentionnés ci-dessus vers un autre de ces FCPE. L'opération ainsi réalisée est sans effet sur la durée de blocage des avoirs et ne donnera pas lieu au prélèvement des frais d’entrée au FCPE prévus par les règlements de ces FCPE.

A tout moment les bénéficiaires ont également la possibilité de changer de mode de gestion (gestion pilotée vers gestion libre et inversement) ou de date d’échéance.

La demande est transmise directement au Teneur de compte conservateur de parts qui tient à la disposition des bénéficiaires toutes les informations sur les modalités et délais de modifications.

Article 3.7 - Option par défaut

A défaut d’indication de choix d’option dûment exprimé par le bénéficiaire sur le mode de gestion et/ou les différents fonds, les sommes seront affectées au profil Prudent du mécanisme de gestion « PERCO piloté », en tenant compte de la date de départ à la retraite ou du projet personnel indiqué par le bénéficiaire. A défaut d’indication, la date d’échéance retenue correspondra à l’âge légal de départ à la retraite au moment du versement.

Toutefois, si le bénéficiaire détient déjà des avoirs en gestion pilotée, le versement sera affecté à la grille d’allocation en activité en retenant la même date d’échéance.

Ces dispositions s’appliquent à toutes les sommes versées au PERCO, quelle que soit leur origine.

Article 4 – Durée de l’avenant et date d’effet

Le présent avenant au règlement PERCO du 12 octobre 2015 est conclu pour une durée indéterminée.

Il entre en application à compter du 1^er octobre 2017.

Article 5 – Dénonciation

Le présent avenant, conclu sans limitation de durée, pourra être dénoncé, en tout ou partie, à tout moment par l’une ou l’autre des parties signataires, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois.

La dénonciation devra être notifiée à l’ensemble des autres parties signataires par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Article 6 – Révision

Toute révision du présent accord devra faire l'objet d'une négociation entre les parties signataires et donner lieu à l'établissement d'un avenant.

La demande de révision peut intervenir à tout moment et devra être notifiée à l'ensemble des signataires.

Une réunion devra être organisée dans le délai d’un mois pour examiner les suites à donner à cette demande et décider de l’engagement d’une négociation.

Article 7 – Interprétation de l’avenant et règlement des litiges

Les représentants de chacune des parties signataires conviennent de se rencontrer à la requête de la partie la plus diligente, dans les 30 jours suivant la demande pour étudier et tenter de régler tout différend d'ordre individuel ou collectif né de l'application du présent avenant.

La demande de réunion doit consigner l'exposé précis du différend.

La position retenue en fin de réunion fait l'objet d'un procès-verbal rédigé par la Direction. Le document est remis à chacune des parties signataires.

Si cela est nécessaire, une seconde réunion pourra être organisée dans les 15 jours suivant la première réunion.

Jusqu'à l'expiration de ces délais, les parties contractantes s'engagent à ne susciter aucune forme d'action contentieuse liée au différend faisant l'objet de cette procédure.

Article 7 – Publicité et dépôt

Le présent avenant sera déposé dès sa conclusion, par les soins de l’Entreprise, en deux exemplaires, dont une version sur support papier signée des parties par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et une version sur support électronique, à la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'Emploi.

L’avenant sera communiqué au personnel selon les modalités prévues dans le règlement du PERCO et affiché dans l'Entreprise sur les emplacements réservés à la communication avec le personnel.

Fait, à Castelnaudary, le 12 septembre 2017, en 6 exemplaires originaux, dont :

• un exemplaire pour la Direction de la SAS OTE ;

• un exemplaire pour chacun des représentants des salariés au comité d’entreprise ;

• un exemplaire pour la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'Emploi de l’Aude,

P/O

La SAS OTE POUR LE COMITE D’ENTREPRISE

XXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXX

Annexe : L’option « Gestion Pilotée »

L’option « Gestion Pilotée » est une technique d’allocation automatisée visant à sécuriser progressivement l’épargne de chaque bénéficiaire en fonction de l’horizon de placement choisi par lui.

UNE APPROCHE DE LA RETRAITE PAR HORIZON

Chaque bénéficiaire choisit son horizon de placement en fonction de critères personnels :

• sa date prévisionnelle de départ en retraite

• une date antérieure à son départ en retraite, notamment s’il a pour objectif l’acquisition de sa résidence principale

Puis il détermine son profil d’investisseur : Prudent, Equilibre ou Dynamique, en fonction de son niveau de sensibilité au risque.

En choisissant l’option « Gestion Pilotée », le bénéficiaire opte pour un pilotage totalement individualisé de ses avoirs dans le temps, en fonction de son horizon de placement, avec un arbitrage automatisé entre les 3 FCPE retenus pour cette formule. La répartition de ses avoirs entre les supports d’investissement est adaptée chaque année à son horizon de placement. Le bénéficiaire ne peut donc en aucune façon intervenir ni dans le choix des supports de placement, ni dans leur répartition au sein du profil retenu.

Profil Prudent Profil Equilibre Profil Dynamique

* calculé à partir d'un maximum de 100% en actions dans Amundi Convictions ESR - le règlement du fonds prévoyant toutefois la possibilité d'une exposition aux actions allant jusqu'à 120%.

La société de gestion est susceptible d’apporter des adaptations aux grilles définies ci-dessus en modifiant la répartition des actifs entre les supports. Les nouvelles grilles ainsi définies seront préalablement portées à la connaissance des bénéficiaires ayant opté pour la gestion pilotée.

Les grilles d’allocation d’actifs mentionnées ci-dessus répondent aux conditions de l’article 149 de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques.

UN PILOTAGE INDIVIDUALISE

Une allocation d’actifs est définie chaque année en fonction de l’horizon choisi, la part des actifs les plus sécuritaires augmentant progressivement pour réduire la part des placements « risqués » dans son investissement global.

A titre d’exemple, pour un bénéficiaire qui a un projet à échéance de 8 ans (lié à l’acquisition de sa résidence principale ou à sa date de départ en retraite) ayant choisi un profil « Dynamique », ses investissements seront répartis de la façon suivante : 90% sur le support ayant un risque élevé et 10% sur le support ayant un risque intermédiaire. Deux ans avant la date prévue de liquidation de ses avoirs, ils seront répartis comme suit : 20% sur le support ayant un risque élevé, 30% sur le support ayant un risque intermédiaire et 50% sur le support ayant un risque faible.

Trimestriellement, un ajustement des supports de placement permet de corriger les écarts entre la répartition définie pour l’année en cours et la valorisation des différents supports : la répartition des avoirs du bénéficiaire est ainsi régulièrement réajustée pour se caler sur l’allocation-cible de l’année en cours.

Cette répartition se fait sur les trois supports de placement suivants :

• le FCPE : « AMUNDI LABEL MONETAIRE ESR – F » (support de risque faible)

• le FCPE : « AMUNDI LABEL OBLIGATAIRE ESR – F  » (support de risque intermédiaire)

• le FCPE : « AMUNDI CONVICTIONS ESR - F » (support de risque élevé)

Ainsi, dès que le bénéficiaire a précisé son horizon d’investissement et son profil d’investisseur, les versements qu’il effectue tout au long de l‘année sont investis chaque trimestre dans tout ou partie de ces supports de façon à ce que l’allocation-cible soit atteinte.

- oOo -

Lors de ses versements, si le bénéficiaire souhaite retenir ce mode de gestion, il indique sur son bulletin de versement :

• le mode de gestion retenu : « Gestion Pilotée »,

• l’horizon de son placement,

• le profil choisi.

En pratique, 3 cas de figure peuvent se présenter lorsque le bénéficiaire choisit d’affecter son versement à la « Gestion Pilotée », selon l’existence ou non d’avoirs déjà gérés selon ce mode de gestion :

1. le bénéficiaire ne détient pas, à ce moment, d’avoirs gérés en « Gestion Pilotée » : il procède comme indiqué ci-dessus.

2. le bénéficiaire détient déjà des avoirs gérés en « Gestion Pilotée » : en retenant à nouveau ce mode de gestion, sans précision de l’horizon et/ou du profil choisi, il conserve automatiquement les caractéristiques préexistantes.

3. le bénéficiaire détient déjà des avoirs gérés en « Gestion Pilotée » et souhaite qu’à l’occasion de son versement, les caractéristiques d’horizon et/ou de profil soient modifiées : il indique en conséquence l’horizon et/ou le profil qu’il souhaite désormais retenir, en sachant que cette modification s’appliquera nécessairement à l’ensemble du stock de ses avoirs dans ce mode de gestion.

Tous les versements affectés à la « Gestion Pilotée » sont dans un premier temps systématiquement et automatiquement investis sur le support de risque faible.

La répartition de l’épargne est modifiée périodiquement de façon à ce que la totalité des avoirs sous « Gestion Pilotée » (y compris le ou les nouveaux flux de versement enregistré(s) depuis le précédent ajustement) soient répartis selon l’allocation-cible de l’année en cours définie dans la grille de désensibilisation (fonction de l’horizon de placement et du profil choisis par le salarié).

Les réajustements de la répartition de l’épargne du salarié ont lieu à date fixe. La désensibilisation est réalisée annuellement, les autres réajustements permettent de conserver l’allocation-cible en neutralisant les différences d’évolution des trois FCPE.

Le bénéficiaire peut visualiser sur Internet un avis d’opération qui l’informe régulièrement des arbitrages trimestriels effectués et de la position de ses avoirs sur son dispositif PERCO.

Le bénéficiaire peut à tout moment choisir l’option  « Gestion Pilotée » en l’indiquant sur le site Internet www.ca-els.com ou en adressant au teneur de compte une demande écrite. Chaque nouveau versement peut être effectué en choisissant ou non cette option.

S’il désire faire entrer dans l’option « Gestion Pilotée » tout ou partie de ses avoirs déjà détenus en option « Gestion Libre », les arbitrages sont réalisés au premier ajustement suivant.

Le bénéficiaire peut à tout moment modifier son horizon de placement ou son profil d’investisseur sur le site Internet www.ca-els.com ou en adressant au teneur de compte une demande écrite. Toutefois il est rappelé au bénéficiaire qu’une modification fréquente de l’option retenue, de l’horizon de placement ou de son profil d’investisseur peut nuire à la performance de ses avoirs.

Le bénéficiaire peut mettre fin à tout moment à l’option « Gestion Pilotée » en l’indiquant sur internet ou en adressant une demande écrite au teneur de compte.

Les frais éventuels liés à l’option « Gestion Pilotée » sont à la charge du porteur de part, sauf décision de prise en charge par l’entreprise.

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