Accord d'entreprise "Accord anticipé de transition portant maintien du statut collectif applicable dans le cadre du projet de transfert de l'activité hôtelière de la SAS ACCORINVEST et de réorganisation juridique de ses filiales" chez ACCORINVEST

Entre les soussignés :

La société ACCORINVEST, société par actions simplifiée au capital de 941.850,00€, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 420 462 046, ayant son siège social au 82 rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, représentée par <>, en qualité de Président

De première part,

La société d’investissement Multimarque, société par actions simplifiée au capital de 6 788 574,00€, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Evry sous le numéro B 402 069 710, ayant son siège social au 6/8 rue du Bois Briard 91021 Courcouronnes, représentée par <>, en qualité de président,

De deuxième part,

Et :

Les organisations syndicales représentatives au sein de la société AccorInvest :

D’autre part,

Ci-après collectivement désignés « Les Parties ».

Préambule

La création du groupe ACCORINVEST nécessite de structurer juridiquement et opérationnellement les entités composant le groupe en France pour qu’il corresponde aux principaux pôles d’activités d’ACCORINVEST, afin :

• d’une part, de clarifier l’organisation de l’exploitation hôtelière française ;

• d’autre part, de faire de la SAS ACCORINVEST une pure holding européenne du groupe.

Dans ce contexte et conformément aux informations présentées aux institutions représentatives du personnel, il est envisagé de :

• dans un premier temps, de transférer l’activité hôtelière de la SAS ACCORINVEST et les contrats de travail des salariés affectés à cette activité, au cours du 1^er trimestre 2019, à la société d’investissement Multimarque ;

• dans un second temps, au cours du 1^er trimestre de l’année 2020, de centraliser l’exploitation des hôtels auprès d’une nouvelle société spécialisée dans l’exploitation hôtelière et créée à cet effet (ci-après « la Nouvelle Société »), au sein de laquelle l’ensemble des contrats de travail des salariés concernés seraient transférés.

Les salariés de la SAS ACCORINVEST deviendraient ainsi salariés de la société d’investissement Multimarque, à compter du 1^er trimestre 2019, puis de la Nouvelle Société, au cours du 1^er trimestre de l’année 2020, sous réserve de la réalisation effective dudit projet dans ses deux étapes et du respect des procédures d’information consultation des représentants du personnel.

Ces transferts de contrats de travail seraient réalisés en application de l’article L.1224-1 du code du travail.

Conformément à l’article L.2261-14 du code du travail, l’application des accords collectifs applicables aux salariés transférés serait mise en cause à compter de la date effective de réalisation de l’opération de transfert de l’activité hôtelière par apports partiels s’actifs, ce qui entraînerait l’ouverture d’une négociation d’accords se substituant à ces derniers, entre les Parties, afin de maintenir leur application.

Dans ce contexte, les Parties souhaitent anticiper la négociation d’un accord de substitution au sein de la société d’investissement Multimarque, dans le cadre des dispositions de l’article L.2261-14-2 du code du travail, afin d’assurer aux salariés transférés, un statut collectif équivalent à celui dont ils bénéficiaient avant la réalisation du projet de transfert.

*

* *

Dans ces conditions, il a été convenu et arrêté ce qui suit :

Article 1 - Champ d’application

Le présent accord est applicable aux salariés de la SAS ACCORINVEST dont le contrat de travail serait transféré, en application de l’article L.1224-1 du code du travail, au cours du premier trimestre 2019, à la société d’investissement Multimarque, lors du transfert de l’activité hôtelière.

Article 2 - Adhésion de la société d’investissement Multimarque à certains Accords collectifs du Groupe ACCORINVEST

1.

Les accords de groupe ci-après, listés par date de conclusion, prévoient expressément la faculté d’adhésion pour une société filiale faisant partie du Groupe ACCORINVEST:

• Accord collectif de Prévoyance et Frais de santé pour les salariés du Groupe ACCORHOTELS en France du 23 décembre 2015 ;

• Avenant n°1 à l'accord de prévoyance et de frais de santé complémentaire du Groupe Accor France, du 16 janvier 2018.

• Accord de Plan d’Epargne Entreprise de Groupe (PEEG) ACCORINVEST du 27 mars 2017 ;

• Avenant n°1 à l'accord de Plan d'Epargne Entreprise Groupe ACCORINVEST du 27 mars 2017,

• Avenant n°2 à l'accord de Plan d'Epargne Entreprise de Groupe (PEEG) ACCORINVEST du 28 novembre 2017,

• Avenant n°3 à l'accord de Plan d'Epargne Entreprise de Groupe (PEEG) ACCORINVEST du 21 novembre 2018,

• Accord de Plan d’Epargne pour la Retraite Collective (PERCO) du Groupe ACCORINVEST du 27 mars 2017 ;

• Avenant n°1 à l'accord de Plan d'Epargne Retraite Collectif ACCORINVEST du 27 mars 2017,

• Avenant n°2 à l'accord de Plan d'Epargne pour la Retraite Collectif (PERCO) du Groupe ACCORINVEST du 28 novembre 2017,

Le périmètre d’application de ces accords est composé de la SAS ACCORINVEST et de ses sociétés filiales, détenues directement ou indirectement à 50% et plus.

La société d’investissement Multimarque étant une filiale indirecte de la SAS ACCORINVEST de part sa détention capitalistique, elle relève, par conséquent, du champ d’application des accords précités et de facto de leurs avenants ci-dessus listés.

2.

Le présent accord formalise l’adhésion de la société d’investissement Multimarque aux accords précités et vaut accord de substitution à compter de la date de prise d’effet de l’accord.

La société d’investissement Multimarque satisfait par ce biais à son obligation de négociation sur les thèmes concernés au titre du régime de mise en cause.

Les Parties rappellent, en outre, que la société d’investissement Multimarque relève déjà du champ d’application de l’Accord de Participation du Groupe ACCORINVEST du 27 mars 2017.

Les règles de durée, de dénonciation et de révision prévues par ces accords demeurent applicables.

Article 3 - Application volontaire par la société d’investissement Multimarque aux Accords collectifs Groupe et hôtellerie France ACCORINVEST

1.

Les accords de groupe, et hôtellerie France ci-après, listés par date de conclusion, ne prévoient pas de faculté d’adhésion par une société filiale faisant partie du Groupe ACCORINVEST:

• Accord relatif à la constitution et au fonctionnement du comité de Groupe ACCORINVEST du 3 mai 2018,

• Accord de groupe ACCOR relatif à la diversité du 10 janvier 2007,

• Accord collectif de groupe relatif au maintien du statut collectif dans le cadre du projet Booster du 27 mars 2017,

• Accord en faveur de l'intégration et du maintien dans l'emploi des personnes handicapé du 13 décembre 2017,

• Accord sur la prévention des risques psychosociaux du 12 novembre 2010,

• Accord sur le dialogue social et l’exercice du droit syndical au sein de l’hôtellerie Accor Filiales France du 13 novembre 2012,

• Accord sur l’accompagnement des salariés dans le cadre des cessions d’hôtels du 27 juillet 2013,

• Avenant interprétatif du 7 juillet 2016 de l'accord sur l'accompagnement des salariés dans le cadre de projets de cessions d'hôtels.

2.

Les Parties actent, en conséquence, de l’engagement de l’employeur de faire application volontaire, aux salariés, au sein de la société d’investissement Multimarque , des accords précités et de leurs éventuels avenants postérieurs, dès la date de prise d’effet du présent accord et jusqu’à ce que, le cas échéant, l’entrée de la société d’investissement Multimarque dans le champ d’application de ces accords soit formalisée par les négociateurs de groupe.

Article 4 - Application volontaire, par la société d’investissement Multimarque du statut collectif en vigueur au sein de la SAS ACCORINVEST

1.

Les accords collectifs d’entreprise applicables sein de la SAS ACCORINVEST auraient été mis en cause en application de l’article L.2261-14 du code du travail.

En application de l’article L.2261-14 du code du travail, ces accords collectifs continuent de produire leurs effets, après le transfert des contrats de travail à la société d’investissement Multimarque en application de l’article L.1224-1 du code du travail, jusqu’à l’entrée en vigueur d’un accord de substitution ou, à défaut, pendant une durée d’un an à compter de l’expiration du délai de préavis, sauf clause prévoyant une durée déterminée supérieure.

2.

Les Parties actent, en conséquence, que les salariés de la société d’investissement Multimarque continueront de bénéficier de l’ensemble des dispositions de ces accords collectifs, en sus des usages, accords atypiques et engagements unilatéraux de l’employeur dont ils bénéficiaient au moment du transfert après le délai de survie légal.

Article 5 - Engagement de conclure un accord de substitution au sein de la Nouvelle Société

Les Parties conviennent, d’ores et déjà, en outre, de conclure, dès que cela sera juridiquement possible (notamment par la création de la Nouvelle Société), un autre accord de substitution, applicable au sein de la Nouvelle Société, ayant pour objet de garantir aux salariés, au cours du 1^er trimestre 2020, un statut collectif équivalent à celui dont ils bénéficieront au sein de la société d’investissement Multimarque.

Article 6 - Durée de l’accord

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée et entrera en vigueur à la date du transfert des contrats de travail des salariés de la SAS ACCORINVEST au sein de la société d’investissement Multimarque.

Article 7 - Révision du présent accord

Les dispositions du présent accord pourront être révisées dans les conditions de l’article L.2261-7-1 du code du Travail.

Les négociations en vue de la conclusion d’un avenant de révision devront s’engager dans les deux mois de la réception de la demande de révision.

Article 8 - Dépôt et publicité de l’accord

Le présent accord est porté à la connaissance de l’ensemble des collaborateurs entrant dans son champ d’application prévu à l’article 1^er.

Conformément aux dispositions des articles L.2231-5 et suivants du code du travail, le présent accord fera l’objet, après signature et notification aux organisations syndicales représentatives signataires et non signataires, d’un dépôt au greffe du Conseil de prud’hommes compétent et à la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l’Emploi (Direccte) du lieu de signature de l’accord, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le présent accord est également notifié, en application de l’article L.2261-3 du code du travail, aux parties signataires des accords de groupe auxquels l’adhésion est formalisée par les présentes.

Fait à Evry, le 30 novembre 2018, en 8 exemplaires originaux.