AVENANT AU PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE (P.E.E.)

L'entreprise THABAC

SNC immatriculée au RCS Bordeaux sous le numéro 434 976 718, code NAF : 5510Z

dont le Siège Social est 9 Avenue du Parc, 33120 ARCACHON.

représentée par, en sa qualité de

ci-après désignée « l’Entreprise »

NÉGOCIE AVEC :

le Comité d’Entreprise ayant ratifié l’accord à la majorité des membres salariés présents lors de la réunion du 07/03/2017, par un vote dont le procès verbal est annexé au présent Plan.

Représenté par agissant en qualité de

Article 1 - OBJET DU PLAN

Conformément aux articles L.3332-1 et suivants du code du travail, ce Plan d’épargne d’Entreprise a pour objet de permettre aux salariés, et le cas échéant aux chefs d'entreprise ou dirigeants de la Société de participer, avec l'aide de celle-ci, à la constitution d'un portefeuille collectif de valeurs mobilières en bénéficiant des avantages fiscaux et sociaux attachés à cette forme d'épargne collective.

En raison de la volonté de la Direction de mettre en place un abondement employeur, il a été décidé d’annuler et remplacer le précédent PEE signé le 07/03/2017.

Article 2 - PROCEDURE D'ADHESION AU PLAN

L'adhésion au Plan d’Epargne d’Entreprise résulte du seul fait des versements. Elle emporte acceptation expresse du règlement des Fonds Communs de Placement d'Entreprise (FCPE) visés à l'article 5.

Article 3 - ALIMENTATION DU PLAN

Le Plan d’Epargne d’Entreprise peut être alimenté par :

1. Les versements volontaires des adhérents peuvent être versées partiellement ou en totalité).

Un minimum de 100 Euros de versement annuel est demandé pour les versements personnels.

Les versements volontaires annuels d'un participant ne peuvent excéder :

- pour un salarié : 25% de sa rémunération annuelle brute,

- pour un retraité ou préretraité : 25% de sa pension de retraite ou allocation de préretraite,

- pour un chef d’entreprise ou un mandataire social : 25% de sa rémunération perçue au titre des fonctions exercées dans l’entreprise dont le montant est imposé à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires,

- pour un chef d’entreprise individuelle ou un professionnel libéral : 25% de son revenu professionnel imposé à l'impôt sur le revenu au titre de son activité sur l'année précédente (Article L3332-10 du code du Travail),

• pour le conjoint du chef d’entreprise ou pour un salarié dont le contrat de travail est suspendu, qui n’ont perçu aucune rémunération au titre de l’année de versement : 25% du montant annuel du plafond prévu à l’article L. 241−3 du Code de la Sécurité Sociale.

En cas de participation à plusieurs plans d'épargne en entreprise, Plan d’Epargne d’Entreprise, Plan d'Epargne Interentreprises (PEI), Plan d’Epargne pour la Retraite COllectif (PERCO), ce plafond s'apprécie par rapport à la totalité des versements volontaires de chaque adhérent à ces divers plans.

2. Les sommes issues de la réserve de participation.

3. Les transferts de l’épargne salariale constituée chez un ancien employeur.

4. Les versements complémentaires de l'employeur (aide financière).

Aide financière :

La Société prend en charge les frais de tenue des comptes individuels des adhérents présents dans la Société. Ces frais cessent d'être à la charge de la Société l’année civile suivant le départ du salarié de la Société. Ces frais incombent dès lors aux porteurs de parts concernés et sont perçus par prélèvements sur leurs avoirs (article R. 3332-17 du code du travail).

Article 4 - PARTICIPANTS AU PLAN

1. Tout salarié de la Société peut adhérer au Plan d’Epargne d’Entreprise à condition de compter au moins 3 mois d'ancienneté dans la Société (article L. 3342-1 du code du travail). L’ancienneté est appréciée à la date du premier versement dans le Plan d’Epargne d’Entreprise. L’ancienneté est calculée au cours de l’exercice au cours duquel le versement est effectué plus les douze mois précédents.

2. Les anciens adhérents non retraités peuvent verser exclusivement l'intéressement afférent à leur dernière période d'activité.

Les retraités ou préretraités, pour autant qu'ils aient effectué avant leur départ au moins un versement et qu'ils n'aient pas retiré la totalité de leurs avoirs, y compris après la cessation de leur contrat de travail peuvent continuer à effectuer des versements au Plan d’Epargne d’Entreprise, après leur départ de l’entreprise. Les contraintes de blocage restent les mêmes, mais ils profitent des autres avantages liés au Plan d’Epargne d’Entreprise : gestion collective et avantages fiscaux.

3. Le chef d'entreprise et les dirigeants de la Société, même non titulaires d'un contrat de travail, peuvent bénéficier du Plan d’Epargne d’Entreprise dans les mêmes conditions que les salariés dès lors que la société comprend habituellement au moins 1 salarié (en plus du chef d’entreprise ou dirigeant) et au plus 250 salariés.

4. Le conjoint du chef d’entreprise s’il a le statut de conjoint collaborateur ou de conjoint associé mentionné à l’article L. 121-4 du code du commerce si la condition d’effectif est remplie.

Article 5 - GESTION DES FONDS ET CHOIX DES INVESTISSEMENTS

Les versements donneront lieu à la rédaction d'un bulletin de souscription individuel.

Les versements ont lieu :

• lorsqu'ils proviennent de l'épargne personnelle du participant aux dates fixées par l’Entreprise, ces dates ne conduisant pas à écarter certains participants du bénéfice du PEE,

• lorsqu'ils proviennent de l'intéressement ou de la participation, au maximum 15 jours après sa date de mise en paiement (ou d’information) pour bénéficier de l’exonération fiscale sur la somme épargnée,

• lorsqu’ils proviennent de transferts, à tout moment.

5.1- CHOIX DES INVESTISSEMENTS

Les sommes alimentant le Plan d’Epargne d’Entreprise, telles qu'elles sont définies à l'article 3 et quelle que soit leur origine, sont affectées à l'acquisition de parts de Fonds Communs de Placement d'Entreprise. Ces investissements peuvent s'effectuer au choix de chacun des adhérents dans les fonds suivants, ci-après dénommés les Fonds Communs.

Les participants auront accès aux fonds suivants de la gamme TESORUS :

• TESORUS MONETAIRE

(profil d’investissement : fonds monétaire)

• TESORUS PRUDENCE

(profil d’investissement : fonds « diversifié » donnant la priorité à la préservation du capital)

• TESORUS EQUILIBRE

(profil d’investissement : fonds « diversifié » recherchant le meilleur équilibre entre rentabilité et risque)

• TESORUS DYNAMIQUE

(profil d’investissement : fonds classé dans la catégorie « Actions internationales» recherchant des plus values à long terme)

• TESORUS SOLIDAIRE

(critère de choix : fonds « diversifié » investi en partie dans des entreprises solidaires)

5.2- LA GESTION DES FONDS

Les sommes alimentant le Plan d’Epargne d’Entreprise sont versées au dépositaire des avoirs des Fonds Communs désigné ci-après dans un délai de quinze jours à compter de la date de leur versement.

La gestion de l’épargne salariale se décompose en deux pôles : la gestion administrative (tenue des comptes conservation de parts et tenue de registres) et la gestion financière (gestion des Fonds Communs de Placement d’Entreprises).

L’activité de gestion administrative est assurée par GROUPAMA EPARGNE SALARIALE, située 67, rue Robespierre -93 558 MONTREUIL, ci-après dénommé le Teneur de compte.

GROUPAMA EPARGNE SALARIALE, est une Entreprise d’investissement agréée par le CECEI et habilitée à la tenue de compte – conservation de parts par le CMF (intégré désormais au sein de l’AMF).

A ce titre, elle assure la tenue de compte – conservation de parts et la tenue de registre des avoirs détenus par les salariés sous la forme de parts des Fonds Communs de Placement d’Entreprise ci-dessus désignés. Elle assure également la tenue de la comptabilité titres et espèces, l’exécution des opérations sur parts et la gestion de la disponibilité des avoirs des salariés de la Société.

Pour l’ensemble des Fonds proposés

La gestion financière est assurée par la Société de gestion GROUPAMA ASSET MANAGEMENT, dont le Siège Social est 25, rue de la Ville l’Évêque - 75008 Paris, ci-après dénommé le Gestionnaire, conformément au règlement des dits Fonds Communs et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les avoirs des Fonds Communs sont déposés à la Banque GROUPAMA BANQUE, dont le Siège Social est 67, rue Robespierre - 93 100 MONTREUIL, ci-après dénommé le Dépositaire. Hormis pour le Fonds GROUPAMA SELECTION PME ETI pour lequel le dépositaire sera CACEIS BANK France

Les versements donneront lieu à la rédaction d'un carnet de 20 chèques Tesorus Epargne.

En l'absence de choix du participant, sur son bulletin de versement, les droits seront employés dans le Tesorus Monétaire.

La totalité des revenus du portefeuille collectif sont obligatoirement réemployés dans les Fonds Communs et ne donnent lieu à aucune répartition entre les porteurs de parts. Les revenus ainsi réemployés viennent en accroissement de la valeur globale des avoirs des fonds et par conséquent de la valeur de chaque part ou fraction de part.

Ce réinvestissement assure aux adhérents une exonération d'impôt sur ces revenus qui est maintenue même au-delà de la période d'indisponibilité.

5.3- MODE DE GESTION

Dans le cadre du PEE, le mode de gestion est celui de la gestion Libre.

Ce mode de gestion permet aux participants d’effectuer eux-mêmes la répartition de leurs avoirs entre les différents FCPE.

Chaque adhérent peut décider à tout moment le transfert de tout ou partie de son épargne dans l'un ou l'autre des Fonds Communs. Les transferts sont gratuits.

En l'absence de choix du participant, sur son bulletin de versement, les droits seront employés dans le fonds TESORUS Monétaire.

Article 6 - INDISPONIBILITE DES PARTS

Conformément aux dispositions légales, les sommes acquises pour le compte des adhérents au plan ne seront pas exigibles ou négociables avant un délai de cinq ans. Ainsi, les sommes seront disponibles à compter du :

• 1^er jour du sixième mois du cinquième exercice suivant celui de l’acquisition si le PEE est partiellement alimenté par des sommes provenant de la participation ;

• dernier jour du sixième mois de la cinquième année suivant celle de l’acquisition dans le cas contraire.

Cependant, les parts des Fonds Communs peuvent exceptionnellement être liquidées totalement ou partiellement au profit de l'adhérent ou de ses ayants droit sur leur demande, avant l'expiration de ce délai, dans les cas suivants :

• Mariage de l'intéressé ou conclusion d’un pacte civil de solidarité par l’intéressé ;

• Naissance ou arrivée au foyer d'un enfant en vue de son adoption dès lors que le foyer compte déjà au moins deux enfants à sa charge ;

• Divorce, séparation ou dissolution d'un pacte civil de solidarité lorsqu'ils sont assortis d'un jugement prévoyant la résidence habituelle unique ou partagée d'au moins un enfant au domicile de l'intéressé ;

• Invalidité du bénéficiaire, de ses enfants, de son conjoint ou de la personne qui lui est liée par un pacte civil de solidarité. Cette invalidité s'apprécie au sens des 2ème et 3ème catégories de l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou doit être reconnue par décision de la commission technique d'orientation et de reclassement professionnel prévue à l'article L. 323-11 ou de la commission départementale de l'éducation spéciale à condition que le taux d'incapacité atteigne au moins 80 % et que l'intéressé n'exerce aucune activité professionnelle ;

• Décès du bénéficiaire, de son conjoint ou de la personne liée au bénéficiaire par un Pacs ;

• Cessation du contrat de travail ou la cessation de son activité par l’entrepreneur individuel, la fin du mandat social, la perte du statut de conjoint collaborateur ou de conjoint associé ;

• Affectation des sommes épargnées à la création ou reprise, par le bénéficiaire, ses enfants, son conjoint ou la personne liée au bénéficiaire par un pacte civil de solidarité, d'une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agricole, soit à titre individuel, soit sous la forme d'une société, à condition d'en exercer effectivement le contrôle au sens de l'article R. 351-43, à l'installation en vue de l'exercice d'une autre profession non salariée ou à l'acquisition de parts sociales d'une société coopérative de production ;

• Affectation des sommes épargnées à l'acquisition ou agrandissement de la résidence principale emportant création de surface habitable nouvelle telle que définie à l'article R. 111-2 du code de la construction et de l'habitation, sous réserve de l'existence d'un permis de construire ou d'une déclaration préalable de travaux, ou à la remise en état de la résidence principale endommagée à la suite d'une catastrophe naturelle reconnue par arrêté ministériel ;

• Situation de surendettement du salarié définie à l'article L. 331-2 du code de la consommation, sur demande adressée au Teneur de compte ou à l'employeur, soit par le président de la commission de surendettement des particuliers, soit par le juge lorsque le déblocage des droits paraît nécessaire à l'apurement du passif de l'intéressé.

La demande de l'adhérent doit être présentée dans un délai de six mois à compter de la survenance du fait générateur, sauf dans les cas de cessation du contrat de travail, décès du conjoint ou de la personne liée à l'adhérent par un pacte civil de solidarité, invalidité et surendettement où elle peut intervenir à tout moment. La levée anticipée de l'indisponibilité intervient sous forme d'un versement unique qui porte, au choix de l'adhérent, sur tout ou partie des droits susceptibles d'être débloqués.

En cas de décès de l'intéressé, si la demande de déblocage anticipé intervient après le sixième mois suivant le fait générateur, les avantages fiscaux prévus au 4 au III de l'article 150-0 A du Code général des impôts sont perdus. Dans ce cas, le déblocage anticipé reste néanmoins possible.

Le jugement arrêtant le plan de cession totale de l’entreprise ou le jugement ouvrant ou prononçant la liquidation judiciaire de l’entreprise rendent les sommes épargnées immédiatement exigibles.

Article 7 - INFORMATION DES PARTICIPANTS

7.1. Information collective

L'information relative au présent plan d'épargne et au FCPE mentionné lors de l’adhésion pourra être effectuée par l’entreprise par tous moyens (affichage, information individuelle sur support papier ou par voie informatique) permettant aux salariés d’obtenir des données relatives au contenu du plan, et en particulier sur les diverses formes de placements offertes et leurs caractéristiques (actif, risque, rendement, notices d’information).

Par ailleurs, l’article L. 3332-8 dispose que lorsque le plan d’épargne n’est pas établi en vertu d’un accord avec le personnel, et si l’employeur n’a pas remis à chaque salarié une note d’information individuelle sur l’existence du PEE et le contenu de son règlement, il est alors tenu de communiquer au teneur de compte la liste nominative de l’ensemble des salariés. L’établissement teneur de compte informe ensuite nominativement par courrier chaque salarié de l’existence d’un PEE dans l’entreprise.

Dans les six mois suivant la clôture de chaque exercice, le Gestionnaire tient à disposition de l’Entreprise un rapport annuel de gestion, un rapport simplifié destiné à chaque participant aux FCPE, ainsi que, chaque mois, la valeur de la part des FCPE. L’entreprise a pour mission d'assurer l'information des participants sur ces divers documents par tous moyens qu'elle juge appropriés.

Les salariés ont accès à toute l’information pratique, juridique et financière liée au plan d’épargne sur le site Internet de Groupama Epargne Salariale (www.groupama-es.fr).

7.2. Information individuelle – livret d’épargne salariale

Lors des différentes opérations (versement, retrait, …), le participant reçoit, du Gestionnaire, un relevé nominatif indiquant le nombre de parts acquises (ou rachetées), le prix de souscription (ou la valeur de rachat), et les contributions éventuelles.

Tout participant reçoit une fois par an, du Gestionnaire, un relevé lui rappelant sa situation, la date de disponibilité des parts dont il est titulaire et les cas dans lesquels ses avoirs deviennent exceptionnellement disponibles.

Lors de la conclusion de son contrat de travail, le salarié doit recevoir un livret d’épargne salariale présentant le présent dispositif mais aussi l’ensemble des dispositifs existants. Le Teneur de comptes met ainsi à la disposition des épargnants des moyens d’information multimédia et un guide de l’épargnant qui expliquent de manière simple le fonctionnement du PEE, qui en présentent les avantages et qui détaillent les différentes déclinaisons de gestion financière afin de faciliter le choix des participants.

7.3. Cas du départ de l'adhérent

La Société s'engage, en cas de départ de l'adhérent, pour quelque cause que ce soit, à prendre note de l'adresse de l'adhérent à laquelle devront être envoyés les sommes ou avis relatifs à ses droits. En cas de changement d'adresse, il appartient à l'adhérent d'en aviser en temps utile, le gestionnaire administratif ou la Société. La Société transmettra tout changement d'adresse de l'adhérent au Teneur de compte en temps utile.

Lorsqu’un bénéficiaire d’un dispositif d’épargne salariale quitte l’entreprise, il reçoit un état récapitulatif de l’ensemble des sommes et valeurs mobilières épargnées au sein de l’entreprise. Cet état distingue les actifs disponibles, en mentionnant tout élément utile au salarié pour en obtenir la liquidation ou le transfert, et précise les échéances auxquelles ces actifs seront disponibles ainsi que tout élément utile au transfert éventuel vers un autre plan.

Inséré dans le livret d’épargne salariale, cet état récapitulatif informe le bénéficiaire sur le fait que les frais de tenue de compte conservation sont pris en charge soit par l’entreprise, soit par l’épargnant, notamment par prélèvements sur ses avoirs.

Lorsqu’un salarié ne s’est pas manifesté, sous quelque forme que ce soit, auprès de l’établissement tenant le compte ni n’a effectué d’opération sur un autre compte ouvert à son nom dans les livres de l’établissement pendant une période de cinq ans à compter de la dernière opération enregistrée, de la dernière manifestation du titulaire ou du terme de la période d’indisponibilité, son compte sera considéré comme inactif.

Les sommes et droits lui revenant sont alors tenus à sa disposition par le teneur de compte pendant 10 ans à compter de la dernière opération enregistrée, de la dernière manifestation du titulaire ou du terme de la période d’indisponibilité.

Passé ce délai, si le titulaire du compte ne s’est pas manifesté, sous quelque forme que ce soit, auprès de l’établissement tenant le compte ni n’a effectué d’opération sur un autre compte ouvert à son nom dans les livres de l’établissement, les parts de Fonds communs de placement sont liquidées et le produit de la vente sera versé en numéraire auprès de la Caisse des dépôts et consignations (CDC).

A compter de leur dépôt à la CDC pour le compte des titulaires ou de leurs ayants droit, les sommes versées pourront être réclamées pendant un délai de 20 ans, délais aux termes desquels ces sommes sont acquises à l’Etat.

7.4 Cas du décés du salarié

En cas de décès de l'intéressé, ses ayants droit doivent demander la liquidation des droits dans les 6 mois suivant le décès. Passé ce délai, à compter du septième mois suivant le décès le régime fiscal prévu au 4 du III de l'article 150-0 A du code général des impôts cesse.

En cas de décès de l’épargnant, en l’absence de manifestation de ses ayants droit auprès de l’établissement tenant le compte pendant une période de 12 mois à compter du décès, le compte sera considéré comme inactif.

Les sommes et droits revenant aux ayants droit sont alors tenus à leur disposition par le teneur de compte pendant 3 ans à compter de la date du décès du bénéficiaire.

Passé ce délai, si les ayants droit ne se sont pas manifestés, sous quelque forme que ce soit, auprès de l’établissement tenant le compte ni n’a effectué d’opération sur un autre compte ouvert à son nom dans les livres de l’établissement, les parts de Fonds communs de placement sont liquidées et le produit de la vente sera versé en numéraire auprès de la Caisse des dépôts et consignations (CDC).

A compter de leur dépôt à la CDC pour le compte des titulaires ou de leurs ayants droit, les sommes versées pourront être réclamées pendant un délai de 27 ans, délais aux termes desquels ces sommes sont acquises à l’État.

Article 8 - CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément à l'article L. 214-39 du Code monétaire et financier, un Conseil de Surveillance pour chaque Fonds Commun se réunira au moins une fois chaque année pour l'examen du rapport de gestion sur les opérations et résultats obtenus pendant l'exercice écoulé.

Les représentants des adhérents au Conseil de Surveillance des Fonds sont désignés conformément aux règlements des Fonds Communs. Le Conseil de Surveillance comprend des salariés représentants les porteurs de parts, eux-mêmes porteurs de parts ainsi que des représentants de la Société. Sa composition figure dans les règlements des Fonds Communs. Il exerce les droits de vote attachés aux titres compris dans les Fonds Communs et, à cet effet, désigne un ou plusieurs mandataires.

Aucune modification des règlements des Fonds Communs ne peut être décidée sans l'accord du Conseil de Surveillance.

Article 9 - REGLEMENT DES LITIGES

En cas de litige portant sur l'interprétation ou l'application du présent plan d’épargne, les parties s'engagent, avant d'avoir recours aux juridictions compétentes, à définir par écrit de façon précise l'objet du litige et à se rencontrer pour tenter de le résoudre à l'amiable. En cas d'échec de cette tentative de règlement à l'amiable, les différends seront portés devant les juridictions compétentes.

Article 10 – DATE D’EFFET – DUREE ET DENONCIATION

Le présent plan s’appliquera pour la première fois à l’exercice ouvert le 1^er janvier 2018 et clos le 31 décembre 2018. Il est conclu pour une durée d’une année et se renouvellera ensuite par tacite reconduction d’année en année.

Le présent plan d’épargne peut être modifié ou dénoncé par avenant, dans la même forme que sa conclusion, par la(les) partie(s) signataire(s). Cet avenant sera déposé à la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'Emploi selon les mêmes modalités que le plan initial. Les salariés seront informés de cette modification ou dénonciation. En cas de dénonciation, un préavis de trois mois sera respecté pendant lequel les versements et les retraits continueront à être effectués.

Article 11 – FORMALITES DE DEPOT

Dès sa conclusion, le présent plan d’épargne sera déposé à la DIRECCTE (Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'Emploi) du département où il a été conclu, par la partie la plus diligente, en 2 exemplaires : 1 exemplaire « papier » par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et 1 exemplaire « électronique » à l’adresse : dd-33.accord-entreprise@direccte.gouv.fr

Les notices d’information des fonds, preuve de leur agrément, devront être jointes au dépôt, accompagnées du bordereau de dépôt des accords d’entreprise.

Fait en 2 exemplaires originaux, à Arcachon, le ………………..

1 pour la DIRECCTE, 1 pour l’Entreprise

Pour l’entreprise Pour les salariés