ACCORD SUR LA MISE EN PLACE

ET

LE FONCTIONNEMENT DU COMITE DE GROUPE.

Table des matières

PREAMBULE 3

Article 1 – CHAMP D’APPLICATION 3

ARTICLE 1-1 Modification du périmètre du Comité de Groupe 4

Article 2 – Objet 4

Article 3 – Attribution du Comité de Groupe 4

Article 4 – Composition du Comité de Groupe 5

4.1. – Constitution du Comité de Groupe 5

4.2 – Nombre et répartition des sièges. 5

4.3 – Durée et renouvellement des mandats 6

ARTICLE 5 FONCTIONNEMENT DU COMITE DE GROUPE 7

ARTICLE 5.1 Présidence 7

ARTICLE 5.2 Secrétaire 7

ARTICLE 5.3 Fréquence et ordre du jour des réunions 7

ARTICLE 5.4 Organisation de la réunion 8

ARTICLE 6 MOYENS MIS A DISPOSITION DU COMITE DE GROUPE 8

ARTICLE 6.1 Heures de délégation. 8

ARTICLE 6.2 Frais de déplacement 8

ARTICLE 7 Obligation de discrétion 9

ARTICLE 8 DUREE, REVISION ET DENONCIATION DE L’ACCORD 9

ARTICLE 9 FORMALITES DE DEPÔT ET PUBLICITE 10

La société Teledyne e2v Semiconductors SAS, inscrite au RCS de Grenoble sous le numéro 341 470 656, dont le siège social est situé Avenue de Rochepleine, 38120 Saint Egrève, représentée par Monsieur xxxxxxxxxxx, agissant en qualité de Directeur Général,

La société Teledyne France SAS, inscrite au RCS de Grenoble sous le numéro 411 511 926, dont le siège social est situé lotissemt les nertieres lot 56610 la gaude, représentée par Monsieur xxxxxxxxxx par délégation de pouvoir xxxxxxxxxxx président de Teledyne France SAS.

La société Teledyne Oldham Simtronics SAS, inscrite au RCS d’Arras sous le numéro 478 482 383, dont le siège social est situé rue orfila ZI est CS20 417, 72 027 ARRAS, représentée par Monsieur xxxxxxxx, agissant en qualité de Directeur Général,

D’une part,

Et

L'Organisation Syndicale CFDT, représentée par M. xxxxxxxxxxxxxxx, Délégué syndical de Teledyne Oldham Simtronics,

L'Organisation Syndicale CFDT, représentée par M. xxxxxxxxxxxxxxx Délégué syndical de Teledyne e2v semiconductors sas,

L'Organisation Syndicale CFTC, représentée par M. xxxxxxxxxxxxx, Délégué syndical de Teledyne e2v semiconductors sas,

D'autre part,

PREAMBULE

Depuis plusieurs années le Groupe Teledyne s’agrandit sur le territoire français. En effet, en 2017 la Société e2v semiconductors a été rachetée et est devenue la filiale de la Société Teledyne France sas.

En août 2019, la société Oldham Simtronics a été acquise par le Groupe Teledyne et a également été rattachée à Teledyne France.

Les parties ont souhaité mettre en place un Comité de Groupe afin de disposer d’un lieu d’information, d’échanges et de dialogue. Cette instance permettra d’apporter une compréhension commune des enjeux du groupe dans son ensemble.

Article 1 – CHAMP D’APPLICATION

Le Comité de Groupe est constitué au sein du Groupe TELEDYNE formé par Teledyne France sas, appelée entreprise dominante, et les entreprises qu’elle contrôle dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.2331-1 et suivants du Code du travail

Est considérée comme entreprise dominante, pour la constitution du Comité de Groupe, l’entreprise exerçant une influence dominante sur une autre entreprise dont elle détient au moins 10 % du capital, lorsque la permanence et l'importance des relations de ces entreprises établissent l'appartenance de l'une et de l'autre à un même ensemble économique.

L'existence d'une influence dominante est présumée établie, sans préjudice de la preuve contraire, lorsqu'une entreprise, directement ou indirectement :

• peut nommer plus de la moitié des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entreprise ;

• ou dispose de la majorité des voix attachées aux parts émises par une autre entreprise ;

• ou détient la majorité du capital souscrit d'une autre entreprise.

Il est par ailleurs rappelé qu’un groupe peut se caractériser dans les situations suivantes :

• par des liens capitalistiques ou des dirigeants communs ;

• par des liens de solidarité financière couplés à une coordination centralisée, des pouvoirs de décision financière et un contrôle ad hoc de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR)

• par la caractérisation de l’influence dominante, sur décision de l’ACPR. Celle-ci est présumée en cas de détention capitalistique supérieure à 50 %, tandis que l’influence significative l’est en cas de détention supérieure à 20 %. Dans ces deux cas, le groupe est automatiquement considéré comme un groupe prudentiel. Ces deux seuils sont également retenus pour analyser la représentation au sein des conseils d’administration. En cas de détention inférieure à 20 % ou en l’absence de lien capitalistique, mais en présence d’une direction et d’une gestion commune et de liens « forts et durables », le groupe est considéré comme un groupe prudentiel.

Au sein du groupe Teledyne, seules les entreprises Teledyne OLDHAM Simtronics et Teledyne e2v Semiconductors répondent aux caractéristiques listées ci-dessus et font partie du périmètre du Comité de groupe.

ARTICLE 1-1 Modification du périmètre du Comité de Groupe

Au cours du mandat des membres du Comité de Groupe, les entités juridiques réunissant les conditions prévues ci-dessus pourront être intégrées dans le Comité de Groupe, selon les conditions prévues à l’article 4.2 « nombre et répartition des sièges ».

Dans l’hypothèse où une entité juridique ne réunit plus les conditions prévues ci-dessus, les représentants du personnel de l’entité sortie du Groupe cessent immédiatement d’appartenir au Comité de Groupe.

Article 2 – Objet

Le présent accord a pour objectif de déterminer la composition et les modalités de fonctionnement du Comité de Groupe, instance d’information entre la Direction Générale et la représentation du personnel sur la situation économique et les orientations stratégiques des principaux domaines d’activité des sociétés du Groupe en France.

Article 3 – Attribution du Comité de Groupe

Le Comité de Groupe, sans se substituer aux instances représentatives de chacune des sociétés du Groupe dans leurs champs de compétence respectifs, est une instance d’information, d’échanges et de dialogue.

Les attributions du Comité de Groupe sont conformes à celles définies aux articles L2332-1, L2332-2 et L2334-4 du Code du Travail : notamment, il recevra des informations sur l'activité, la situation financière, l'évolution et les prévisions d'emploi annuelles ou pluriannuelles et les actions éventuelles de prévention envisagées compte tenu de ces prévisions, dans le groupe et dans chacune des entreprises qui le composent. Il reçoit communication, lorsqu'ils existent, des comptes et du bilan consolidés ainsi que du rapport du commissaire aux comptes correspondant.

Il est informé, dans ces domaines, des perspectives économiques du groupe à court et moyen terme.

Conformément aux dispositions légales, le Comité du Groupe peut se faire assister par un expert-comptable pour l'exercice des missions prévues par l'article L. 2332-1. Conformément aux dispositions légales, celui-ci est rémunéré par l'entreprise dominante.

Le Comité de Groupe ne constitue pas une instance ayant à connaître des questions des Comités sociaux et économiques des sociétés du comité du Groupe, ces derniers conservant l’intégralité de leurs attributions légales. Les cse des entreprises conservent donc leurs prérogatives et le droit de se faire assister par un expert-comptable pour l'exercice des missions au niveau de l’entreprise.

Il est rappelé ici que le Comité de Groupe est une instance d’information et non de discussions préalables à la mise en œuvre des projets concernant les entreprises incluses dans son périmètre.

Article 4 – Composition du Comité de Groupe

4.1. – Constitution du Comité de Groupe

Le Comité de Groupe est constitué :

- d’une part, du Président de Teledyne France ou son représentant en France (assisté par une ou deux personnes de son choix n’ayant qu’un rôle consultatif.

- d’autre part, d’un nombre de membres issus des Comités Sociaux et Economiques (CSE) d’entreprise ou d’établissement, correspondant au double du nombre d’entreprises appartenant au groupe conformément aux dispositions de l’article D2332.2 du Code du Travail.

4.2 – Nombre et répartition des sièges.

L’article L2333-4 du code du travail dispose que les représentants du personnel sont désignés par les organisations syndicales de salariés parmi leurs élus aux CSE de l'ensemble des entreprises du groupe et sur la base des résultats des dernières élections.

Le nombre total des sièges au Comité de groupe est réparti entre les élus des différents collèges électoraux proportionnellement à l'importance numérique de chaque collège. Les sièges affectés à chaque collège sont répartis entre les organisations syndicales proportionnellement au nombre d'élus qu'elles ont obtenus dans ces collèges. Il est fait application du système de la représentation proportionnelle au plus fort reste.

Le Comité de Groupe sera composé de 6 membres au jour de la signature de l’accord.

Les parties ont convenu la répartition suivante :

- 1 siège pour la Société Teledyne France sas,

- 2 sièges pour la Société Teledyne Oldham Simtronics : (1 cadre et 1 non-cadre) 

- 3 sièges e2v pour la Société Teledyne e2v semiconductors sas (2 cadres et 1 non-cadre)

Afin d’avoir des représentants de chacune des entreprises, il a été convenu qu’un représentant du personnel de la Société Teledyne France serait présent lors des réunions malgré l’absence d’appartenance syndicale.

Lorsqu’une entreprise est acquise par Teledyne et remplie les conditions prévues dans l’article 1 de l’accord, elle peut alors intégrer le Comité de Groupe. Cette intégration ne modifie pas la répartition des sièges du Comité de Groupe. Les élus désignés initialement par les organisations syndicales conservent donc leur mandat.

En revanche, pour intégrer la nouvelle entreprise dans cette instance les organisations syndicales de la nouvelle société pourront désigner un à deux membres de leur CSE pour qu’ils participent au Comité de Groupe. Le nombre de siège sera défini en fonction de l’effectif :

• Pour un effectif inférieur à 50 salariés : un siège sera alloué

• Pour un effectif supérieur ou égal à 50 salariés : deux sièges seront octroyés.

4.3 – Durée et renouvellement des mandats

Les membres du Comité de Groupe sont désignés pour quatre ans, conformément à l’article L2333-3 du Code du Travail.

Les personnes désignées sont obligatoirement choisies parmi les élus titulaires ou suppléants des Comités Sociaux et Economiques d’entreprise ou d’établissement des sociétés concourant à la constitution du Comité de Groupe.

Ils représentent au Comité de Groupe le même Collège que celui au titre duquel ils ont été élus au CSE ou d ‘établissement.

La perte, pour une raison quelconque, du mandat de premier niveau exigé pour siéger au Comité de Groupe entraine automatiquement la perte du mandat au Comité de Groupe, l’Organisation Syndicale qui a procédé à la désignation initiale doit alors faire une nouvelle désignation pour la durée du mandat restant à courir.

Si un représentant du personnel cesse d’être salarié d’une société qui appartient Groupe, l’Organisation Syndicale qui l’avait désigné doit alors désigner un autre représentant répondant aux critères définis ci-dessus pour la durée du mandat restant à courir.

Si un représentant du personnel cesse d’être salarié d’une société du Groupe, et que l’entreprise n’a pas d’Organisation Syndicale alors son suppléant est désigné.

ARTICLE 5 FONCTIONNEMENT DU COMITE DE GROUPE

ARTICLE 5.1 Présidence

Le Comité de Groupe est présidé par un représentant du Groupe Teledyne en France disposant d’un pouvoir de direction et dûment habilité par le Président de la société dominante soit Teledyne France.

ARTICLE 5.2 Secrétaire

Le Comité de Groupe, à l’occasion de la première réunion de chaque mandature, élit parmi ses membres un Secrétaire à la majorité des voix. L’élection du Secrétaire peut avoir lieu à mains levées ou à bulletins secrets si un membre le demande.

Son rôle consiste à établir l'ordre du jour conjointement avec le Président de l’instance ou la personne ayant sa délégation, à rédiger les procès-verbaux des réunions du Comité de Groupe et à exécuter toute autre mission qui lui serait valablement confiée par le Comité dans le respect du domaine de compétences de l’instance.

Le Comité de Groupe peut également élire un Secrétaire Adjoint, dont le rôle consistera à remplacer le Secrétaire en cas d’absence de ce dernier.

ARTICLE 5.3 Fréquence et ordre du jour des réunions

Réunion plénière

Le Président du Comité de Groupe convoque le Comité 1 fois par an. La date de la réunion de l’année suivante est établie annuellement lors de la dernière réunion ordinaire du Comité de l’année en cours.

L'ordre du jour des réunions est élaboré conjointement entre le Président ou son représentant, et le Secrétaire du Comité de Groupe, puis communiqué par la Direction 21 jours avant la date de la réunion à tous les membres de l’instance.

Lors de la rédaction de l’ordre du jour, le président et le secrétaire peuvent inviter d’un commun accord des personnes appartenant au Groupe pour présenter certains points de la réunion.

Les documents se rapportant aux points inscrits à l’ordre du jour sont adressés aux membres du Comité de Groupe 15 jours avant la réunion.

Réunion extraordinaire :

En cas de circonstances exceptionnelles intéressant une opération à caractère national d’importance pour le Comité de Groupe, touchant la structure capitalistique et ayant des conséquences sur le périmètre du Comité du Groupe, il sera procédé à une information du Comité de Groupe, au cours d’une réunion exceptionnelle.

Dans ces circonstances, et si la réunion ordinaire n’est pas programmée dans une période d’un mois, le Comité de Groupe est alors convoqué par le Président ou son représentant, en réunion extraordinaire au plus près de l’évènement.

ARTICLE 5.4 Organisation de la réunion

Le recours à la visioconférence pour réunir le Comité de groupe peut être autorisé par accord entre le président et les représentants du personnel siégeant au Comité. En l'absence d'accord, ce recours est limité à trois réunions par année civile, conformément à l’article L2334-2 du code du travail.

ARTICLE 6 MOYENS MIS A DISPOSITION DU COMITE DE GROUPE

ARTICLE 6.1 Heures de délégation.

Les membres du Comité de Groupe bénéficient de 2 heures de délégation par représentant par an. Ces heures pourront être mutualisées entre les membres du Comité de Groupe.

Le secrétaire du Comité de Groupe bénéficie de 6 heures de délégation supplémentaire pour rédiger les procès-verbaux par an. Dans l’hypothèse où il serait aidé par d’autres élus pour rédiger, les heures pourront être partagées.

Ces heures seront ajoutées aux crédits qu’il détient avec d’autres mandats et seront gérées en même temps, sans pour autant se confondre, puisqu’il s’agirait de mandats distincts.

ARTICLE 6.2 Frais de déplacement

Les frais de déplacement sont pris en charge par la société employeur du membre de l’instance, conformément aux dispositions légales en vigueur.

ARTICLE 7 Obligation de discrétion

Les membres du Comité de Groupe sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations stratégiques, économiques et financières auxquelles ils ont accès dans le cadre de leur mandat. Cette obligation qui vise l’ensemble des informations qui ont été expressément communiquées à titre confidentiel, subsiste au-delà même de la fin du mandat sans limite dans le temps, tant que l’information conserve un caractère confidentiel.

Les documents remis ne peuvent être ni reproduits ni diffusés sans autorisation de la Direction.

ARTICLE 8 DUREE, REVISION ET DENONCIATION DE L’ACCORD

Le présent accord est conclu pour une durée déterminée de quatre ans. Il entre en vigueur à compter de sa date de dépôt.

Les signataires de l’accord peuvent demander sa révision conformément à l’article L.2222-5 du Code du travail. Toute demande de révision doit être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à chacune des parties signataires. Cette lettre doit indiquer les points concernés par la demande de révision et doit être accompagnée de propositions écrites de substitution.

Dans un délai maximal de deux mois à compter de la demande de révision, les parties doivent se rencontrer pour examiner les conditions de conclusion d’un éventuel avenant de révision. Pour prendre effet, l’avenant de révision doit être préalablement agréé par l’autorité compétente.

Conformément à l’article L.2261-9 du Code du travail, le présent accord pourra être dénoncé, par chacune des parties signataires ou adhérentes, sous réserve d’un préavis de trois mois.

ARTICLE 9 FORMALITES DE DEPÔT ET PUBLICITE

Le présent accord est établi en dix exemplaires originaux et sera notifié à chacune des organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe France.

Il sera déposé de façon dématérialisée à partir d’une plateforme de téléprocédure (www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr) dédiée auprès de la Direction Régionale des Entreprises, de de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l’Emploi (DIRECCTE) et un exemplaire auprès du secrétariat du greffe du Conseil de prud’hommes.

Les formalités de dépôt seront opérées par Teledyne.

En 10 exemplaires originaux, le 10 mars 2021 Fait à ARRAS

Signataires	Signature
M. xxxxxxxxxxx Délégué syndical CFTC Société Teledyne e2v Semiconductors
M. xxxxxxxxxxxxxx Directeur Général Société Teledyne Oldham Simtronics
M. xxxxxxxxxxxxxxxx Directeur Général Société Teledyne e2v Semiconductors
M. xxxxxxxxxxxx, par délégation de pouvoir d’ xxxxxxxxxxxxx président de Teledyne France SAS.
Mxxxxxxxxxxxxxx Délégué syndical CFDT Société Teledyne e2v Semiconductors