Accord d'entreprise "UN ACCORD DE METHODE DANS LE CADRE DU PROJET DE CESSION DE LAPEYRE SAS" chez SAFERM - COUGNAUD (Siège)

ACCORD DE METHODE

DANS LE CADRE DU PROJET DE CESSION DE LAPEYRE SAS

ENTRE

La Société COUGNAUD, société par actions simplifiée immatriculée au RCS de La Roche-sur-Yon sous le numéro 486 080 161, ayant son siège social situé ZI La Forêt, 1 rue Philippe LEBON, 85 190 AIZENAY, prise en la personne de son représentant légal, en exercice, domicilié ès qualité audit siège, représentée par M. XXX.

Ci-après désignée la « Société »,

D’une part,

ET

Les organisations syndicales représentatives au sein de la Société COUGNAUD :

- Le syndicat CFDT, représenté par Monsieur XXX, Délégué Syndical

- Le syndicat CGT, représenté par Monsieur XXX, Délégué Syndical

- Le syndicat CFTC, représenté par Monsieur XXX, Délégué Syndical.

Ci-après désignées les « Organisations Syndicales Représentatives »,

D’autre part,

ET

Le Comité Social Economique (CSE) représenté par son Secrétaire, Monsieur XXX ayant reçu mandat à cet effet

Ci-après désigné le « CSE »

Ci-après collectivement désignés les « Parties »,

PREAMBULE

La Direction de la Société COUGNAUD a remis aux membres du CSE le 20 novembre 2020 un document d’information-consultation relatif au projet de cession de LAPEYRE SAS. Cette procédure a été engagée sur le fondement des dispositions de l’article L. 2312-8 du code du travail.

Une première réunion s’est déroulée le 20 novembre 2020, une deuxième le 27 novembre 2020 et une troisième le 17 décembre 2020.

Lors de la première réunion le CSE a désigné le cabinet SYNDEX en qualité d’expert libre en application de l’article L. 2315-81 du Code du travail.

Les parties ont engagé une négociation pour encadrer la procédure d’information-consultation, définir les modalités d’information du CSE sur le projet de cession de LAPEYRE SAS et, définir les conditions d’exercice de la mission de l’expert.

Le présent accord a notamment pour objet d’allonger le délai de la procédure d’information-consultation du CSE, qui devrait, en application des règles légales et réglementaires en vigueur, prendra fin au plus tard dans un délai de deux mois suivant la première réunion d’information-consultation.

Cette dérogation au délai réglementaire, a pour objectif de favoriser la compréhension du projet de cession de LAPEYRE SAS par les membres titulaires du CSE.

Ceci étant rappelé, il a été convenu ce qui suit :

1. OBJET DE L’ACCORD

Le présent accord a pour objet de convenir et d’arrêter les éléments suivants :

• Le calendrier d’information consultation sur le projet de cession de LAPEYRE SAS.

• Les modalités de prise en charge des honoraires du cabinet d’expertise.

• Le contenu des informations complémentaires et les modalités de communication au CSE et à son expert.

• Les moyens supplémentaires attribués au CSE dans le cadre de la procédure d’information consultation sur le projet de cession de LAPEYRE SAS.

• Les engagements des parties au présent accord.

2. CALENDRIER ET DELAI DE LA PROCEDURE D’INFORMATION CONSULTATION

Le CSE a été convoqué à trois réunions d’information consultation dont l’ordre du jour était « information consultation sur le projet de cession de LAPEYRE SAS ».

Ces trois réunions ont été organisées le 20 novembre 2020, le 27 novembre 2020 et le 17 décembre 2020. En application des dispositions légales et réglementaires, la procédure d’information consultation devait prendre fin le 20 janvier 2021.

Toutefois, les parties sont convenues de reporter le terme du délai de la procédure d’information consultation jusqu’au plus tard le 29 janvier 2021.

Les parties conviennent que, sans préjudice de la réunion préparatoire visé à l’article 4 du présent accord, une dernière réunion d’information consultation sera organisée avant le 29 janvier 2021. Cette réunion sera organisée dans le courant de la semaine du 25 janvier 2021. L’ordre du jour de cette réunion sera « Information Consultation sur le projet de cession de Lapeyre SAS – Avis du CSE ».

Au terme de cette réunion, la procédure d’information consultation sera close. En l’absence d’avis rendu par le CSE au cours de cette dernière réunion, le CSE sera réputé avoir été régulièrement informé et consulté et avoir émis un avis défavorable.

3. INTERVENTION DU CABINET D’EXPERTISE

La société accepte de prendre en charge les honoraires du cabinet SYNDEX à hauteur de 5 journées d’intervention au taux journalier de 1272 euros HT auxquels s’ajouteront des frais de mission (frais de déplacement, reprographie…).

Il est convenu de donner accès au cabinet d’expert un certain nombre d’informations dont la liste, arrêtée d’un commun accord, est annexée au présent accord.

Il est également convenu d’organiser un échange avec certains acteurs du projet afin de compléter l’information du CSE.

L’expert sera chargé de restituer le contenu des informations et échanges intervenus lors des rendez-vous au CSE afin de parfaire l’information dont il dispose déjà dans le cadre de la procédure d’information consultation. Le rapport de l’expert sera communiqué aux membres du CSE et à son Président. Le rapport sera présenté au CSE lors de la réunion préparatoire visée à l’article 4.

Il est également convenu que la société communique par écrit les réponses aux questions du CSE restant en suspens.

4. MOYENS SUPPLEMENTAIRES ACCORDES AU CSE

Outre la prise en charge des honoraires de l’expert visé à l’article 2, les membres du CSE bénéficient :

• d’une réunion préparatoire pour les titulaires du CSE et les représentants syndicaux de chaque organisation syndicale représentative au sein de la Société COUGNAUD qui sera organisée au mois de janvier 2021. Dans la limite de 8 heures, le temps passé en réunion préparatoire, rédaction de l’avis sera payé comme du temps de travail effectif sans déduction sur le crédit d’heures.

• un crédit supplémentaire au bénéfice du secrétaire de 8 heures maximum.

5. ENGAGEMENT DES PARTIES

Les parties s’engagent à exécuter de bonne foi le présent accord.

Les parties reconnaissent que la procédure d’information consultation porte sur le projet de cession de LAPEYRE SAS et que l’exécution du présent accord permettra au CSE de rendre un avis pleinement éclairé sur le projet de cession de LAPEYRE SAS.

Les parties reconnaissent que la procédure d’information consultation sera close au terme de la réunion du CSE et en tout état de cause au plus tard le 29 janvier 2021.

6. DUREE DE L’ACCORD, REVISION, DENONCIATION

Le présent accord est conclu dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de sa conclusion.

Le présent accord est conclu pour une durée déterminée qui commence à la date de signature de l’accord et prend fin au plus tard le 29 janvier au plus tard (jour de la 4^e réunion du CSE portant sur le projet de cession).

La demande de révision doit être formulée par écrit et préciser son objet. Elle est adressée à l’ensemble des organisations syndicales représentatives, au CSE et à la Direction.

Le présent accord pourra également être dénoncé par l’ensemble des parties signataires dans les mêmes formes que sa conclusion, cette dénonciation étant notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à la DIRECCTE de La Roche-sur-Yon.

7. Dépôt de l’accord

Le présent accord donnera lieu à dépôt dans les conditions prévues aux articles L. 2231-6 et D. 2231-2 du code du travail.

Fait à Aizenay, le 17 décembre 2020,

Pour la Direction,	Pour la CGT,
Pour CFTC,	Pour la CFDT,
Pour le CSE,

Documents et informations communiqués au cabinet SYNDEX

Dans le cadre de l’expertise contractuelle

Le présent document est une annexe à l’accord conclu le 17 décembre 2020 entre la Société, les organisations syndicales et le CSE dans le cadre du projet de cession de Lapeyre SAS.

La présente annexe liste les informations et les documents qui seront communiqués ou mis à disposition du cabinet SYNDEX.

La présente annexe est strictement confidentielle. Elle ne pourra être produite qu’en cas de difficulté liée à la communication des documents et informations.

Le cabinet SYNDEX aura accès aux documents et informations visées ci-dessous pour lui permettre de réaliser son rapport.

1. Réunions avec le mandataire ad hoc, les représentants de Mutares et la Compagnie Saint-Gobain

1. Organisation d’une réunion de l’expert dédiée avec Maître XXX, mandataire ad hoc

2. Organisation d’une réunion de l’expert dédiée avec les représentants de Mutares

3. Organisation d’une réunion avec un représentant de la Compagnie Saint-Gobain ou de Lapeyre

Le format de la réunion et la date des entretiens arrêté en fonction des contraintes de chacun.

2. Documents et informations communiquées à remettre à l’expert dans le cadre de l’expertise contractuelle

   1. Rapports/documents du mandataire ad hoc (Mme XXX, FHB)

Communication de la requête et des ordonnances de désignation et prolongation de la mission.

1. Présentation de Mutares,

Communication des organigrammes juridique et fonctionnel, projection de Lapeyre dans l’organigramme.

2. Présentation des hypothèses de redressement de Lapeyre par Mutares lors de la rencontre

3. Montage financier lié à la cession avec la création de la holding New Co

Une réponse sera apportée au CSE

4. Valorisation de Lapeyre SAS à travers les différents éléments corporels et incorprels et prix de cession acté avec le rachat des parts de Saint-Gobain

Une réponse sera apportée au CSE

5. Documents liés à la fiducie : contrats de fiducie, engagements de Mutares et Saint-Gobain

Un mémo complémentaire sur le fonctionnement des fiducies sera remis au CSE

Une Data room physique sera mise en place avec les projets de contrats.

6. Calendrier prévisionnel de mise en œuvre et modalités des étapes de transition des conventions avec Saint-Gobain (achat, centralisation trésorerie, paie, informatique) vers une autonomie de Lapeyre

Une réponse sera apportée au CSE

7. Règles de fonctionnement avec Mutares et gouvernance de Lapeyre

Une réponse sera apportée au CSE

8. Document de présentation des résultats de Lapeyre SAS : 2019 et RF3 2020

Le ___ à _____

Pour la Direction Pour le Cabinet SYNDEX