L'Unité Economique et Sociale ARTPROM, incluant les Sociétés:

• La Société ARTPROM, société par actions simplifiée au capital de 250 000 euros, dont le siège social est situé sis Immeuble Le Carré de Verre - 13, rue Edouard Vaillant - 37000 TOURS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOURS sous le numéro 492 556 717 représentée par en sa qualité de Gérant de la SARL APOGE elle-même Présidente,

&

• La Société APOGE, société à responsabilité limitée au capital de 408 723,35 euros, dont le siège social est situé 13, rue Edouard Vaillant - 37000 TOURS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOURS sous le numéro 802 552 075 représentée par en sa qualité de Gérant,

Ci-après dénommée « L'UES ARTPROM »,

D'une part

ET

Les représentants du personnel des sociétés ARTPROM et APOGE spécialement habilités par les membres du personnel statuant à la majorité des deux tiers lors du scrutin du 29 septembre 2023, à savoir

Née l

De nationalité française, Demeurant Pour le collège cadre,

& - Madame Née le

De nationalité française, Demeurant

Pour le collège non-cadre,

D'autre part

Les soussignées de première et seconde part étant collectivement désignées sous le vocable les

« parties» et individuellement la « partie».

Il a été conclu le présent accord d'intéressement du personnel des entreprises composant l'UES ARTPROM, ci- après dénommé I'« accord»

Préambule

La direction souhaite engager davantage le personnel dans la croissance et le bon fonctionnement des entreprises de l'UES ARTPROM. Dans cette perspective, elle décide d'instituer un accord d'intéressement dans le cadre de ses dispositions légales. L'intéressement est nécessairement collectif.

Etant donné la nature aléatoire de l'intéressement, celui-ci est variable et peut-être nul. Les primes éventuellement versées, ne constituent ni un salaire, ni une rémunération au sens de la définition du code de la sécurité sociale (art L 242-1)

ARTICLE 1 - Période d'application

Le présent accord est valable pour une durée de cinq ans, correspondant à cinq exercices comptables couvrant la période du 01/04/2023 au 31/03/2028.

Cet accord se renouvellera par tacite reconduction par période de cinq ans.

ARTICLE 2 - Les bénéficiaires

Tous les collaborateurs ayant un contrat de travail à durée indéterminée ou déterminée en cours pourront bénéficier de l'intéressement dès lors qu'ils ont atteint trois mois d'ancienneté au sein de l'UES ARTPROM.

Pour la détermination de l'ancienneté requise, sont pris en compte tous les contrats de travail exécutés au cours de la période de calcul et des 12 mois qui la précèdent.

L'ancienneté s'apprécie à la date de clôture de l'exercice concerné ou à la date de départ en cas de rupture de contrat en cours d'exercice.

Dans les entreprises employant au moins un salarié et moins de 250 salariés (décomptés selon les modalités prévues à l'article L130-1 du code de la sécurité sociale), s'il s'agit de personnes morales, les présidents, directeurs généraux, gérants ou membres du directoire bénéficieront de l'intéressement.

Il est donc convenu que Monsieur Gérant de la SARL APOGE, elle-même Présidente de la SAS ARTPROM bénéficiera de ce contrat d'intéressement.

ARTICLE 3 - Caractéristiques de l'intéressement

Les sommes attribuées aux salariés en application de la présente décision

N'ont pas le caractère de rémunération au sens de l'article L.242-1 du code de la sécurité sociale et ne pourront se substituer à aucun élément de rémunération, sauf en cas de respect d'un délai de 12 mois entre la date du dernier versement de l'élément de rémunération supprimé et la date d'effet de la décision.

N'ont pas le caractère de salaire.

Les sommes réparties au titre de l'intéressement sont exonérées de cotisation de sécurité sociale. En revanche, elles sont soumises à la contribution sociale généralisée (CSG) et à la contribution au remboursement de la dette sociale (CROS). Les entreprises de moins de 250 salariés sont également exonérées du forfait social. L'intéressement est soumis pour les bénéficiaires à l'impôt sur le revenu (IR) sauf si les bénéficiaires souhaitent affecter ces sommes à un plan d'épargne (s'il existe). Eu égard à son caractère par nature aléatoire, l'intéressement est variable et peut être nul.

ARTICLE 4 - Modalités de calcul

L'intéressement est fonction du résultat réalisé par la filiale de l'UES ARTPROM à savoir la SAS ARTPROM, ses produits sont répartis entre les bénéficiaires au prorata du montant des salaires bruts perçus par les salariés.

iJ. Seuil de déclenchement et calcul de l'intéressement

L"intéressement annuel se déclenche lorsque deux conditions cumulatives sont réunies à savoir:

1/ au-delà d'un Résultat d'Exploitation (RE) de la SAS ARTPROM supérieur à O euros;

2/ au-delà d'un Résultat Courant Avant Impôts (RCAI) de la SAS ARTPROM supérieur à 100 000 (CENT MILLE) euros.

sous réserve du déclenchement de ces deux conditions cumulatives, le montant de la prime serait calculé comme suit :

4.2 Répartition de l'intéressement

L'intéressement est réparti entre les bénéficiaires pour 100 % (cent pour cent) proportionnellement aux salaires bruts hors primes perçus par chacun d'eux au cours de l'exercice de référence.

Pour les dirigeants sociaux, chefs d'entreprise et conjoints associés ou collaborateurs mentionnés à l'article « Bénéficiaires » du présent accord, le salaire à retenir pour la répartition s'entend de la rémunération annuelle ou du revenu professionnel imposé à l'impôt sur le revenu

au titre de l'année précédente, dans la limite d'un plafond égal au salaire le plus élevé versé dans l'entreprise.

4.3 Plafond global de l'intéœfil>ement

Ainsi déterminé, l'intéressement ne pourra excéder 20 % (vingt pour cent) de la masse des salaires bruts versés hors primes aux salariés compris dans le champ de l'Accord en ce inclus la rémunération annuelle du dirigeant plafonné à hauteur du salaire le plus élevé dans l'entreprise sans que le montant global de l'intéressement ne puisse lui-même excéder 30 000 (TRENTE MILLE) euros.

Pour les dirigeants sociaux, chefs d'entreprise et le conjoint associé ou collaborateur de ce dernier, mentionnés à l'article « Bénéficiaires » du présent accord, le salaire à retenir dans l'assiette de ce plafond global de 20 % (vingt pour cent) s'entend de la rémunération annuelle ou du revenu professionnel imposé à l'impôt sur le revenu au titre de l'année précédente.

ARTICLE 5 - Plafonnement des droits individuels

Le montant d'intéressement attribué à un même bénéficiaire ne peut, au titre d'un même exercice, excéder les trois quarts du plafond annuel de la sécurité sociale.

Ce plafond est calculé au prorata de la durée d'appartenance à l'UES ARTPROM pour les bénéficiaires n'ayant appartenu à l'UES que pendant une partie de l'exercice.

ARTICLE 6 - Versement de la prime

Le versement de la prime l'intéressement ou, le cas échéant, son affectation au plan d'épargne, intervient au plus tard le 31 août de l'année suivant la clôture de l'exercice de référence, soit le dernier jour du cinquième mois suivant la clôture de l'exercice de référence.

Toute somme versée au-delà du dernier jour du cinquième mois suivant la clôture de cet exercice produit un intérêt de retard calculé à un taux égal à 1,33 fois le taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées publié par le ministre chargé de l'économie.

Ces intérêts, à la charge de l'entreprise, sont versés en même temps que le principal.

Tout ou partie de la prime d'intéressement peut, à la demande des bénéficiaires, être affectée au plan d'épargne entreprise (PEE) ou interentreprises (PEI), au plan d'épargne pour la retraite collectif (PERCO) ou interentreprises (PERCO- 1) ou au plan d'épargne retraite d'entreprise collectif (PERECO) ou interentreprises (PERECO-I), s'il a été mis en place dans l'entreprise, dans les conditions fixées par l'accord ou la décision unilatérale de l'employeur portant création d'un PEE ou PEI. Dans ce cas, les primes d'intéressement sont exonérées d'impôt sur le revenu dans la limite des trois- quarts du plafond annuel de sécurité sociale. Si le salarié souhaite percevoir l'intéressement, il devra expressément demander son versement. Si le salarié n'a pas fait connaître son arbitrage entre la perception immédiate des primes versées au titre de l'intéressement et l'affectation à un support d'épargne dans un délai de 15 jours, les sommes feront l'objet d'un fléchage par défaut uniquement dirigé vers le PEE (ou vers le PEI), s'il a été mis en place dans l'entreprise, et seront bloquées pendant 5 ans

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ARTICLE 7 - Information des bénéficiaires

Note d'information : tous les salariés de l'entreprise seront informés des modalités générales du présent accord par une note d'information reprenant le texte même de la décision, par la voie d'affichage sur les emplacements réservés à la communication du personnel ou par tout moyen y compris électronique.

Livret d'épargne salariale : l'entreprise qui propose un dispositif d'épargne salariale doit remettre au salarié, lors de la conclusion de son contrat de travail, un livret d'épargne salariale présentant les dispositifs mis en place au sein de l'entreprise.

Fiche distincte du bulletin de paie : Chaque répartition individuelle de l'intéressement fera l'objet d'une notification distincte de la fiche de paie adressée à chaque bénéficiaire mentionnant le montant global de l'intéressement, le montant moyen perçu par les bénéficiaires, celui des droits attribués à l'intéressé ainsi que le montant retenu au titre de la CSG et de la CROS.

En cas d'existence d'un plan d'épargne entreprise (PEE) ou interentreprises (PEI) au sein de l'entreprise, la fiche distincte indiquera également :

• lorsque l'intéressement est investi sur un PEE ou un PEI, le délai à partir duquel les droits nés de cet investissement sont négociables ou exigibles et les cas dans lesquels ces droits peuvent être exceptionnellement liquidés ou transférés avant l'expiration de ce délai ;

• les modalités d'affectation par défaut au PEE ou au PEI des sommes attribuées au titre de l'intéressement, conformément aux dispositions de l'article L. 3315-2 du code du travail.

Elle comporte en annexe une note rappelant les règles essentielles de calcul et de répartition prévues par la décision.

Les bénéficiaires seront présumés être informés dans un délai de 5 jours calendaires suivant la date de d'envoi de la fiche distincte du bulletin de paie.

Bénéficiaires sortis de l'entreprise : lorsqu'un bénéficiaire quitte l'entreprise avant que celle-ci ait été en mesure de calculer ses droits, l'employeur est tenu de lui demander l'adresse à laquelle il pourra en être avisé et de lui demander de l'informer tous changements d'adresse.

S'il existe un PEE ou un PEI au sein de l'entreprise et si un bénéficiaire ne peut être atteint à la dernière adresse indiquée par lui, la conservation de ses droits issus de l'intéressement continue d'être assurée par l'organisme qui en est en charge puis par la Caisse des dépôts et consignations auprès desquels l'intéressé peut les réclamer jusqu'au terme des délais prévus au 1 et Ill de l'article L. 312-20 du code monétaire et financier.

S'il n'existe pas de PEE ou de PEI au sein de l'entreprise et si un bénéficiaire ne peut être atteint à la dernière adresse indiquée par lui, les sommes auxquelles il peut prétendre sont tenues à sa disposition par l'entreprise pendant un an à compter de la date limite de versement de l'intéressement. Passé ce délai, ces sommes sont remises à la Caisse des dépôts et consignations où l'intéressé peut les réclamer jusqu'au terme des délais prévus au Ill de l'article

L. 312-20 du code monétaire et financier.

état récapitulatif présente l'ensemble des sommes et valeurs mobilières épargnées par le salarié au sein de l'entreprise et leur date de disponibilité. Il doit également informer le salarié sur le fait que les frais de tenue de compte-conservation sont pris en charge soit par l'entreprise, soit par l'épargnant par prélèvement sur ses avoirs.

ARTICLE 8 - Suivi de l'application de la décision

Au préalable, il est rappelé que les membres du personnel de l'UES ARTPROM ont désigné à l'unanimité en qualité de représentantes des salariés :

Pour le collège des cadres de l'UES ARTPROM : Madame PRIN Elodie

Pour le collège des non-cadres de l'UES ARTPROM : Mme PROVOST Stéphanie.

L'application du présent accord est suivie par les membres du personnel de l'UES ARTPROM désignées ci-dessus, auxquelles la Direction de l'UES ARTPROM communique avant la fin du trimestre suivant la clôture de l'exercice de référence les documents nécessaires au calcul de l'intéressement et au respect des modalités de sa répartition.

Ces représentantes sont régulièrement informées, au moins une fois par an de l'évolution prévue des éléments retenus pour la détermination du montant de l'intéressement.

ARTICLE 9 - Différends

Les différends qui pourraient surgir dans l'application du présent accord ou de ses avenants sont examinés aux fins de règlement par la direction et les salariés.

Pendant toute la durée du différend, l'application de la décision se poursuivra conformément aux règles énoncées.

A défaut de règlement amiable, le différend sera porté devant les juridictions compétentes : tribunaux judiciaires si le litige est collectif, conseil des prud'hommes si le litige est individuel.

ARTICLE 10- Révision et dénonciation de la décision

Le présent accord peut être dénoncé ou modifié que par l'ensemble des parties à l'accord dans les mêmes modalités que celles adoptées pour sa conclusion.

Par exception, la dénonciation unilatérale par l'une des parties est admise, en application de l'article L 3345-2 du code du travail, lorsqu'elle fait suite à une contestation par l'administration de la légalité de l'accord, intervenue dans les quatre mois de son dépôt, et a pour objet la renégociation d'un accord conforme aux dispositions législatives et réglementaires.

L'accord et ses avenants seront déposés sur la plateforme de téléprocédure du ministère du travail.

ARTICLE 11 - Reconduction de la décision

6/9

Le régime d'intéressement sera renouvelé par tacite reconduction pour une durée égale à la durée initiale. Le renouvellement par tacite reconduction peut intervenir plusieurs fois.

Fait à TOURS,

Le 25 septembre 2023,

En 3 (TROIS) exemplaires.

Pour La société ARTPROM Monsieur

Gérant de la SARL APOGE elle-même Présidente

Pour la société APOGE Monsieur Gérant

Madame

Salariée représentante du collège cadre

Madame

Salariée représentante du collège non-cadre

La Société ARTPROM, société par actions simplifiée au capital de 250 000 euros, dont le siège social est situé sis Immeuble Le Carré de Verre - 13, rue Edouard Vaillant - 37000 TOURS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOURS sous le numéro 492 556 717

La Société APOGE, société à responsabilité limitée au capital de 408 723,35 euros, dont le siège social est situé 13, rue Edouard Vaillant - 37000 TOURS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOURS sous le numéro 802 552 075

Monsieur

Gérant de la SARL APOGE, elle-même Présidente de la SAS ARTPROM