ACCORD DE PARTICIPATION

Entre :

La Société Prodways SAS, dont le siège social est situé 1-3, rue Chappe Z.I Les Garennes – 78130 Les Mureaux, immatriculée au Registre du Commerce de Versailles sous le n° 499 568 814, représentée par Monsieur XX, en sa qualité de Directeur Général,

D’une part,

Et :

La délégation unique du personnel faisant office de comité d'entreprise ayant voté à la majorité des membres titulaires présents, au cours de la réunion du 7 novembre 2017 dont le procès-verbal est annexé au présent accord, représentée par Messieurs XX, XX et XX, en vertu du mandat reçu à cet effet au cours de la réunion du 7 novembre 2017.

D'autre part,

Il est conclu le présent accord de participation des salariés aux résultats de l'entreprise.

Article 1 – Préambule

Le présent accord est conclu au sein de l'entreprise en application des articles L. 3322-1 et suivants du code du travail et des textes d'application subséquents. Il permet d'associer davantage les salariés à la bonne marche de l'entreprise et aux résultats de son expansion.

Au préalable, il importe de rappeler que les sommes éventuellement réparties entre les salariés, en application du présent accord, ne constituent pas un élément de salaire pour l'application de la législation du travail et de la Sécurité sociale et que les sommes versées aux salariés, dans le cadre du présent accord, ne constituent pas pour ces derniers un avantage acquis.

Article 2 - Objet

Le présent accord a pour objet de fixer notamment :

• les bénéficiaires ;

• la formule servant de base au calcul de la réserve de participation ;

• les modalités et plafonds de répartition de la réserve entre les bénéficiaires ;

• la nature et les modalités de gestion des droits des salariés ;

• la durée d'indisponibilité des droits des salariés ;

• la nature et la procédure suivant laquelle seront réglés les différends qui pourraient survenir entre les parties.

Tout ce qui ne serait pas prévu par le présent accord serait régi par les textes en vigueur relatifs à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise et, s'il y a lieu, par tous les avenants qui pourraient être ultérieurement conclus.

Article 3 - Prise d'effet - Durée - Dénonciation – Révision

3.1 Prise d'effet et durée

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée et s'appliquera pour la première fois à compter de l'exercice fiscal ouvert le 1^er janvier 2018 et clos le 31 décembre 2018.

Il pourra être dénoncé par l'une ou l'autre des parties signataires. La dénonciation devra avoir lieu dans les 6 premiers mois de l'exercice pour avoir un effet sur l'exercice en cours. A défaut et sous respect d'un préavis de 3 mois, elle ne pourra prendre effet que pour l'exercice suivant.

Si au cours d'un ou plusieurs exercices, l'effectif habituel de la société devient inférieur à 50 salariés, le présent accord est alors suspendu de plein droit. La suspension de l'exécution de l'accord sera notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à l'autre partie et à la Direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l'emploi.

Il redeviendrait applicable de plein droit aux exercices au cours desquels l'effectif serait à nouveau au moins égal à 50 salariés.

3.2 Dénonciation

La partie qui dénonce l'accord doit notifier cette décision par lettre recommandée avec accusé de réception à l'autre partie et à la Direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l'emploi.

3.3 Révision

Chaque partie peut demander la révision de tout ou partie du présent accord selon les modalités suivantes :

• toute demande devra être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à l'autre (à chacune des autres) partie(s) signataire(s) et comporter en outre l'indication des dispositions dont la révision est demandée et les propositions de remplacement ;

• dans le délai maximal de 3 mois, les parties ouvriront une négociation ;

• les dispositions de l'accord dont la révision est demandée resteront en vigueur jusqu'à la conclusion d'un nouvel accord ;

• la révision portant sur les modalités de calcul de la réserve spéciale de participation ne pourra concerner l'exercice en cours que si l'avenant de révision est signé avant le premier jour du 7^e mois de l'exercice. A défaut, il prendra effet pour l'exercice suivant.

Le présent accord ayant été conclu en application des dispositions de droit commun, toute modification de ces dispositions ultérieures à la signature du présent accord, se substituera de plein droit à celles du présent accord devenues non conformes.

Article 4 - Détermination de la réserve spéciale de participation

Le montant de la réserve spéciale de participation est calculé pour chaque exercice conformément aux dispositions de l'article L. 3324-1 du code du travail. Il s'exprime par la formule légale suivante :

RSP = 1/2 (B - 5 % C) × S/VA

dans laquelle :

• B représente le bénéfice net, c'est-à-dire le bénéfice net réalisé en France métropolitaine et dans les départements d'outre-mer, tel qu'il est retenu pour être imposé au taux de l'impôt sur les sociétés prévu au 2^e alinéa et au b du I de l'article 209 du CGI et majoré des bénéfices exonérés en application des dispositions des articles 44 sexies, 44 sexies 1, 44 septies, 44 octies, 44 octies 1, 44 undecies et 208 C du CGI. Ce bénéfice est diminué de l'impôt correspondant, et éventuellement augmenté du montant de la provision pour investissement prévu par l'article L. 3325-3 du code du travail ;

• C représente les capitaux propres comprenant le capital social, les primes liées au capital social, les réserves, le report à nouveau, les provisions ayant supporté l'impôt, les provisions réglementées constituées en franchise d'impôts. Leur montant est retenu d'après les valeurs figurant au bilan de clôture de l'exercice. Toutefois, en cas de variation du capital au cours de l'exercice, le montant du capital et des primes liés au capital est pris en compte prorata temporis ;

• S représente les salaires déterminés selon les règles prévues pour le calcul des rémunérations au sens de l'article L.242-1 du code de la sécurité sociale et versés au cours de l'exercice ;

• VA représente la valeur ajoutée, c'est-à-dire la somme des postes suivants du compte de résultats : charges de personnel + impôts et taxes à l'exclusion des taxes sur le chiffre d'affaires + charges financières + dotations de l'exercice aux amortissements + dotations de l'exercice aux provisions à l'exclusion des dotations figurant dans les charges exceptionnelles + résultat courant avant impôts.

Le calcul de la réserve spéciale de participation sera effectué à l'issue de la clôture de l'exercice sur la base du bilan de l'année précédente.

Ce calcul interviendra dans un délai maximum d'un mois suivant la délivrance de l'attestation fixant le montant des bénéfices et celui des capitaux propres soit par l'inspecteur des impôts, soit par le commissaire aux comptes.

Article 5 – Bénéficiaires

Peuvent seuls bénéficier des droits du présent accord les salariés de l'entreprise, y compris les salariés sous contrat à durée déterminée et les salariés à temps partiel, comptant une ancienneté dans l'entreprise de 3 mois.

Article 6 - Répartition entre les bénéficiaires

La répartition de la réserve entre les bénéficiaires est effectuée proportionnellement aux salaires bruts perçus au cours de l'exercice considéré, dans les conditions décrites ci-dessous.

Pour les périodes d'absences pour congé maternité, adoption, accident du travail ou maladie professionnelle, les salaires pris en compte sont ceux qu'auraient perçus les bénéficiaires concernés pendant les mêmes périodes s'ils avaient travaillé.

Le salaire à prendre en considération ne peut pour un même exercice excéder une somme égale à 100.000 €.

Le montant des droits susceptibles d'être attribués à un même bénéficiaire ne peut, pour un même exercice, excéder les trois quarts du plafond annuel de la Sécurité sociale.

Le plafond dont il convient de tenir compte est le plafond applicable au dernier jour de l'exercice considéré. Lorsqu'un bénéficiaire n'a pas accompli une année entière dans l'entreprise, les plafonds sont calculés au prorata de la durée de présence, chaque mois commencé étant compté pour un mois entier.

Les sommes non distribuées du fait de l'application des plafonds ci-dessus visés sont réparties entre les bénéficiaires n'atteignant pas le 2^e plafond, proportionnellement aux salaires perçus, ce complément de répartition ne pouvant avoir pour effet de leur faire dépasser ce même plafond.

Article 7 - Perception immédiate des sommes

Les bénéficiaires peuvent demander le versement immédiat de tout ou partie des droits issus de la répartition de la participation.

Les bénéficiaires sont informés du montant de leurs droits individuels et de la possibilité de demander le versement immédiat de tout ou partie de leurs droits par la remise ou l'envoi de la fiche individuelle de versement prévue à l'article D. 3323-14 du code du travail.

Les bénéficiaires sont présumés avoir été prévenus à la date de remise ou d'envoi de la fiche individuelle de versement prévue à l'article D. 3323-14 du code du travail.

A compter de cette date, chaque bénéficiaire dispose d'un délai de 15 jours calendaires pour demander le versement de tout ou partie des sommes attribuées.

La demande doit, dans ce délai, être déposée ou adressée à la Société, auprès du service RH.

En l'absence de précision sur le montant demandé, il sera procédé au versement de l'intégralité des sommes susceptibles d'être réclamées.

A défaut de réponse dans les délais impartis, les sommes revenant au bénéficiaire seront réinvesties dans le(s) support(s) de placement prévu(s) par défaut dans le règlement de plan d'épargne d'entreprise ou dans le compte-courant bloqué de l'entreprise.

Les sommes affectées au plan d'épargne entreprise et/ou au compte-courant bloqué seront indisponibles 5 ans à compter du premier jour du 6^e mois suivant la clôture de l'exercice au titre duquel les droits sont nés.

Article 8 – Indisponibilité

8.1 Durée d'indisponibilité

Les droits constitués au profit des bénéficiaires dont le versement n'a pas été demandé dans les conditions de l'article 6 ne sont négociables ou exigibles qu'à l'expiration d'un délai d'indisponibilité de 5 ans à compter du premier jour du 6^e mois suivant la clôture de l'exercice au titre duquel ils sont calculés.

Ces sommes peuvent, cependant, être négociables avant ce délai lors de la survenance de l'un des cas suivants.

8.2 Cas de déblocage anticipé pour les sommes affectées au PEE

Les sommes affectées à un plan d'épargne entreprise peuvent être débloquées avant ce délai lors de la survenance de l'un des cas suivants :

• mariage de l'intéressé ou conclusion d'un Pacte civil de solidarité (PACS) ;

• naissance ou arrivée au foyer d'un enfant en vue de son adoption dès lors que le foyer compte déjà au moins deux enfants à charge ;

• cessation du contrat de travail, cessation d'activité par l'entrepreneur individuel, fin du mandat social, perte du statut de conjoint collaborateur ou de conjoint associé ;

• divorce, séparation ou dissolution d'un PACS lorsqu'ils sont assortis d'un jugement prévoyant la résidence habituelle unique ou partagée d'au moins un enfant au domicile de l'intéressé ;

• affectation des sommes épargnées à l'acquisition ou agrandissement, sous réserve de l'existence d'un permis de construire de la résidence principale, ou à la remise en état de la résidence principale endommagée à la suite d'une catastrophe nature reconnue par arrêté ministériel ;

• invalidité du salarié, de ses enfants, de son conjoint ou de la personne qui lui est liée par un PACS, l'invalidité s'appréciant au sens des 2° et 3° de l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale ou étant reconnue par décision de la commission des droits à l'autonomie des personnes handicapées sous réserve que le taux d'incapacité atteigne au moins 80 % et que l'intéressé n'exerce aucune activité professionnelle ;

• décès du bénéficiaire, de son conjoint ou de la personne liée par un PACS ;

• affectation des sommes épargnées à la création ou reprise par le bénéficiaire, ses enfants, son conjoint ou la personne liée par un PACS d'une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agricole, soit à titre individuel, soit sous la forme d'une société à condition d'en exercer effectivement le contrôle, ou installation en vue de l'exercice d'une autre profession non salariée ou à l'acquisition de parts sociales d'une SCOP ;

• situation de surendettement du salarié définie à l'article L. 331-2 du code de la consommation sur demande adressée à l'organisation gestionnaire des fonds ou à l'employeur par le président de la Commission d'examen des situations de surendettement ou par le juge lorsqu'il estime que le déblocage des droits favorise la conclusion, ou est nécessaire à la bonne exécution d'un plan amiable de règlement ou de redressement judiciaire civil.

8.3 Dispositions communes aux différents cas de déblocage anticipé

En outre, les sommes n'atteignant pas 80 € pourront être payées directement (montant fixé par l'arrêté du 10 octobre 2001 applicable à la date de signature du présent accord).

Sauf dans le cas de cessation du contrat de travail, de décès, d'invalidité et de surendettement pour lesquels le salarié peut demander à tout moment la liquidation de ses droits, les demandes doivent être présentées dans le délai de 6 mois à compter du fait générateur. En cas de décès il appartient aux ayants droit de demander la liquidation des droits.

Lorsqu'un salarié, titulaire d'une créance sur la réserve spéciale de participation quitte l'entreprise sans faire valoir ses droits à déblocage ou avant que l'entreprise soit en mesure de liquider à la date de son départ, la totalité des droits dont il est titulaire, il lui est remis un état récapitulatif qui indique outre l'identification du bénéficiaire, la description de ses avoirs acquis, la date à laquelle seront répartis les droits éventuels au titre de l'exercice en cours.

Il lui est, en outre, demandé de préciser l'adresse à laquelle doivent lui être envoyés les avis de mise en paiement des dividendes, des échéances, des intérêts, des titres remboursables et des avoirs devenus disponibles.

En cas de changement d'adresse, il appartient au bénéficiaire d'en aviser la Direction en temps utile.

Conformément aux mentions figurant sur le livret d'épargne salariale, il est en effet rappelé que si le salarié ne peut être atteint, à la date d'exigibilité, à la dernière adresse indiquée par lui, les sommes et droits lui revenant sont tenus à sa disposition par l'entreprise pendant une durée d'un an à compter de la date d'expiration du délai d'indisponibilité. Passé ce délai, ils sont remis à la caisse des dépôts et de consignations où il peut les réclamer jusqu'au terme de la prescription trentenaire.

Si lors de son départ, le salarié souhaite transférer les sommes qu'il détient au titre de la participation dans un plan d'épargne de son nouvel employeur, il doit indiquer à la société les avoirs acquis qu'il souhaite voir transférer, leur nouvelle affectation ainsi que le nom et l'adresse de son nouvel employeur et de l'établissement teneur de compte.

Article 9 - Gestion des fonds

Les sommes constituant la réserve spéciale de participation dont le versement n'a pas été demandé dans les conditions de l'article 7 sont utilisées comme indiqué ci-après.

Plan d'épargne :

Versement à des comptes ouverts au nom des intéressés dans le cadre du plan d'épargne mis en place au sein de l'entreprise.

Les sommes recueillies dans ce plan d'épargne sont affectées conformément à son règlement.

Les bénéficiaires exprimeront par la voie d'un questionnaire individuel, leur choix d'affectation des sommes qui leur sont dues. Pour ceux d'entre eux qui n'auraient pas fait part de leur désir d'affectation dans les délais impartis, la somme revenant au titre de la participation sera affectée dans le(s) support(s) de placement prévu(s) par défaut dans le règlement de plan d'épargne d'entreprise.

Les sommes affectées au plan d'épargne entreprise seront indisponibles 5 ans à compter du premier jour du 6^e mois suivant la clôture de l'exercice au titre duquel les droits sont nés ;

Article 10 - Versement de la prime

Les versements correspondant aux sommes mises en distribution au titre de la réserve spéciale de participation sont effectués par l'entreprise avant le premier jour du 6^e mois suivant la clôture de l'exercice de calcul de la réserve.

Passé ce délai, l'entreprise doit compléter les versements en principal d'un intérêt de retard au taux prévu par la réglementation en vigueur.

 

Article 11 - Information collective

Le personnel est informé du présent accord par voie d'affichage.

Chaque année, la direction présente au comité d'entreprise dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice, un rapport comportant notamment :

• les éléments servant de base au calcul de la réserve spéciale de participation ;

• les indications sur la gestion et l'utilisation des sommes affectées à cette réserve.

Lorsque le comité d'entreprise sera appelé à siéger pour examiner le rapport, les questions ainsi examinées feront l'objet d'une mention spéciale à son ordre du jour.

Article 12 - Information individuelle

Lors de la répartition entre les bénéficiaires, la direction remet à chacun d'eux une fiche distincte du bulletin de paye indiquant :

• le montant total de la réserve spéciale de participation pour l'exercice écoulé ;

• le montant des droits attribués à l'intéressé ;

• le montant du précompte effectué au titre de la CSG et de la CRDS ;

• l'organisme auquel est confiée la gestion des droits (s'il y a lieu) ;

• la date à partir de laquelle les droits seront négociables ou exigibles ;

• les cas dans lesquels ils peuvent être exceptionnellement liquidés ou transférés avant l'expiration du délai d'indisponibilité.

A cette fiche est annexée une note rappelant les règles de calcul et de répartition prévues par le présent accord.

En cas de départ du salarié, la fiche et la note lui sont également adressées à la dernière adresse indiquée.

Dans les 6 mois qui suivent la clôture de l'exercice, chaque salarié est informé des sommes et valeurs qu'il détient au titre de la participation.

Avec l'accord du bénéficiaire concerné, la remise de cette fiche peut être effectuée par voie électronique, dans des conditions de nature à garantir l'intégrité des données.

Article 13 - Validité de l’accord de participation

Pour les détails d'application de cet accord et pour tout ce qui n'y serait pas stipulé les parties déclarent se référer à la réglementation en vigueur.

En plus des possibilités de révision définies à l’article 2, il est expressément entendu que la validité de l'accord est subordonnée au maintien des exonérations et avantages fiscaux édictés par ladite réglementation.

Toute réduction de ces exonérations et avantages fiscaux au préjudice soit de l'entreprise, soit des salariés entraînera une réunion afin d'envisager la dénonciation immédiate et de plein droit du présent accord, et ce à la date d'entrée en vigueur de la nouvelle réglementation. La dénonciation devra être notifiée par les deux parties à la Direction Départementale du Travail et de l'Emploi.

Article 14 - Règlement des différends

Les contestations pouvant naître de l'application du présent accord et d'une manière générale tous les problèmes relatifs à la participation sont réglés suivant des procédures appropriées à la nature du litige.

Bénéfices nets et capitaux propres : ces montants font l'objet d'une attestation de l'inspecteur des impôts ou du commissaire aux comptes, qui ne peut être remise en cause ; si cependant, il apparaissait qu'une erreur matérielle a été commise dans son établissement, les parties pourraient en demander une nouvelle à l'inspecteur concerné ou au commissaire aux comptes.

Salaires et valeur ajoutée : les litiges portant sur les salaires et la valeur ajoutée relèvent des juridictions compétentes en matière d'impôts directs, à savoir le tribunal administratif en premier ressort et le Conseil d'État en appel.

A défaut d'accord entre les parties, le différend est porté devant la juridiction compétente.

Article 15 – Publicité

Le présent accord sera déposé en 2 exemplaires à la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l’Emploi (DIRECCTE) dont relève le siège social de la société, dans les 15 jours suivant sa date limite de conclusion.

L'accord s'applique à compter de sa date de prise d'effet, mais les exonérations sociales et fiscales liées à la participation ne peuvent produire leur effet en l'absence de dépôt.

Le présent accord est fait en nombre suffisant pour remise à chacune des parties.

Son existence figurera aux emplacements réservés à la communication avec le personnel.

Fait à Les Mureaux, le 7 novembre 2017, en 5 exemplaires originaux

Pour la Société

Monsieur XX, Directeur Général

Pour le Comité d’Entreprise

Monsieur XX,

Monsieur XX,

Monsieur XX,