Le présent avenant (ci-après dénommé Avenant ») est conclu •

ENTRE

Les sociétés composant l'UES Lyondellbasell Berre (ci-après dénommée la « Société »), à savoir .

Basell France SAS, une société par actions simplifiée au capital de EUR 61.722, dont le siège social est situé Chemin Départemental 54 Raffinerie De Berre 13130 Berre-L^’Etang, identifiée sous le numéro 417 736 378 RCS Salon de Provence, représentée par XXX, dûment habilité aux fins des présentes, ci-après dénommée « BF »,

Basell Polyoléfines France, une société par actions simplifiée au capital de EUR 233.251.334, dont le siège social est situé Chemin Départemental 54 Raffinerie De Berre 13130 Berre-L^’Etang, identifiée sous le numéro 394 400 121 RCS Salon de Provence, représentée par XXX , dûment habilité aux fins des présentes, ci-après dénommée « BPO »,

LyondellBasell Services France, une société par actions simplifiée au capital de EUR 9.514.912, dont le siège social est situé Chemin Départemental 54 Raffinerie De Berre 13130 Berre-L^’Etang, identifiée sous le numéro 501 537 039 RCS Salon de Provence, représentée par XXX, dûment habilité aux fins des présentes, ci-après dénommée « LBSF »,

Compagnie Pétrochimique de Berre, une société par actions simplifiée au capital de EUR 140.000.000, dont le siège social est situé Chemin Départemental 54, Raffinerie De Berre, 13130 Berre-L^’Etang, identifiée sous le numéro 403 071 301 RCS Salon de Provence, représentée par XXX, dûment habilité aux fins des présentes, ci-après dénommée « CPB »,

Compagnie de Distribution des Hydrocarbures, une société par actions simplifiée au capital de EUR 497.470.000, dont le siège social est situé Chemin Départemental 54, Raffinerie De Berre, 13130 Berre-L^’Etang, identifiée sous le numéro 420 908 873 RCS Salon de Provence, représentée par XXX, dûment habilité aux fins des présentes, ci-après dénommée « CDH »,

D'UNE PART ET :

Les Organisations Syndicales Représentatives :

• Le syndicat CGT représenté par XXX, Délégué Syndical

• Le syndicat CGC-CFE représenté par XXX, Déléguée Syndicale

Ci-après dénommées ensemble les « Organisations Syndicales »,

D'AUTRE PART,

Ci-après conjointement dénommées les « Parties ».

PREAMBULE

Suite à de nouvelles règles issue de l'OCDE (Base Erosion and Profit Shifting (BEPS)), le gouvernement italien a modifié sa législation pour que les encaissements de TVA soient faits par des entités localisées en Italie. Des règles similaires sont mises en place en France et en Espagne. Afin de prendre en compte cette problématique, LYB souhaite faire évoluer ce modèle vers un modèle de succursale dans chaque pays concerné, qui remplacera les entités Basell existantes aujourd'hui. Cela permettra ainsi de répondre favorablement aux exigences en matière de législation sur la TVA.

ARTICLE 1 : EXTENSION DU PERIMETRE DE L'UES

1.1 Création de la succursale

La succursale française de Basell Sales & Marketing Company BV dénommée « BSMF » est créée.

Cet établissement a été enregistré à l'adresse chemin Départemental 54 Raffinerie de Berre 13130 Berre l'Etang, sous le numéro 2019-A-3281, RCS à Salon de Provence. Le représentant légal à ce jour est Monsieur.

La succursale sera une branche de l'entité légale BSM et fournira du support au siège de BSM. BSM a ainsi pour vocation la vente sur place de produits chimiques de base et industriels ainsi que des activités de marketing et activités liées de la société Basell Sales & Marking Company B.V en France en lieu et place de la société Basell France SAS. Cette dernière sera fusionnée avec BSM dans le cadre d'un transfert universel de patrimoine.

1.2 Conséquences sociales

Au titre de l'article LI 224-1 du code du travail, tous les contrats de travail en cours au sein de Basell France SAS au jour de la modification subsistent en l'état entre le nouvel employeur et le personnel.

Compte tenu des liens économiques et commerciaux existants entre les sociétés actuelles de l'UES LyondellBasell Berre et BSMF, de la complémentarité de leurs activités, de la concentration des pouvoirs de Direction ainsi que de la communauté d'intérêts existants entres leurs salariés, les Parties conviennent, d'étendre le périmètre de l'UES à BSMF.

En conséquence, tous les accords de branche, accords collectifs, usages en vigueur pour le personnel transféré continuera à être appliqué sans discontinuité. La convention collective applicable au personnel transféré reste la Convention Collective des industries Chimiques (CCNFC).

Un avenant complémentaire à l'Accord d'Harmonisation du Statut du Personnel de l'UES LyondellBasell Berre du 22 juin 2015 précise les dits accords en vigueur à ce jour.

Les Parties conviennent également d'étendre par conséquence la compétence des instances de représentation du Personnel de l'UES LyondellBasell Berre à BSMF.

ARTICLE 2 : FORMALITES

2.1 Durée de l’Avenant et entrée en vigueur

L'Avenant est conclu pour une durée indéterminée. Il entrera en vigueur le I ^er juillet 2019 sous réserve de l'accomplissement des formalités de publicité et de dépôt.

Il pourra être révisé et/ou dénoncé selon les modalités prévues par la législation applicable.

2.2 Dépôt et publicité

L' Avenant fera l'objet des formalités de dépôt et de publicité.

Un exemplaire sera adressé au secrétariat-greffe du Conseil des Prud'hommes de Martigues.

Fait à Berre l'étang, le 30/06/2019 en 5 exemplaires originaux,

Pour la Société,

Le syndicat CGT représenté par

Le syndicat CFE-CGC représenté par