VAACCORD COLLECTIF RELATIF À LA CONFIGURATION, A LA CONSTITUTION ET AU FONCTIONNEMENT DU comite de GROUPE ALIXIO

ENTRE LES SOUSSIGNES :

La société dominante : La société ALIXIO SAS,

Les sociétés filiales détenues à plus de 50 % par la société ALIXIO SAS (liste complète en ANNEXE 1),

Les sociétés faisant l’objet d’un contrôle indirect par la société ALIXIO SAS (liste complète en ANNEXE 1).

D’une part,

ET :

L’organisation syndicale ayant obtenu des élus au sein de la société ALIXIO MOBILITE :

La Fédération CFDT Communication, Conseil, Culture, représentée par , en sa qualité de Délégué syndical de la société ALIXIO MOBILITE dûment habilité aux fins des présentes ;

D’autre part,

ET :

Les représentants élus au sein des sociétés suivantes :

• Pour la société ALIXIO SAS :

• membre titulaire du Comité social et économique sous l’étiquette CFE- CGC ;

• Pour la société ALIXIO REVITALIA :

• membre titulaire du Comité social et économique ;

• Pour la société VERBATEAM :

• membre titulaire du Comité social et économique sous l’étiquette CGT;

• Pour la société ACCA :

• membre titulaire du Comité social et économique ;

• Pour la société ALIXIA SUPPORT :

• membre titulaire du Comité social et économique ;

• Pour la société DEVELOP’INVEST :

• membre titulaire du Comité social et économique. 

D’autre part.

* * *

IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :

PREAMBULE

À l’instar du CSE, le Comité de groupe est une instance représentative du personnel.

Il doit être mis en place au sein du groupe formé :

• D’une entreprise dite « dominante », dont le siège social est situé sur le territoire français ;

• Et des entreprises qu’elle contrôle ou sur lesquelles elle exerce une influence dominante dans les conditions fixées par le Code du travail et le Code de commerce.

Le Comité de groupe est un organisme d’information sur la politique et la stratégie du groupe.

Il est informé sur l’activité, la situation financière, la situation financière, l'évolution et les prévisions d'emploi annuelles ou pluriannuelles et les actions éventuelles de prévention envisagées compte tenu de ces prévisions, dans le groupe et dans chacune des entreprises qui le composent.

Il est informé, dans ces domaines, des perspectives économiques du groupe pour l'année à venir.

En revanche, ses attributions ne se confondent pas avec celles des CSE.

Il ne peut donc être informé et/ou consulté sur des matières relevant de la politique sociale propre à chaque entreprise du groupe.

Le Comité de groupe a ainsi pour but d'assurer aux représentants du personnel une information plus complète à un niveau supérieur à celui de l'entreprise dans laquelle ces derniers exercent leurs fonctions consultatives (sur l’activité, la situation financière, l’évolution et les prévisions d’emploi annuelles ou pluriannuelles…).

Afin de construire un dialogue social plus homogène au niveau du Groupe, de mieux se connaître et de construire ensemble une culture commune, les Parties au présent accord conviennent de mettre en place un Comité de groupe qui aura vocation à échanger tant sur la situation économique et sociale que sur la stratégie du Groupe.

Le présent accord a donc pour objet :

• D’une part, de définir la configuration du Groupe au sens de l’article L. 2331-1 du Code du travail ;

• D’autre part, de définir la constitution et le fonctionnement du Comité de groupe conformément aux dispositions des articles L. 2334-1 et suivants du Code du travail.

  * * *

PERIMETRE ET CONFIGURATION DU GROUPE ALIXIO

Le Groupe ALIXIO répond à la définition du Groupe visée aux articles L. 2331-1 du Code du travail, L. 233-1 du Code de commerce, et L. 233-3 I et II du Code de commerce pris ensemble (cf. ANNEXE 2), dans la mesure où il est composé :

• D’une société dominante dont le siège social est situé sur le territoire français : la société ALIXIO SAS,

• De 7 sociétés filiales détenues à plus de 50% par la société ALIXIO SAS (liste complète ANNEXE 3),

• De 20 sociétés dont la société ALIXIO SAS détient indirectement plus de 50 % du capital, par l’intermédiaire de ses sociétés filiales (liste complète ANNEXE 3).

Ces 28 sociétés constituent donc un Groupe au sens de l’article L. 2331-1 du Code du travail, dont la société ALIXIO SAS est la société dominante.

Modification du périmètre du Groupe

En application de l’article L. 2331-2 du Code du travail, lorsqu’une nouvelle société répond aux critères visés par l’article L. 2331-1 du Code du travail, elle est prise en compte pour la constitution du Comité de groupe, dans l’année suivant son entrée dans le Groupe.

Une société cesse automatiquement d’être prise en compte dans le périmètre du Groupe lorsque les critères déterminés par l’article L. 2331-1 du Code du travail cessent d’exister entre la société dominante ALIXIO SAS et cette entreprise.

La disparition des relations visées à l’article L. 2332-1 du Code du travail fait l’objet d’une information préalable du Comité de la société concernée.

Dans l’hypothèse, où une société continuerait à répondre aux conditions susmentionnées mais rencontrerait une carence aux prochaines élections professionnelles il est convenu entre les parties que la société conservera son siège au sein du Comité de groupe jusqu’au terme du présent accord.

COMPOSITION DU COMITE DE GROUPE

Présidence et représentation de la société dominante au sein du Comité de groupe

Le Comité de groupe est présidé par le Directeur Général de la société dominante ALIXIO SAS ou, le cas échéant, de son représentant dûment habilité.

Il est assisté de deux personnes de son choix, appartenant aux entreprises du Groupe, et pouvant changer d’une réunion à l’autre.

Il est convenu que le Président pourra inviter toute personne extérieure au Comité de Groupe qualifiée eu égard aux sujets traités lors des réunions du Comité, afin de fournir aux membres toute information utile à leur mission.

Représentation du personnel au sein du Comité de groupe

• Il est expressément rappelé que :

  • La représentation du personnel au Comité de groupe comprend au maximum 30 membres ;

  • Lorsque moins de 15 entreprises d'au moins 50 salariés sont dotées d'un Comité social et économique (CSE), le nombre de membres du Comité de groupe ne peut être supérieur au double du nombre de ces entreprises.

• Au sein du Groupe ALIXIO, 7 entreprises sont dotées d’institutions représentatives du personnel.

  • ALIXIO SAS ;

  • ALIXIO REVITALIA ;

  • VERBATEAM ;

  • ACCA ;

  • ALIXIO MOBILITE ;

  • ALIXIA SUPPORT ;

  • DEVELOP’INVEST.

En revanche, seules 5 entreprises du Groupe comptent un effectif au moins égal à 50 salariés ET ont mis en place un Comité social et économique (CSE).

Il s’agit des sociétés suivantes :

• ALIXIO SAS ;

• ACCA ;

• ALIXIO MOBILITE ;

• ALIXIA SUPPORT ;

• DEVELOP’INVEST.

A la demande des Parties, et afin d’assurer une représentation équilibrée et équitable de l’ensemble des sociétés composant le Groupe et ayant mis en place un CSE lors des dernières élections professionnelles, il est expressément convenu entre les Parties que le Comité de groupe sera composé de 8 représentants :

• 1 représentant tous collèges confondus pour chaque société du Groupe ayant mis en place un CSE lors des dernières élections professionnelles et ayant moins de 150 personnes à son effectif au moment des élections professionnelles.

• 2 représentants tous collèges confondus pour chaque société du Groupe ayant mis en place un CSE lors des dernières élections professionnelles et ayant plus de 150 personnes à son effectif au moment des élections professionnelles.

Secrétaire du Comité de Groupe

Lors de la 1^ère réunion de constitution du Comité de groupe, le Comité désignera un secrétaire et un secrétaire adjoint à la majorité des voix, parmi ses membres.

Modification de la composition du Comité de Groupe

Il est rappelé qu’à ce jour certaines sociétés faisant partie du périmètre du Groupe ALIXIO ne bénéficient pas, à ce stade, d’institutions représentatives du personnel du fait d’une carence lors des dernières élections professionnelles ou de l’absence de l’effectif requis pour mettre en place de telles élections.

Par la présente, il est toutefois expressément convenu que dès lors que les sociétés du Groupe dépourvues d’institutions représentatives du personnel à ce jour bénéficieront de représentants du personnel élus à l’issue des prochaines élections professionnelles organisées en leur sein, ces représentants du personnel seront pris en compte pour la composition du Comité de Groupe, dans l’année de leur élection.

Ainsi, les parties conviennent de la possibilité d’octroyer un siège d’observateur tous collèges confondus par société pour les CSE intégrants le comité de groupe en cours de mandat et le souhaitant, pour les sociétés répondant aux conditions précédentes sans pouvoir dépasser 30 sièges. Il est expressément convenu que le siège d’observateur est attribué à un seul membre du CSE concerné jusqu’à l’échéance du mandat des membres du comité de groupe. Le CSE concerné désignera son observateur sur la base du volontariat. A défaut, l’observateur désigné sera celui qui a obtenu le plus grand nombre de voix lors de la dernière élection professionnelle.

DESIGNATION DES REPRESENTANTS DU PERSONNEL AU COMITE DE GROUPE

Définition des collèges électoraux

Les Parties conviennent que la définition des collèges électoraux, et la répartition des effectifs au sein de ceux-ci, seront effectuées sur la seule base des dernières élections professionnelles organisées au sein des 7 sociétés ALIXIO SAS, ALIXIO REVITALIA, VERBATEAM, ACCA, ALIXIO MOBILITE, ALIXIA SUPPORT et DEVELOP’INVEST.

Compte tenu de la répartition des collèges électoraux retenue lors des dernières élections professionnelles organisées au sein de ces 7 entités, les Parties conviennent de retenir les 2 collèges électoraux suivants pour la désignation des représentants du personnel au Comité de groupe, à savoir :

• 1^er collège : ouvriers/employés/techniciens/agents de maîtrise ;

• 2ème collège : cadres.

La société ALIXIO SAS ayant constitué un collège unique « Agents de maîtrise et Cadres » lors des dernières élections professionnelles, il est convenu que l’ensemble des salariés inscrits au sein du collège unique seront incorporés au sein du 2^ème collège « cadres ».

La société ALIXIO REVITALIA ayant constitué un collège unique « Employés et Cadres » lors des dernières élections professionnelles, il est convenu que l’ensemble des salariés inscrits au sein du collège unique seront incorporés au sein du 2^ème collège « cadres ».

La société DEVELOP’INVEST ayant constitué un 1^er collège « ouvriers employés » et un 2^ème collège « techniciens agents de maîtrise et cadres » composés de salariés employés et cadres, il est convenu que l’ensemble des salariés du 2^ème collège seront incorporés au sein du 1^er collège « ouvriers / employés / techniciens / agents de maîtrise ».

La société VERBATEAM ayant constitué un collège unique « employés, agents de maîtrise et cadres » lors des dernières élections professionnelles, il est convenu que l’ensemble des salariés inscrits au sein du collège seront incorporés au sein du 1^er collège « ouvriers / employés / techniciens / agents de maîtrise ».

Répartition des effectifs par collèges électoraux

Il est rappelé que le nombre total des sièges au Comité de groupe est réparti entre les élus des différents collèges électoraux proportionnellement à l'importance numérique de chaque collège.

Il faut donc apprécier les effectifs composant chaque collège lors des dernières élections professionnelles des membres de la délégation du personnel au CSE.

Les Parties conviennent que les effectifs à prendre en considération pour déterminer l’importance numérique de chaque collège sont les effectifs des électeurs inscrits dans les collèges électoraux mis en place lors des dernières élections professionnelles organisées au sein des 7 sociétés ALIXIO SAS, ALIXIO REVITALIA, VERBATEAM, ACCA, ALIXIO MOBILITE, ALIXIA SUPPORT et DEVELOP’INVEST.

Il en ressort la répartition suivante :

• 1^er collège (ouvriers/employés/techniciens/agents de maîtrise) : 259 salariés ;

• 2^ème collège (cadres) : 172 salariés ;

• Total des effectifs inscrits lors des dernières élections professionnelles, toutes sociétés et tous collèges confondus : 431.

Détermination du nombre de sièges par collège

La répartition des sièges entre les 2 collèges doit se faire en fonction de l’importance numérique de chaque collège, selon la formule de calcul suivante : nombre de salariés par collège / nombre total de salariés x nombre de sièges à pourvoir.

En conséquence, il est convenu que la répartition des 8 sièges entre les 2 collèges électoraux sera la suivante :

• 5 sièges pour le 1^er collège – non-cadre ;

• 3 sièges pour le 2^ème collège -– cadre.

Répartition des sièges entre les élus

Il est rappelé que les sièges affectés à chaque collège sont répartis entre les organisations syndicales proportionnellement au nombre d'élus qu'elles ont obtenus dans ces collèges, selon la règle de la représentation proportionnelle au plus fort reste.

Toutefois, lorsque, pour l'ensemble des entreprises faisant partie du Groupe, la moitié au moins des élus d'un ou plusieurs collèges a été présentée sur des listes autres que syndicales, l'autorité administrative dans le ressort duquel se trouve le siège de la société dominante répartit les sièges entre les élus du ou des collèges en cause.

La représentation du personnel au sein des entreprises du Groupe ALIXIO ayant mis en place un CSE, est organisée comme suit :

Il ressort de ces éléments que pour le 2^ème collège électoral la moitié des élus ont été présentés sur des listes syndicales.

En revanche, s’agissant du 1^er collège électoral, la majorité des élus sont sans étiquette syndicale.

A travers le présent accord, les Parties sont convenues de déroger aux dispositions du Code du travail relatives à la composition du Comité de groupe qui ne relèvent pas de l’ordre public.

Il est ainsi expressément convenu entre les Parties qu’un siège sera attribué à chaque société composant le Comité de groupe et ayant mis en place un CSE lors des dernières élections professionnelles, soit 1 siège pour les 7 sociétés suivantes :

• ALIXIO SAS ;

• ALIXIO REVITALIA ;

• VERBATEAM ;

• ACCA ;

• ALIXIO MOBILITE ;

• ALIXIA SUPPORT ;

• DEVELOP’INVEST.

  Un siège supplémentaire tous collèges confondus sera attribué aux sociétés dont l’effectif était supérieur à 150 salariés lors des dernières élections professionnelles dans la limite du nombre de siège défini à l’article II 2 Représentation du personnel au sein du Comité de groupe.

Il en ressort la répartition suivante par collèges électoraux.

Répartition des sièges entre les élus du 1^er collège « ouvriers/employés/techniciens/agents de maîtrise »

Conformément aux dispositions du Code du travail, les parties conviennent de s’en remettre à la DREETS dans le ressort duquel se trouve le siège social de la société dominante ALIXIO SAS, s’agissant de la répartition des sièges entre les élus du 1^er collège électoral, tout en effectuant ci-dessous une proposition de répartition conforme aux préconisations de l’Administration.

• L’autorité administrative répartit les sièges entre les élus du collège, en tenant compte de la répartition des effectifs du collège considéré entre les entreprises constitutives du Groupe, de l'importance relative de chaque collège au sein de l'entreprise et du nombre de suffrages recueillis par chaque élu.

Selon l’Administration, cette répartition doit être effectuée :

• En appliquant les critères suivants de manière décroissante :

• Le premier vise à privilégier les élus des entreprises ayant le plus grand nombre de salariés dans le collège considéré (1.) ;

• Le second vise les entreprises dans lesquelles les effectifs du collège considéré représentent une part importante des effectifs globaux de l'entreprise (2.) ;

• Enfin, le troisième critère fait référence au nombre de suffrages recueillis par chaque élu (3.).

• En respectant une représentation proportionnelle des deux catégories d'élus : élus présentés sur des listes d'organisations syndicales représentatives et autres élus.

• Au regard de ces éléments, les Parties sont convenues de répartir les sièges entre les élus au sein du 1^er collège électoral en se fondant :

  • D’une part, sur la grille de répartition établie par l’Administration ;

  • D’autre part, sur les effectifs inscrits au sein du 1er collège électoral lors des dernières élections professionnelles organisées au sein des sociétés VERBATEAM, ACCA, ALIXIO MOBILITE, ALIXIA SUPPORT et DEVELOP’INVEST ;

  • Et, enfin, d’assurer une représentation équilibrée des sociétés composant le groupe ALIXIO en attribuant 1 siège à chaque société faisant partie, à la date du présent accord, du périmètre du Groupe ALIXIO et ayant des élus au sein du 1^er collège non-cadres ;

• La répartition des effectifs et des élus du collège « ouvrier/employé/TAM » des entreprises dotées d’un CSE au sein du Groupe ALIXIO est organisée comme suit :

Élus ayant recueilli le plus grand nombre de suffrages dans chaque société :

Au regard des éléments susvisés, les Parties sont convenues d’appliquer les critères fixés par l’Administration, comme suit :

• Critère 1 : répartition des effectifs du 1^er collège au sein des 5 entreprises :

Les effectifs inscrits au sein du collège « ouvriers/employés/TAM » lors des dernières élections professionnelles des 4 entreprises sont répartis comme suit :

• ALIXIO MOBILITE : 122 salariés ;

• ACCA : 63 salariés ;

• DEVELOP’INVEST : 37 salariés ;

• ALIXIA SUPPORT : 24 salariés ;

  VERBATEAM : 13 salariés.

La société ALIXIO MOBILITE constitue l’entreprise du groupe ayant le plus grand nombre de salariés inscrits dans le 1^er collège suivie de la société ACCA.

• Critère 2 : importance relative de chaque collège au sein de l’entreprise :

• La société DEVELOP’INVEST compte 37 salariés inscrits au sein du collège unique ce qui représente 100% des effectifs inscrits lors des dernières élections professionnelles mises en œuvre au sein de la société ;

• La société VERBATEAM compte 13 salariés inscrits au sein du collège unique ce qui représente également 100% des effectifs inscrits lors des dernières élections professionnelles mises en œuvre au sein de la société ;

• La société ACCA compte 63 salariés inscrits au 1er collège sur 73 salariés inscrits au total, ce qui représente près de 86 % des effectifs inscrits lors des dernières élections professionnelles mises en œuvre au sein de la société ;

• La société ALIXIO MOBILITE compte 122 salariés inscrits au 1^er collège sur 194 salariés inscrits au total, ce qui représente près de 63% des effectifs inscrits lors des dernières élections professionnelles mises en œuvre au sein de la société ;

  La société ALIXIA SUPPORT compte 24 salariés inscrits au 1^er collège sur 48 salariés inscrits au total, ce qui représente 50 % des effectifs inscrits lors des dernières élections professionnelles mises en œuvre au sein de la société ;

Le collège ouvriers/employés/TAM est, par ordre de priorité, le plus représenté au sein des sociétés DEVELOP’INVEST et VERBATEAM, puis ACCA, puis ALIXIO MOBILITE, puis ALIXIA SUPPORT.

Au regard de ces éléments, les Parties sont convenues, après application décroissante des critères visés au III.4.1, et en vue d’assurer une répartition équilibrée et équitable des sièges du Comité de groupe auprès de chaque société du groupe, de répartir les 5 sièges du 1er collège ouvriers/employés/TAM comme suit : 1 siège à attribuer aux élus du CSE de la société ACCA ; 1 siège à attribuer aux élus du CSE de la société DEVELOP’INVEST ; 1 siège à attribuer aux élus du CSE de la société VERBATEAM ; 1 siège à attribuer aux élus du CSE de la société ALIXIA SUPPORT. 1 siège à attribuer aux élus du CSE de la société ALIXIO MOBILITE.

• Critère 3 : les sièges devront être attribués au sein même des CSE soit par volontariat ou à défaut aux élus ayant recueilli le plus grand nombre de suffrages exprimés lors des dernières élections professionnelles. En tout état de cause, le choix du membre du comité de groupe devra résulter d’un dialogue entre élus et d’un vote à la majorité des membres présents.

• La société ALIXIO MOBILITE devra désigner ses représentants au 1^er collège du Comité de groupe en priorité auprès de ses élus ayant recueilli 25 voix ou, à défaut, 11 voix ;

• La société ACCA devra désigner ses représentants au 1^er collège du Comité de groupe, en priorité auprès de ses élus ayant recueilli 10 voix ou, à défaut, 8 voix ;

• La société DEVELOP’INVEST devra désigner son représentant au 1^er collège du Comité de groupe en priorité auprès de ses élus ayant recueilli 15 voix ou, à défaut, 14 voix ;

• La société VERBATEAM devra désigner l’élu titulaire ayant recueilli 9 voix lors des dernières élections professionnelles en tant que représentant au 1^er collège du Comité de groupe ;

• La société ALIXIA SUPPORT devra désigner l’élu titulaire ayant recueilli 9 voix lors des dernières élections professionnelles en tant que représentant au 1er collège du Comité de groupe.

Les membres du 1er collège du Comité de groupe devront être désignés, au plus tard dans un délai de 2 mois à compter de la signature du présent accord, par mail ou par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Directeur Général de la société dominante (soit au jour de la signature du présent accord, ), avec copie aux Représentants des sociétés filiales contrôlées, afin que la première réunion du Comité de groupe puisse se tenir au plus tard dans un délai de 6 mois à compter de la date de signature du présent accord.

Répartition des sièges entre les élus du 2^ème collège « cadres »

Cette répartition doit être effectuée en fonction du nombre d'élus obtenu par les organisations syndicales, au sein du 2^ème collège, lors des dernières élections professionnelles.

Ainsi :

• La société ALIXIO SAS a obtenu 8 élus présentés sur la liste de l’organisation syndicale CFE/CGC dans le 2^ème collège lors des dernières élections professionnelles ;

• La société ALIXIO MOBILITE a obtenu 2 élus présentés sur la liste de l’organisation syndicale CFDT ainsi qu’un autre élu candidature libre dans le 2^ème collège lors des dernières élections professionnelles ;

• La société ALIXIO REVITALIA a obtenu 2 élus candidatures libres au sein du 2^ème collège lors des dernières élections professionnelles ;

  La société ALIXIA SUPPORT a obtenu 2 élus candidatures libres au sein du 2ème collège lors des dernières élections professionnelles.

Au total, on décompte 15 élus au sein du 2^ème collège dont 10 élus sous étiquette syndicale.

Il y a 3 sièges à répartir entre les 2 syndicats CFE-CGC et CFDT ayant obtenu, lors des dernières élections professionnelles, des élus dans le 2ème collège du Comité de groupe.

Toutefois, les Parties réaffirment leur souhait d’assurer une représentation équilibrée de l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre du groupe ALIXIO à la date de signature du présent accord, au sein de l’instance du Comité de groupe.

La société ALIXIO REVITALIA n’ayant obtenu aucun siège au sein du 1^er collège électoral, les parties ont décidé d’un commun accord de répartir les 3 sièges du collège « Cadres » comme suit :

Collège électoral	2ème collège (Cadre)
CFE/CGC	1 siège (ALIXIO SAS)
CFDT	1 siège (ALIXIO MOBILITE)
ALIXIO REVITALIA	1 siège

La société ALIXIO REVITALIA devra désigner son représentant au 2^ème collège électoral du Comité de groupe par volontariat ou à défaut aux élus ayant recueilli le plus grand nombre de suffrages exprimés lors des dernières élections professionnelles. En tout état de cause, le choix du membre du comité de groupe devra résulter d’un dialogue entre élus et d’un vote à la majorité des membres présents

Les organisations syndicales désigneront leurs représentants au 2^ème collège électoral du Comité de groupe par volontariat, ou à défaut aux élus ayant recueilli le plus grand nombre de suffrages exprimés lors des dernières élections professionnelles. En tout état de cause le choix du membre du comité de groupe devra résulter d’un dialogue entre élus et d’un vote à la majorité des membres présents.

Les organisations syndicales ne pourront désigner au Comité de groupe qu’un représentant du personnel ayant été élu sur leur propre liste.

Les membres du 2^ème collège du Comité de groupe devront être désignés, au plus tard dans un délai de 2 mois à compter de la signature du présent accord, par mail ou par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Directeur Général de la société dominante (soit au jour de la signature du présent accord, ), avec copie aux Représentants des sociétés filiales contrôlées, afin que la première réunion du Comité de groupe puisse se tenir au plus tard dans un délai de 6 mois à compter de la date de signature du présent accord.

Durée et fin des mandats

Les membres du Comité de groupe sont désignés pour une durée de 3 ans.

Le mandat du représentant du personnel au Comité de groupe prend automatiquement fin lorsque l’intéressé cesse d’être salarié d’une des entreprises constitutives du Groupe, en cas de perte du mandat de membre du CSE, ou lorsque l’entreprise à laquelle il appartient sort du périmètre du Groupe.

En revanche, il est précisé que le changement d’affiliation syndicale d’un représentant au Comité de groupe ne permet pas à l’organisation syndicale qui l’a désigné de le remplacer en cours de mandat.

En cas de perte du mandat de représentant du personnel ou de retrait du mandat de membre du Comité de groupe, le représentant de la société dominante ALIXIO SAS devra en être avisé sans tarder.

Au-delà, en cas de perte du mandat ou de cessation des fonctions en cours de mandat, le remplaçant sera désigné de la même façon que le représentant à remplacer, c’est-à-dire soit par l’organisation syndicale, soit par la DREETS, et ce, pour la durée du mandat restant à courir.

Enfin, il est convenu qu’un mois avant le terme du mandat des membres du Comité de Groupe, une réunion sera organisée afin de procéder aux opérations de répartition des sièges en vue du renouvellement des membres désignés, sur la base des résultats des dernières élections professionnelles organisées au sein des sociétés du Groupe.

Ces mêmes règles s’appliquent aux observateurs.

FONCTIONNEMENT DU COMITE DE GROUPE

Réunions du Comité de groupe

Première réunion du Comité de groupe

Le Comité de groupe sera réuni, pour la première fois, à l'initiative de l'entreprise dominante, au plus tard dans un délai de 6 mois à compter de la signature du présent accord.

Afin que ce délai soit respecté, il est expressément rappelé que les représentants du personnel du Comité de groupe devront être désignés, au plus tard dans un délai de 2 mois à compter de la signature du présent accord, par mail ou par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Directeur Général de la société dominante ALIXIO SAS (soit au jour de la signature du présent accord, ), avec copie aux Représentants des sociétés filiales contrôlées.

Réunions bi annuelles

Le Comité de groupe est réuni en séance ordinaire 2 fois par année civile, sur convocation du Président : 1ère quinzaine de Mai et 1ère quinzaine d’Octobre.

Si des circonstances exceptionnelles le justifient, une réunion extraordinaire peut être convoquée par le Président.

Le Comité de Groupe peut également être réuni en réunion extraordinaire, à la demande de la majorité des membres. Cette demande doit être accompagnée du ou des points d’information dont ils souhaitent l’inscription à l’ordre du jour, ceux-ci devant correspondre à des sujets relevant des attributions du Comité de Groupe

Réunions extraordinaires

Une réunion extraordinaire du Comité de groupe pourra également être organisée à l’initiative des représentants de la société dominante ou des représentants du personnel en cas de circonstances exceptionnelles pouvant entrainer des changements significatifs au niveau du Groupe.

La tenue de cette réunion devra au préalable avoir été validée avec le Président du Comité de Groupe et le Secrétaire.

CONVOCATION, ORDRE DU JOUR ET PROCES-VERBAL DES REUNIONS DU COMITE DE GROUPE

Ordre du jour des réunions

L’ordre du jour des réunions du Comité de groupe est arrêté conjointement par le Président et le Secrétaire du Comité.

Il est communiqué aux membres du Comité dans un délai de 15 jours au moins avant la réunion.

Les éventuels documents qui accompagneraient l’ordre du jour seront communiqués sous forme de « documents de travail » permettant ainsi des modifications, mises à jour, …

Convocation des membres

Les convocations sont adressées, avec l’ordre du jour, par le Responsable des ressources humaines de la société dominante du Groupe ou, en cas d’empêchement, par un représentant d’une des sociétés du Groupe au moins 15 jours avant la réunion.

Procès-verbal des réunions

Le secrétaire et la Direction seront en charge de la rédaction d’un projet de procès-verbal de réunion, qui devra être établi dans les 4 semaines suivants la tenue de la réunion.

Le procès-verbal devra être simple, clair, conforme aux échanges qui se seront déroulés en séance et devra avoir une vocation pédagogique pour permettre à chacun de le comprendre.

Le procès-verbal de réunion sera communiqué à tous les membres du Comité de groupe, par tous moyens existants.

Le procès-verbal de réunion sera soumis à l’approbation des membres du Comité au cours de la réunion suivante.

Obligations de discrétion et de confidentialité

Les membres du Comité de groupe sont tenus à une obligation de confidentialité et de discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Comité du groupe.

Ne peuvent pas être considérées comme confidentielles les informations déjà connues du public et/ou des salariés et celles ne portant pas atteinte à l’intérêt de l’entreprise.

A contrario, sous réserve de la conformité avec la loi, sont réputées comme confidentielles par la réglementation les informations suivantes :

• Celles concernant la gestion prévisionnelle de l’entreprise qui est communiquée chaque année à l’assemblée générale des associés ou des actionnaires ;

• les documents comptables, non publiés, des sociétés commerciales, communiqués aux CSE dans le cadre de la consultation annuelle sur la situation économique et financière de l'entreprise ;

• les documents transmis dans le cadre d’une procédure d’alerte ;

• les offres de reprise de l’entreprise ;

• la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, et, le cas échéant, des comptes consolidés ;

• les rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et des commissaires aux comptes, s'il en existe, qui seront soumis à l'assemblée générale ;

• le cas échéant, du texte et de l'exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas ;

• le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, s'il en existe, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel est ou non d'au moins deux cent cinquante salariés ;

• le montant global, certifié par les commissaires aux comptes, s'il en existe, des versements effectués en application des 1 et 5 de l'article 238 bis du code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat ;

• la liste des actionnaires des sociétés.

Les données et documents à caractère confidentiel devront être présentés comme tels par le Président du CSE, en indiquant les raisons pour lesquelles l’information est confidentielle, et ce, au regard des intérêts légitimes de l’entreprise

Les membres du Comité de groupe s’engagent à conserver confidentiels les échanges/débats en provenance du Comité du groupe à l’égard des tiers extérieurs aux instances représentatives du personnel dont ils sont issus.

Cette obligation subsiste même après que leur mandat est venu à expiration.

Protection des membres du Comité du groupe

Les représentants du personnel au Comité de groupe ne disposent pas de protection particulière au titre de ce mandat.

Néanmoins, le présent accord rappelle expressément que les représentants du personnel au Comité de groupe ne sauraient être traités de manière défavorable en raison de ce mandat.

ATTRIBUTIONS DU COMITE DE GROUPE

Le Comité de groupe est une structure de dialogue social destinée à recevoir des informations économiques et financières concernant le Groupe.

C’est un lieu d’échanges et de discussions sur la situation et la stratégie du Groupe.

Le rôle du Comité de groupe est distinct et complémentaire de celui des institutions représentatives du personnel implantées aux niveaux des entreprises constitutives du Groupe ALIXIO.

En aucun cas, il ne saurait se substituer à ces institutions, empiéter sur leurs compétences ou leur domaine d’intervention.

Le Comité de Groupe doit permettre aux membres des différents comités d'être mieux informés et ainsi d’être mieux à même d'exercer leurs attributions consultatives au sein des CSE entreprise.

Le Comité de groupe reçoit des informations sur l’activité, la situation financière, l’évolution et les prévisions d’emploi annuelles ou pluriannuelles et les actions éventuelles de prévention envisagées compte tenu de ces prévisions, dans le groupe et dans chacune des entreprises qui le composent.

Il est informé, dans ces domaines, des perspectives économiques du Groupe pour l’année à venir.

Les informations communiquées au Comité par l’entreprise dominante doivent être écrites et suffisamment précises et détaillées pour permettre une véritable analyse par ses membres.

Le Comité de groupe reçoit communication des comptes et du bilan consolidés, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes correspondant aux entreprises constitutives du Groupe ALIXIO.

MOYENS DU COMITE DE GROUPE

Personnalité morale et administration

Il est rappelé que le Comité de groupe est une personne morale dotée de la capacité civile lui permettant d’ester en justice afin d’assurer la défense des intérêts dont il a la charge.

Temps passé aux réunions

Le temps passé par les représentants du personnel aux séances du Comité de groupe est rémunéré comme du temps de travail.

Les membres du Comité de groupe seront ainsi rémunérés par leur entreprise d’origine, selon les mêmes modalités que les membres du CSE.

Visioconférence

Même si les réunions en présentiel seront privilégiées, le recours à la visioconférence pour réunir le Comité de groupe pourra être autorisé par accord entre le président et les représentants du personnel.

Les réunions par visioconférence se dérouleront dans les conditions prévues aux articles D. 2325-1-1 et suivants du Code du travail.

Frais de déplacement

L’ensemble des frais de déplacement pour participer aux réunions en présentiel seront pris en charge par les sociétés auxquelles appartiennent les membres du comité Groupe selon les règles en vigueur dans chaque entreprise.

Réunions préparatoires

Les élus (hors observateurs) pourront prévoir 2 réunions préparatoires en utilisant les heures de délégation acquises au titre de leurs mandats d’origine et en respectant les règles d’utilisation propres à ces heures de délégation. Les heures passées en réunions préparatoires seront ainsi décomptées de leur crédit d’heures de délégation attribué au titre de leur mandat d’origine.

A l’occasion de ces réunions, une salle et le matériel nécessaires seront mis à leur disposition.

La Direction prendra à sa charge les frais de déplacements afférents aux réunions préparatoires bi annuelles.

Il sera également possible de se rendre sur un site d’une des sociétés du groupe.

Membres suppléants du comité de groupe

A la demande des Parties, il est convenu que chaque société pouvant désigner un ou des représentants du personnel au Comité de groupe pourra désigner un membre suppléant par collège.

Les membres suppléants seront désignés au même moment que les membres titulaires parmi les membres élus des CSE des sociétés composant le périmètre du Groupe dans le cadre d’un vote à majorité des membres présents.

Il est rappelé que les membres suppléants auront vocation à assister aux réunions plénières du Comité de groupe uniquement afin d’assurer le remplacement des membres titulaires mis dans l’impossibilité de participer aux séances plénières du Comité notamment dans les cas suivants :

• Missions client non « déplaçables » ;

• Congés payés ;

• Arrêt maladie ;

• Congé maternité/paternité/parental d’éducation.

Il n’est pas prévu que les membres observateurs puissent désigner un suppléant.

DISPOSITIONS FINALES

Conclusion de l’accord

Les parties conviennent que le présent accord sera conclu à la majorité simple, entendue comme 50% des voix exprimées par les membres présents à la négociation.

Durée de l’accord

Le présent accord est conclu pour une durée de 3 ans et prend effet à compter de sa date de dépôt définie ci-après.

Suivi de l’accord

Afin de prendre en compte les évolutions au sein du Groupe et de permettre les ajustements nécessaires, le périmètre ainsi que la composition du Comité de groupe définis ci-dessus seront réexaminés tous les 3 ans au moment du renouvellement du Comité de groupe.

À cette échéance, une nouvelle négociation sera ouverte entre la Direction et les Organisations syndicales ayant obtenu un ou plusieurs élus au sein des entreprises du Groupe ainsi que, le cas échéant, les représentants élus sans étiquette syndicale au sein des sociétés filiales.

Révision

Le présent accord peut faire l’objet d’une révision conformément aux articles L. 2222-5, L. 2261-7-1 et 8 du Code du travail.

La demande de révision peut intervenir à tout moment :

• A l’initiative de l’une des organisations syndicales de salariés représentatives et signataires de l’accord jusqu'à la fin du cycle électoral ;

• A l’initiative d’une ou plusieurs organisations syndicales de salariés représentatives dans le champ d'application de l'accord, à l'issue du cycle électoral ;

• A l’initiative de l’une des entreprises signataires de l’accord.

Elle doit être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à chaque partie intéressée.

Toute partie intéressée introduisant une demande de révision doit l’accompagner d’un projet sur les points à réviser.

Des discussions devront s’engager dans les 30 jours suivant la date de demande de révision afin d’envisager la conclusion d’un avenant de révision.

Les dispositions du présent accord dont la révision est demandée resteront en vigueur jusqu’à la conclusion de l’avenant de révision et, à défaut, seront maintenues.

L’avenant de révision sera soumis aux mêmes conditions de validité et de majorité que celles du présent accord.

Les dispositions de l’avenant de révision se substitueront de plein droit à celles de l’accord qu’elles modifient.

Dénonciation

Chaque partie signataire peut dénoncer le présent accord.

La dénonciation devra être notifiée par son auteur aux autres parties signataires ainsi qu’à la Direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l’emploi (DREETS) et ce, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Cette dénonciation prendra effet 3 mois après la réception de cette demande.

Pour le reste, il sera fait application des dispositions légales prévues aux articles L. 2222-6 et L. 2261-9 et suivants du Code du travail.

Dépôt et publicité

Le présent accord sera déposé sur la plateforme TéléAccords suivante : www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr.

Un exemplaire original sera également déposé au secrétariat-greffe du Conseil de prud’hommes de Paris.

Il sera notifié par lettre recommandée avec accusé de réception aux organisations syndicales signataires.

En outre, un exemplaire original sera établi pour chaque partie.

Enfin, le présent accord sera transmis aux représentants du personnel et mention de cet accord sera faite sur les panneaux réservés à cet effet.

Fait à Paris le 29/09/2021

(En 36 exemplaires originaux, dont 35 pour chaque partie)

Pour les sociétés du Groupe :

• La société ALIXIO SAS, représentée par agissant en qualité de Directeur Général :

• La société ALIXIO CHANGE MANAGEMENT, représentée par agissant en qualité de Président :

• La société PREVALIX, représentée par , agissant en qualité de Directrice Générale :

• La société ALIXIO REVITALIA, représentée par agissant en qualité de Directeur Général ;

• La société ALIXIO EXECUTIVE MANAGEMENT, représentée par agissant en qualité de Directeur Général ;

• La société OPRS, représentée par agissant en qualité de Directeur Général,

• La société FINANCIERE VERBATEAM représentée par agissant en qualité de Directeur Général,

• La société VERBATEAM, représentée par en sa qualité de Directeur Général de la société FINANCIERE VERBATEAM actionnaire majoritaire de la société VERBATEAM :

• La société REMYX, représentée par agissant en qualité de Président de la société ALIXIO CHANGE MANAGEMENT actionnaire majoritaire de la société REMYX,

• La société PREVENTIS, représentée par , agissant en qualité de Président :

• La société ECCA, représentée par , agissant en qualité de Présidente,

• La société ALIXIA, représentée par agissant en qualité de Président,

• La société CABINET LACOMBLEZ, représentée par en sa qualité de Président de la société ALIXIA actionnaire majoritaire de la société CABINET LACOMBLEZ :

• La société ALIXIO ACTIV, représentée par en sa qualité de Président de la société ALIXIA actionnaire majoritaire de la ALIXIO ACTIV:

• La société ACCA, représentée par en sa qualité de Président de la société ALIXIA actionnaire majoritaire de la société ACCA :

• La société ALIXIO MOBILITE, représentée par en sa qualité de Président de la société ALIXIA actionnaire majoritaire de la société ALIXIO MOBILITE :

• La société ANVEOL 2.0, représentée par en sa qualité de Président de la société ALIXIA actionnaire majoritaire de la société ANVEOL 2.0 :

• La société ANVEOL 2.0 GRAND EST, représentée par en sa qualité de Président de la société ALIXIA actionnaire majoritaire de la société ANVEOL 2.0 GRAND EST :

• La société ANVEOL 2.0 GRAND OUEST, représentée par en sa qualité de Président de la société ALIXIA actionnaire majoritaire de la société ANVEOL 2.0 GRAND OUEST  :

• La société ANVEOL 2.0 HAUTS DE FRANCE, représentée par en sa qualité de Président de la société ALIXIA actionnaire majoritaire de la société ANVEOL 2.0 HAUTS DE FRANCE :

• La société ANVEOL 2.0 IDF, représentée par en sa qualité de Président de la société ALIXIA actionnaire majoritaire de la société ANVEOL 2.0 IDF

• La société ANVEOL 2.0 SUD OUEST, représentée par en sa qualité de Président de la société ALIXIA actionnaire majoritaire de la société ANVEOL 2.0 SUD OUEST :

• La société HAXIO, représentée par agissant en qualité de Président :

• La société ALIXIA SUPPORT, représentée par en sa qualité de Président de la société ALIXIA actionnaire majoritaire de la société ALIXIA SUPPORT :

• La société SILVER UP, représentée par en sa qualité de Président de la société ALIXIA actionnaire majoritaire de la société SILVER UP

• La société RESEAU 137, représentée par  agissant en qualité de Présidente :

• La société DEVELOP INVEST, représentée par agissant en qualité de Président :

• La société LA CENTRALE DE FORMATION, représentée par agissant en qualité de Président :

Pour les organisations syndicales :

La Fédération CFDT Communication, Conseil, Culture représentée par , en sa qualité de Délégué syndical de la société ALIXIO MOBILITE dûment habilité aux fins des présentes ;

Pour les représentants élus au sein des sociétés filiales suivantes :

• Pour la société ALIXIO SAS :

• membre titulaire du Comité social et économique ;

• Pour la société ALIXIO REVITALIA :

• membre titulaire du Comité social et économique ;

• Pour la société VERBATEAM :

• membre titulaire du Comité social et économique ;

• Pour la société ACCA :

• membre titulaire du Comité social et économique ;

• Pour la société ALIXIA SUPPORT :

• membre titulaire du Comité social et économique ;

• Pour la société DEVELOP’INVEST :

  > membre titulaire du Comité social et économique 

  * * *

ANNEXES

ANNEXE 1

Liste des sociétés parties au présent accord

La société dominante : la société ALIXIO SAS,

Les sociétés filiales suivantes détenues à plus de 50 % par la société ALIXIO SAS :

• La société ALIXIO CHANGE MANAGEMENT,

• La société PREVALIX

• La société ALIXIO REVITALIA,

• La société ALIXIO EXECUTIVE MANAGEMENT,

• La société OPRS,

• La société ALIXIA,

• La société FINANCIERE VERBATEAM,

  Les sociétés suivantes faisant l’objet d’un contrôle indirect par la société ALIXIO SAS :

• La société REMYX,

• La société PREVENTIS,

• La société ECCA CONDUITE,

• La société CABINET LACOMBLEZ,

• La société ALIXIO ACTIV,

• La société ACCA,

• La société ALIXIO MOBILITE,

• La société HAXIO,

• La société RESEAU 137,

• La société ALIXIA SUPPORT

• La société DEVELOP INVEST,

• La société LA CENTRALE DE FORMATION,

• La société VERBATEAM,

• La société SILVER UP,

• La société ANVEOL 2.0,

• La société ANVEOL 2.0 GRAND EST,

• La société ANVEOL 2.0 GRAND OUEST,

• La société ANVEOL 2.0 HAUTS DE FRANCE,

• La société ANVEOL 2.0 IDF,

• La société ANVEOL 2.0 SUD OUEST.

ANNEXE 2

Définition juridique du périmètre du Groupe

• La notion de groupe, dont la reconnaissance permet de mettre en place un Comité de groupe, s’entend comme un ensemble d’entreprises juridiquement distinctes, placées sous le contrôle d’une entreprise dominante.

Aux termes de l’article L. 2331-1 du Code du travail, une entreprise est susceptible d’entrer dans le champ du Comité de groupe dès lors que son siège social se situe en France et qu’elle entre dans le cadre de l’une des deux situations suivantes :

• Être « contrôlée » par une société dominante au sens des articles L. 233-1, I et II de l'article L. 233-3 et L. 233-16 du Code de commerce. ;

• Être sous « influence dominante » d’une autre entreprise.

A ce titre, est considérée comme entreprise dominante, pour la constitution d'un comité de groupe, une entreprise exerçant une influence dominante sur une autre entreprise dont elle détient au moins 10 % du capital, lorsque la permanence et l'importance des relations de ces entreprises établissent l'appartenance de l'une et de l'autre à un même ensemble économique.

L'existence d'une influence dominante est présumée établie, sans préjudice de la preuve contraire, lorsqu'une entreprise, directement ou indirectement :

• Peut nommer plus de la moitié des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entreprise ;

• Ou dispose de la majorité des voix attachées aux parts émises par une autre entreprise ;

• Ou détient la majorité du capital souscrit d'une autre entreprise.

• Conformément à l’article L. 233-1 du Code de commerce, lorsqu'une société possède plus de la moitié du capital d'une autre société, la seconde est considérée comme filiale de la première.

A cet égard, les sociétés filiales, dont la société dominante détient directement plus de 50 % du capital, sont automatiquement incluses dans le périmètre du Comité de groupe, indépendamment de leur effectif et de l’existence ou non d’un Comité social et économique, en leur sein.

• Par ailleurs, en application de l’article L. 233-3 I et II du Code de commerce :

I. Toute personne, physique ou morale est considérée comme en contrôlant une autre :

1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ;

2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ;

3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ;

4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

II. Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.

A cet égard, les sociétés dont la société dominante détient indirectement plus de 50 % du capital, par l’intermédiaire d’une société filiale de la société dominante, sont automatiquement incluses dans le périmètre du Comité de groupe, indépendamment de leur effectif et de l’existence ou non d’un Comité social et économique, en leur sein.

ANNEXE 3

Configuration du Groupe ALIXIO

Le groupe ALIXIO est composé :

• D’une société dominante dont le siège social est situé sur le territoire français : la société ALIXIO SAS,

• De 7 sociétés filiales détenues à plus de 50% par la société ALIXIO SAS :

• La société ALIXIO CHANGE MANAGEMENT,

• La société PREVALIX,

• La société ALIXIO REVITALIA,

• La société ALIXIO EXECUTIVE MANAGEMENT,

• La société OPRS,

• La société ALIXIA.

• La société FINANCIERE VERBATEAM.

• De 20 sociétés dont la société ALIXIO SAS détient indirectement plus de 50 % du capital, par l’intermédiaire de ses sociétés filiales :

• La société REMYX,

• La société PREVENTIS,

• La société VERBATEAM,

  • La société ECCA,

  • La société CABINET LACOMBLEZ,

  • La société ALIXIO ACTIV,

  • La société ACCA,

  • La société ALIXIO MOBILITE,

  • La société HAXIO,

  • La société Réseau 137,

  • La société ALIXIA SUPPORT,

  • La société DEVELOP INVEST,

  • La société LA CENTRALE DE FORMATION,

• La société SILVER UP,

  • La société ANVEOL 2.0,

• La société ANVEOL 2.0 GRAND EST,

• La société ANVEOL 2.0 GRAND OUEST,

• La société ANVEOL 2.0 HAUTS DE FRANCE,

• La société ANVEOL 2.0 IDF,

• La société ANVEOL 2.0 SUD OUEST.