ACCORD DE SUBSTITUTION

Entre les soussignés :

La société Albert Ménès, société par actions simplifiée à associé unique, au capital de 2.057.238 euros, ayant son siège social au 156, rue Saint-Denis, 92700 Colombes, enregistrée au RCS de Nanterre sous le numéro B 572 064 350, prise en la personne de Monsieur Thomas Dillon-Corneck, en sa qualité de Directeur général,

(Ci-après dénommées la<< Société»)

D'une part,

Et

L'Organisation Syndicale représentative de la Société :

• FO, représentée par Monsieur Christophe Gomes, en qualité de délégué syndical,

(Ci-après dénommée I'« Organisation Syndicale »)

D'autre part,

Ensemble ci-après dénommées les<< Parties».

PREAMBULE

En juin 2021, la société Albert Ménès a fait l'objet d'un rapprochement avec le Groupe Epikure, lequel était composé de cinq sociétés opérationnelles (Epikure, Albert Ménès, La Patelière, COPYR et SC Saint Aubin).

La Patelière et Copyr disposaient respectivement de deux branches autonomes et complètes d1activité :

• une branche regroupant les activités de production (ci-après la « branche production ») ;

• une branche regroupant les activités de commercialisation (activités commerciales et marl<eting) des produits (ci-après la « branche négoce»).

Suite au rapprochement, le Groupe a mené une analyse approfondie de !'organisation de chacune des sociétés et plus partïculièrement des fonctions commerciales, marketing et support. Le Groupe a ainsï souhaité mettre en place une approche commerciale commune et rationalisée, visant à permettre aux clients du Groupe de commander en une seule fois l'intégralité des produits commercialisés par le Groupe, auprès d'un interlocuteur unique.

Cette réorganisation impliquait de :

• Regrouper les activités commerciales du Groupe au sein d'Albert Ménès, unique interlocuteur des clients en charge de commercialiser l'ensemble des produits du Groupe;

• Regrouper les activités support communes à l'ensemble des sociétés du Groupe au sein d'Epikure, en tant que société holding active;

• Maintenir les activités industrielles au sein de trois sociétés distinctes : SC Saint Aubin, ainsi que de deux nouvelles sociétés: La Patelière Production et Copyr Production.

Le Comité Social et Economique d'Albert Ménès ainsi que celui de la Patelïère ont été informés et consultés sur les motivations et modalités de mise en œuvre du projet. les instances représentatives du personnel ont rendu leur avis le 13 et 21Juillet 2022.

La mise en œuvre de ce projet a eu pour conséquence :

• le transfert automatique, par apport partiel d'actifs, des salariés relevant de la branche production de La Patelière et Copyr vers La Patelière Production et Copyr Production. Ce transfert est effectif depuis le 1er septembre 2022 ;

• le transfert conventionnel des salariés relevant des fonctions support de La Patelière et Albert Ménès vers Epikure. Ce transfert conventionnel est effectif depuis le 1er septembre 2022;

• le transfert automatique, par le biais d'une fusion-absorption, des salariés relevant de la branche négoce de La Patelière et Copyr vers Albert Ménès. Ce transfert sera effectif à compter du 1er janvier 2023 (ci-après le« Transfert»).

Le Transfert entra'ine corrélativement la mise en cause de l'ensemble des accords collectifs applicables aux salariés de La Patelière et Copyr, conformément aux dispositions de l'article L.2261- 14 du Code du travail.

Dans le cadre de cette mise en cause, les Parties se sont réunies en vue de parvenir à la conclusion d'un accord de substitution, dans l'objectif de limiter l'impact du projet de réorganisation du Groupe pour les salariés de La Patelière et Copyr transférés automatiquement au sein d'Albert Ménès (cî­ après I'« Accord»).

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Article 1- Objet et champ d'application

l' Accord a pour objet de fixer les modalités du statut collectif applicable aux salariés transférés de La Patelière et Copyr au seïn d'Albert Ménès (ci-après les« Salarïés Transférés»).

L'Accord s'applique aux salariés de La Patelière et de Copyr,. transférés automatiquement à compter du 1er janvier 2023 au sein d'Albert Ménès (12 collaborateurs).

Article .2.,,. Rappel des dispositions conventionnelles applicables au seih de La Patelière et de Copyr

La Patelière fait application de la convention collective des 5 branches industries alimentaires diverses.

Copyr fait application de la convention collective des produits élaborés.

Article 3 - Dispositions·de su.bstitution

A la date d'entrée en vigueur de I' Accord, il est substitué aux conventions collectives, usages, décisions unilatérales ou accords atypiques applicables aux Salariés Transférés les dispositions de la convention collective nationale du commerce de détail et de gros à prédominance alimentaire, applicable au sein d'Albert Ménès, sous réserve de l'applïcation des accords collectifs pendant la durée mentionnée à l'article L 2261-14 du Code du travail et des décisions unilatérales relatives à la protection sociale complémentaire visés en annexe 1.

Article 4- Intégration de la prime d'ancienneté dans la rémunération fixe des salariés transférés

les Salariés transférés bénéficient, en application des dispositions conventionnelles propres à La Patelière et Copyr, d'une prime d'ancienneté. La convention collective d'Albert Ménès ne prévoit pas de prime d'ancienneté.

Afin de ne pas priver les Salariés Transférés de cette prime en raison de la fusion-absorption de leur société employeur avec Albert Ménès, il est acté entre les Parties que leur prime d'ancienneté sera intégrée dans leur rémunération fixe, à compter de la date du Transfert.

Le montant de la prime d'ancienneté intégré sera celui correspondant au montant qui aurait été versé en 2023.

Aucune nouvelle augmentation de la rémunération fixe liée à la prime d'ancienneté ne sera mise en œuvre après cette date.

Article 5 - Date d'entrée en vigueur et durée de l'accord

L'Accord est conclu pour une durée îndéterminée. Il entrera en vigueur à compter du 1er Janvier 2023.

Article 6- Révision de l'accord

Pourront engager la procédure de révision de I' Accord, la Société, ainsi que, conformément à l'article

L 2261-7-1 du Code du travail:

• jusqu'à la fin du cycle électoral au cours duquel I'Accord a été conclu, une ou plusieurs organisations syndicales de salariés représentatives dans le champ d'application de l'accord et signataires ou adhérentes à I' Accord;

• à l'issue de cette période, une ou plusieurs organisations syndicales de salariés représentatives dans le champ d'application de I' Accord.

Toute demande de révision devra être portée à la connaissance des autres parties, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Dans cette hypothèse, la Direction et la ou !es organisation(s) syndicaie(s) représentative(s) se réuniront pour envisager la révision de I' Accord.

Artide 7 - Dénonciation

L'Accord pourra être dénoncé à tout moment par l'une ou l'autre des Parties, par notification écrite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, aux autres signataires de l'accord, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois. Cette dénonciation devra être notifiée par son auteur à la DRIEETS.

Dans cette hypothèse, la Direction et la ou les organisation(s) syndicale(s) représentative(s) dans l'entreprise au moment de la dénoncïation se réuniront pendant la durée du préavis pour discuter des possibilités d'un nouvel accord.

Article. 8. - Dispositions finales

L'Accord donnera lieu à un dépôt sur la plateforme en ligne TéléAccords pour transmissïon à la direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l'emploi (DREETS), via le site via le site de dépôt en ligne dédié (www.teleaccords.travail-emplo1.goJdY.lr). Un exemplaire de l'accord sera également déposé au greffe du Conseil de prud'hommes territorialement compétent.

Un exemplaire signé sera remis à chaque organisation syndicale représentative au sein de l'entreprise. Par ailleurs, le présent accord sera diffusé par tout moyen au sein de la société..

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Fait en Colombes, en 3 exemplaîres, le 3 Janvier 2023

Pour la Société

Thomas Dillon-Corneck

Pour l'Organisation Syndicale représentatïve:

FO, représentée par Monsieur Christophe Gomes, en qualité de Délégué Syndïcal

ANNEXE

Les accords collectifs et les décisions unilatérales de La Patelière et Copyr non couverts par I'Accord sont les suivants:

• La Patelière :

  • accord sur la durée du travail du 12 mai 2000;

  • décision unilatérale sur le dispositif complémentaire frais de santé du 9 juillet 2014

• Copyr:

accord sur la durée du travail du 30 mai 2019

décision unilatérale sur le dispositif complémentaire fraïs de santé du 16 décembre 2020