Accord d'entreprise "ACCORD DE METHODE CADRE DANS LE CADRE DU PROJET DE CESSION DE LAPEYRE SAS" chez LES MENUISERIES DU CENTRE (Siège)

ACCORD DE METHODE CADRE

DANS LE CADRE DU PROJET DE CESSION DE LAPEYRE SAS

ENTRE

La société Les Menuiseries du Centre, société par actions simplifiée au capital de 6.744.608 €uros, dont le siège social est sis à YDES (15210) Avenue Martial Lapeyre, immatriculée au RCS d’Aurillac sous le numéro 582 026 282, représentée par , en qualité de Directeur,

D’une part,

ET

Les organisations syndicales représentatives au sein de la Société Les Menuiseries du Centre :

- Le syndicat CGT, représenté par ,

- Le syndicat FEC-FO, représenté par ,

Ci-après désignées les « Organisations Syndicales Représentatives »,

D’autre part,

ET

Le Comité Social Economique (CSE) représenté par son Secrétaire ayant reçu mandat à cet effet

Ci-après désigné le « CSE »

Ci-après collectivement désignés les « Parties »,

PREAMBULE

La Direction des Menuiseries du Centre a remis aux membres du CSE un document d’information-consultation relatif au projet de cession de LAPEYRE SAS. Cette procédure a été engagée sur le fondement des dispositions de l’article L. 2312-8 du code du travail. Trois réunions d’information consultation ont été organisées au sein du CSE des Menuiseries du Centre.

Une première réunion s’est déroulée le 18 novembre 2020, une deuxième le 26 novembre 2020 et une troisième le 22 décembre 2020.

Les parties ont engagé une négociation pour encadrer la procédure d’information-consultation, définir les modalités d’information du CSE sur le projet de cession de LAPEYRE SAS et, définir les conditions d’exercice de la mission de l’expert.

Le présent accord a notamment pour objet d’allonger le délai de la procédure d’information-consultation du CSE, qui devrait, en application des règles légales et réglementaires en vigueur, prendre fin au plus tard dans un délai de deux mois suivant la première réunion d’information-consultation.

Cette dérogation au délai réglementaire, a pour objectif de favoriser la compréhension du projet de cession de LAPEYRE SAS par les membres titulaires du CSE des Menuiseries du Centre.

Par ailleurs, le présent accord a également pour objet de déterminer les conditions dans les lesquelles les représentants du personnel auront accès aux informations concernant l’exécution du compartiment social de la fiducie, mise en place en place dans le cadre du projet de cession de Lapeyre SAS.

Le présent accord arrête également le principe de l’ouverture d’une négociation sur la mise en place d’un comité de groupe et les conditions de mise en œuvre d’un pacte social.

Ceci étant rappelé, il a été convenu ce qui suit :

1. OBJET DE L’ACCORD

Le présent accord a pour objet de convenir et d’arrêter les éléments suivants :

• Le calendrier d’information consultation sur le projet de cession de LAPEYRE SAS.

• Les modalités de prise en charge des honoraires du cabinet d’expertise.

• Le contenu des informations complémentaires et les modalités de communication au CSE et à son expert.

• Les moyens supplémentaires attribués au CSE dans le cadre de la procédure d’information consultation sur le projet de cession de LAPEYRE SAS.

• Les principes du suivi par les représentants du personnel de l’utilisation du compartiment social de la fiducie

• Le principe de la mise en place d’un comité de groupe LAPEYRE et la négociation d’un accord de groupe sur l’exercice du droit syndical sur le périmètre LAPEYRE

• Les principes visant à établir un pacte de social dans le cadre du redressement de LAPEYRE

• Les engagements des parties au présent accord.

2. CALENDRIER ET DELAI DE LA PROCEDURE D’INFORMATION CONSULTATION

Le CSE a été convoqué à trois réunions d’information consultation dont l’ordre du jour était « information consultation sur le projet de cession de LAPEYRE SAS ».

En application des dispositions légales et réglementaires, la procédure d’information consultation devait prendre fin au terme d’un délai de 2 mois.

Toutefois, les parties sont convenues de reporter le terme du délai de la procédure d’information consultation jusqu’au plus tard le 8 mars 2021.

Les parties conviennent de l’organisation de 2 réunions supplémentaires.

Une première réunion aura lieu entre le 1^er et le 3 mars 2021, afin que l’expert mandaté puisse présenter son rapport.

La dernière réunion d’information consultation sera organisée avant le 8 mars 2021. L’ordre du jour de cette réunion sera le suivant : « Information Consultation sur le projet de cession de Lapeyre SAS – Avis du CSE».

Au terme de cette réunion, la procédure d’information consultation sera close. En l’absence d’avis rendu par le CSE au cours de cette dernière réunion, le CSE sera réputé avoir été régulièrement informé et consulté et avoir émis un avis défavorable.

3. INTERVENTION DU CABINET D’EXPERTISE

LAPEYRE accepte de prendre en charge les honoraires du cabinet SYNCEA.

Le montant des honoraires du cabinet pris en charge par LAPEYRE sera de 15000,00 euros HT.

Si plusieurs CSE choisissent le même expert, le montant d’honoraire global sera discuté entre LAPEYRE et le cabinet d’expertise.

Il est convenu de donner accès au cabinet d’expert un certain nombre d’informations dont la liste, arrêtée d’un commun accord, est annexée au présent accord, au plus tard le 29 janvier 2021. Aucun document concernant les offres des candidats non retenues par SAINT-GOBAIN ne sera communiqué.

Ces documents seront directement transmis à l’expert.

Il est également convenu d’organiser un échange avec certains acteurs du projet afin de compléter l’information du CSE. En particulier, l’expert bénéficiera d’un entretien avec :

• Le mandataire ad hoc.

• Les dirigeants de Mutares France

• Un dirigeant de LAPEYRE.

L’expert sera chargé de restituer le contenu des informations et échanges intervenus lors des rendez-vous avec le CSE afin de parfaire l’information dont ils disposent déjà dans le cadre de la procédure d’information consultation. Le rapport de l’expert sera communiqué aux membres du CSE et à leur Président.

4. MOYENS SUPPLEMENTAIRES ACCORDES AU CSE

Outre la prise en charge des honoraires de l’expert visé à l’article 3, les membres du CSE bénéficient :

• des réunions préparatoires qui seront organisées au mois de mars 2021. Dans la limite de 4 heures, le temps passé en réunion préparatoire sera rémunéré comme du temps de travail effectif sans déduction sur le crédit d’heures.

• un crédit supplémentaire de 8 heures par mois pour l’ensemble des membres titulaires du CSE jusqu’à la cession effective.

Par ailleurs, le secrétaire du CSE pourra participer aux échanges prévus pour l’expert avec le mandataire ad hoc et les dirigeants de Mutares France.

5. PACTE SOCIAL

Mutares a rappelé sa volonté d’instaurer un pacte social au sein de LAPEYRE.

Postérieurement à l’opération de cession, LAPEYRE s'engage à mettre en place un Comité groupe, à l’issue d’une négociation qui débutera, au plus tard, 3 mois après la cession. Le calendrier des négociations aura pour objectif de présenter un projet d’accord à la signature d’ici mi 2022.

La négociation portera sur le périmètre du Comité de groupe et sur son fonctionnement. Ce Comité de groupe sera informé par le Président de Lapeyre des orientations stratégiques du groupe et pourra être assisté d’un expert.

Par ailleurs, postérieurement à l’opération de cession, LAPEYRE engagera une négociation sur un accord de groupe portant sur l’exercice du droit syndical au sein du groupe LAPEYRE, avec notamment la création d’un coordonnateur syndical groupe pour chaque organisation syndicale représentative au niveau du groupe.

De plus, aucun accord collectif actuellement en vigueur au sein de la société ne sera dénoncé unilatéralement par LAPEYRE, à l’exception des accords de frais de santé et prévoyance pour les sociétés étant harmonisées avec les conditions du Groupe Saint-Gobain. Des négociations pour améliorer des accords existants pourraient être ouvertes à l’initiative des parties.

Par ailleurs, une négociation portant sur la mise en place d’un « sur intéressement » sera engagée postérieurement à l’opération de cession, avec pour objectif une mise en place de l’accord pour l’exercice 2022.

6. SUIVI DE LA MISE EN ŒUVRE DE LA FIDUCIE

Le Groupe SAINT-GOBAIN dans le cadre de l’opération de cession apporterait une somme de 243 millions d’euros.

Le Groupe SAINT-GOBAIN a conditionné cet apport à la mise en place d’une fiducie, afin de garantir que les fonds apportés seront bien utilisés pour assurer la pérennité de LAPEYRE.

La fiducie comporte un compartiment social.

Les parties souhaitent que les représentants du personnel soient associés à la mise en œuvre de cette fiducie et bénéficient d’une information régulière sur l’utilisation des fonds affectés au compartiment social de la fiducie.

Dans la mesure où cette fiducie et son compartiment social concernent l’ensemble du groupe LAPEYRE, les parties sont convenues de confier au Comité de groupe, à constituer, (et plus particulièrement une Commission Economique de ce Comité), la charge de suivre, aux côtés du contrôleur de la fiducie, l’utilisation du compartiment social de la fiducie.

Cette Commission Economique du Comité de groupe composée de membres titulaires du Comité de groupe et des représentants de la Direction, organiseraient deux réunions par an avec le contrôleur de la fiducie afin de réaliser un bilan de opérations réalisées.

Dans l’attente de la mise en place du Comité de groupe, les parties conviennent que ces réunions de suivi de la fiducie sociale seront assurées par une commission composée d’un représentant de chaque société ayant signé un accord de méthode dans le cadre de la procédure d’information consultation sur le projet de cession de LAPEYRE SAS, représentant choisi parmi les membres du CSE.

7. ENGAGEMENT DES PARTIES

Les parties s’engagent à exécuter de bonne foi le présent accord.

Les parties reconnaissent que la procédure d’information consultation sera close au terme de la réunion du CSE et en tout état de cause au plus tard le 8 mars 2021.

Les parties concernées s’engagent à ne pas engager d’actions judiciaires dans le cadre de la procédure d’information consultation portant sur le projet de cession de LAPEYRE SAS ou en lien avec le projet de cession.

8. DUREE DE L’ACCORD, REVISION, DENONCIATION

Le présent accord est conclu dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de sa conclusion.

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée qui commence à la date de signature de l’accord. Il est toutefois précisé que les articles du présent accord régissant la procédure d’information consultation du CSE deviendront sans objet une fois celle-ci achevée, c’est-à-dire au 8 mars 2021.

La demande de révision doit être formulée par écrit et préciser son objet. Elle est adressée à l’ensemble des organisations syndicales représentatives, au CSE et à la Direction.

Le présent accord pourra également être dénoncé des parties signataires dans les mêmes formes que sa conclusion, cette dénonciation étant notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à la DIRECCTE de Aurillac.

9. DEPOT DE L’ACCORD

Le présent accord donnera lieu à dépôt dans les conditions prévues aux articles L. 2231-6 et D. 2231-2 du code du travail.

Fait à Ydes, le 26 janvier 2021,

Pour la direction	Pour la CGT,
Pour FO,
Pour le CSE,

ANNEXE – liste des documents remis à l’expert (ou en data room)

Les différentes hypothèses du projet de Mutares (BP) sur 3 ans dont celui du 9 novembre

Les projets de contrats de la Fiducie, TSA, SPA

Les accords Groupe Saint-Gobain