ACCORD DE PARTICIPATION

Entre les soussignés :

La société COOPTALIS, Société par Actions Simplifiée au capital de 30 000 €uros, dont le siège social est situé à Sainghin-en-Mélantois (59262) 1495, rue de Lille, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le n° 753 670 306 00038 représentée par Monsieur ………. en sa qualité de Président, d’une part,

et

L'ensemble du personnel de l'entreprise ayant ratifié l'accord à la suite d'un vote qui a recueilli la majorité des deux tiers et dont le procès-verbal est joint au présent accord

Préambule

Conformément aux dispositions légales en vigueur à la date de conclusion du présent accord, l’entreprise COOPTALIS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le n° 753 670 306 00038, met en place un régime de participation afin d’associer les salariés à sa performance économique.

La participation est liée aux résultats de l’entreprise. Elle existe en conséquence dans la mesure où ces derniers permettent de dégager une réserve de participation positive.

Cet accord a pour objet de fixer la nature et les modalités de gestion des droits des membres du personnel de la société COOPTALIS sur la Réserve Spéciale de Participation qui sera constituée à leur profit.

Article 1 - Calcul de la Réserve Spéciale de Participation

La somme attribuée à l’ensemble des salariés bénéficiaires au titre de chaque exercice est appelée Réserve Spéciale de Participation (R.S.P.).

formule légale :

La R.S.P. est calculée conformément aux dispositions de l’article L. 3324-1 du code du travail.

Elle s’exprime par la formule :

RSP = ½ (B – 5 %C) * (S / VA)

Dans laquelle :

• B représente le bénéfice de l’entreprise, réalisé en France métropolitaine et dans les départements d’outre-mer, tel qu’il est retenu pour être imposé à l’impôt sur le revenu ou aux taux de l’impôt sur les sociétés prévus au deuxième alinéa et au b du I de l’article  219 du code général des impôts et majoré des bénéfices exonérés en application des dispositions des articles  44 sexies,  44 sexies A,  44 septies,  44 octies,  44 octies A,  44 undecies,  208 C et  217 bis du code général des impôts. Ce bénéfice est diminué de l’impôt correspondant qui, pour les entreprises soumises à l’impôt sur le revenu, est déterminé dans les conditions fixées par décret en Conseil d’État, et éventuellement augmenté du montant de la provision pour investissements.

Le montant du bénéfice est attesté par le commissaire aux comptes.

1. C représente les capitaux propres de l’entreprise comprenant le capital social, les primes liées au capital social, les réserves, le report à nouveau, les provisions qui ont supporté l’impôt et les provisions constituées en franchise d’impôt, en application d’une disposition particulière du Code général des impôts : leur montant est retenu d’après les valeurs figurant au bilan de clôture de l’exercice au titre duquel la R.S.P. est calculée. Toutefois, en cas d’augmentation du capital au cours de l’exercice, le montant du capital et des primes liées au capital social est pris en compte prorata temporis.

Le montant des capitaux propres est attesté par le commissaire aux comptes.

2. S représente les salaires versés au cours de l’exercice. Les salaires à retenir sont déterminés selon les règles prévues pour le calcul des rémunérations au sens de l’article L 242-1 du code de la sécurité sociale.

3. VA représente la valeur ajoutée de l'Entreprise déterminée en faisant le total des postes du compte de résultat énumérés ci-après, pour autant qu'ils concourent à la formation d'un bénéfice réalisé en France métropolitaine et dans les départements d’Outre-mer :

- charges de personnel

- impôts, taxes et versements assimilés, à l’exclusion des taxes sur le chiffre d’affaires

- charges financières

- dotations de l’exercice aux amortissements

- dotations de l’exercice aux provisions, à l’exclusion des dotations figurant dans les charges exceptionnelles

- résultat courant avant impôt.

Le montant de la réserve spéciale de participation ainsi calculée est soumis à la contribution sociale généralisée et à la contribution au remboursement de la dette sociale, qui seront précomptées et payées par l'Entreprise à l'URSSAF lors du versement de la participation. En outre, les montants payés immédiatement aux bénéficiaires seront soumis à l’impôt sur le revenu.

Article 3 – Les Bénéficiaires

Les bénéficiaires de la R.S.P. sont tous les salariés inscrits ou ayant été inscrits à l’effectif, ayant au moins 3 mois d’ancienneté dans l’entreprise.

La notion d’ancienneté correspond à la durée totale d’appartenance juridique à l’entreprise, sans que les périodes de suspension du contrat de travail, pour quelque motif que ce soit, puissent être déduites.

La durée d’appartenance juridique à l’entreprise est déterminée en tenant compte de la totalité de l’ancienneté acquise au cours de la période de calcul et des douze mois qui la précédent, que celle-ci ait été acquise au titre d’un ou de plusieurs contrats de travail.

Pour les stagiaires embauchés par l'Entreprise à l'issue d'un stage d'une durée supérieure à deux mois, la durée de ce stage est prise en compte pour l'ouverture et le calcul des droits liés à l'ancienneté.

Pour la part excédant le montant de la réserve spéciale de participation calculée selon le droit commun (article L. 3324-1 du code du travail), sont également bénéficiaires de la participation les personnes visées à l'alinéa 2 de l'article L. 3324-2 du code du travail.

Article 4 - Répartition entre les bénéficiaires

La répartition de la R.S.P. entre les salariés bénéficiaires est effectuée par une répartition proportionnelle à la durée de présence :

En fonction de la durée de présence effective ou assimilée dans l'entreprise au cours de l'exercice selon la formule suivante :

Droit individuel = Réserve spéciale de participation × total des heures de travail effectif (ou : assimilées) du salarié/total des heures de travail effectif (ou : assimilées) de l'entreprise.

Sont considérées comme heures de présence au sens du présent article celles correspondant :

—  aux congés payés ;

—  aux congés légaux et conventionnels pour événements familiaux ;

—  aux journées de formation suivies dans le cadre du plan de formation de l'entreprise ;

—  aux congés légaux de maternité et d'adoption ;

—  aux périodes de suspension du contrat pour accident du travail ou maladie professionnelle (à l'exception des accidents de trajet et des rechutes dues à un accident du travail intervenu chez un précédent employeur) ;

—  aux absences de représentants du personnel pour l'exercice de leur mandat.

Le montant des droits susceptibles d'être attribués à un bénéficiaire ne peut, pour un même exercice, excéder une somme égale aux trois quarts du plafond annuel de la Sécurité sociale. Ce plafond ne peut faire l’objet d’aucun aménagement conventionnel, ni à la hausse, ni à la baisse.

Les sommes non distribuées du fait de l'application de ce plafond sont réparties entre les bénéficiaires n'atteignant pas ce plafond, selon les mêmes modalités de répartition.

Lorsqu’un bénéficiaire n’a pas accompli une année entière dans l’entreprise, les limites sont calculées au prorata de la durée de présence.

Article 5 - Choix d’utilisation des droits par les bénéficiaires

Chaque année, les bénéficiaires la Réserve Spéciale de Participation sont informés par écrit et par lettre simple du montant qui leur est attribué et dont ils peuvent demander en toute ou partie le versement.

Cette information individuelle interviendra chaque année avant le 1er lundi du cinquième mois suivant la clôture de l’exercice. Les parties conviennent que le bénéficiaire sera présumé avoir été informé de ses droits à cette date.

Il appartient au bénéficiaire de formuler sa demande de versement dans un délai de quinze jours suivant cette date, auprès du service des Ressources Humaines. Si le bénéficiaire ne demande pas le versement de ces sommes dans le délai de quinze jours mentionné ci-dessus, elles ne sont négociables ou exigibles qu’à l’expiration d’un délai de cinq ans à compter du premier jour du sixième mois suivant l’exercice au titre duquel les droits sont nés, conformément aux dispositions de l’article L. 3324-10.

Lorsque le salarié, et le cas échéant le bénéficiaire visé au deuxième alinéa de l’article L. 3323-6 et au troisième alinéa de l’article L. 3324-2, ne demande pas le versement en tout ou partie des sommes qui lui sont attribuées au titre de la participation dans les conditions prévues à l’article L. 3324-10 ou qu’il ne décide pas de les affecter dans l’un des dispositifs prévus par l’article L. 3323-2, sa quote-part de réserve spéciale de participation, dans la limite de celle calculée à l’article L. 3324-1, est affectée, pour moitié dans un plan d’épargne pour la retraite collectif de l’entreprise FCPE investi en monétaire et, pour moitié sera affectée au plan d'épargne entreprise selon les règles prévues par le règlement du plan ou à défaut, au sein du FCPE investi en monétaire.

• Versement immédiat de plein droit :

Un versement immédiat de plein droit sera effectué aux bénéficiaires lorsque les sommes leur revenant n’atteignent pas le montant fixé par arrêté ministériel de 80 €.

• Gestion des droits au sein du / des Plan(s) d’épargne :

La formule choisie d’un commun accord est celle du versement des sommes constituant la Réserve Spéciale de Participation, à des comptes ouverts au nom des intéressés dans le cadre du / des plan(s) d'épargne mis en place au sein de l'entreprise :

• Sur l’un des fonds communs de placement du Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE), ouvert dans les livres de la banque CIC, dont le siège social est 38 rue Nationale – 59000 LILLE.

• Sur l’un des fonds communs de placement du Plan d’Epargne pour la Retraite Collective (PERCO), ouvert dans les livres de CIC, dont le siège social est 38 rue Nationale – 59000 LILLE.

Les sommes recueillies dans ce(s) plan(s) d'épargne sont affectées conformément au règlement de ce(s) plan(s).

Ces sommes devront être versées avant le dernier jour du cinquième mois suivant la clôture de l’exercice. Passé ce délai, elles seront majorées, jusqu’à la date de leur remise effective à l’organisme dépositaire, d’un intérêt de retard égal 1, 33 fois le taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées publié par le ministre chargé de l'économie. Les intérêts sont versés en même temps que le principal.

La banque sera chargée de placer les sommes ainsi versées, y compris l’intérêt de retard éventuel, en parts de Fonds Commun de Placement répondant aux conditions fixées par la loi et géré par la société CIC, dont le siège social est 38 rue Nationale – 59000 LILLE.

Toutefois, la banque, agissant en tant que banquier-dépositaire, est autorisée à payer directement aux salariés les sommes leur revenant au titre de la participation, lorsque celles-ci sont inférieures au montant fixé par arrêté (80 € à la date de signature de l’accord).

Le choix d’un autre organisme de placement ou d’un ou plusieurs autres emplois de la Réserve Spéciale de Participation pourra intervenir ultérieurement, d’un commun accord entre les parties aux présentes, dans les conditions prévues par la réglementation alors applicable.

La totalité des revenus du portefeuille collectif est obligatoirement réemployée dans le Fonds Commun de Placement, et ne donne lieu à aucune répartition entre les porteurs de parts. Les revenus ainsi réemployés viennent en accroissement de la valeur globale des avoirs du Fonds et, par conséquent, de la valeur de chaque part ou fraction de part : ils sont exonérés de l’impôt sur le revenu des personnes physiques.

Toutefois, il est précisé que lors du « déblocage » des droits des salariés, les plus-values de placement font l’objet d’une retenue au titre de la CSG et de la CRDS et d’un prélèvement social. Ces prélèvements seront réglés aux services fiscaux par le dépositaire sans intervention de l’entreprise.

Article 6 - Durée d’indisponibilité des sommes

Les droits constitués au profit des bénéficiaires dont le versement n'a pas été demandé dans les conditions de l'article 5 ne sont négociables ou exigibles qu'à l'expiration d'un délai d'indisponibilité de 5 ans à compter premier jour du sixième mois suivant la clôture de l'exercice au titre duquel ils sont nés

Ces sommes peuvent, cependant, être négociables avant ce délai lors de la survenance de l'un des cas suivants :

- mariage de l’intéressé ou conclusion d'un pacte civil de solidarité par l'intéressé

- naissance ou arrivée au foyer d'un enfant en vue de son adoption dès lors que le foyer compte déjà au moins deux enfants à sa charge

- divorce, séparation ou dissolution d'un pacte civil de solidarité lorsqu'ils sont assortis d'un jugement prévoyant la résidence habituelle unique ou partagée d'au moins un enfant au domicile de l'intéressé

- invalidité du salarié, de ses enfants, de son conjoint ou de la personne qui lui est liée par un pacte civil de solidarité. Cette invalidité s'apprécie au sens des 2e et 3e de l'article L.341-4 du code de la sécurité sociale ou est reconnue par décision de la commission des droits et de l’autonomie des personnes handicapées, à condition que le taux d'incapacité atteigne au moins 80 % et que l'intéressé n'exerce aucune activité professionnelle

- décès du salarié, de son conjoint ou de la personne liée au bénéficiaire par un pacte civil de solidarité. En cas de décès de l’intéressé, il appartient à ses ayants droit de demander la liquidation de ses droits. En cas de décès de l’intéressé, il appartient à ses ayants droit de demander la liquidation de ses droits qui sont devenus immédiatement négociables ou exigibles avant le septième mois suivant le décès pour prétendre à l’exonération fiscale des sommes débloquées.

• Rupture du contrat de travail, cessation de son activité par l'entrepreneur individuel, cessation du mandat social, perte du statut de conjoint collaborateur ou de conjoint associé.

- affectation des sommes épargnées à la création ou reprise, par le salarié, ses enfants, son conjoint ou la personne liée au bénéficiaire par un pacte civil de solidarité, d'une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agricole, soit à titre individuel, soit sous la forme d'une société, à condition d'en exercer effectivement le contrôle au sens de l'article R. 5141-2, à l'installation en vue de l'exercice d'une autre profession non salariée ou à l'acquisition de parts sociales d'une société coopérative de production

- affectation des sommes épargnées à l'acquisition ou agrandissement de la résidence principale emportant création de surface habitable nouvelle telle que définie à l'article R 111-2 du Code de la construction et de l'habitation, sous réserve de l'existence d'un permis de construire ou d'une déclaration préalable de travaux, ou à la remise en état de la résidence principale endommagée à la suite d'une catastrophe naturelle reconnue par arrêté ministériel

- situation de surendettement du salarié définie à l’article L.331-2 du Code de la consommation, sur demande adressée à l’organisme gestionnaire des fonds ou à l’employeur, soit par le président de la commission de surendettement des particuliers, soit par le juge lorsque le déblocage des droits paraît nécessaire à l'apurement du passif de l'intéressé

Toute évolution de la législation dans le domaine de la libération anticipée des droits sera automatiquement applicable au présent accord.

La demande du participant peut être présentée à tout moment à compter de la survenance du fait générateur dans les cas de : rupture du contrat de travail, décès, invalidité et surendettement. En dehors de ces quatre cas, la demande doit être présentée dans un délai de six mois à compter du fait générateur. Passé ce délai de six mois le motif de déblocage n'est plus valable.

A l’expiration d’un délai de 5 ans à compter de l’ouverture des droits du salarié à la participation. Les droits des salariés afférents à un exercice sont considérés comme s’ouvrant le premier jour du sixième mois suivant la clôture de l’exercice.

La décision de rachat, anticipé ou non, appartient aux seuls salariés bénéficiaires ou à leurs ayants droit.

Lorsqu’un salarié quitte définitivement l’entreprise et que tous ses droits sont disponibles, ceux-ci peuvent être, au gré de l’intéressé, soit liquidés, soit maintenus dans le fonds commun.

Les frais de tenue des comptes cessent d’être à la charge de l’entreprise à l’expiration du délai d’un an après le déblocage des derniers droits acquis par les salariés qui l’ont quittée ; ces frais incombent dès lors aux salariés concernés.

En cas d’investissement dans le PERCO, les droits constitués au profit des salariés ne sont négociables ou exigibles qu’au moment du départ en retraite ; toutefois, ces droits sont déblocables par anticipation conformément aux dispositions prévues à l’Article R3334-4 du Code du travail.

- L'invalidité de l'intéressé, de ses enfants, de son conjoint ou de son partenaire lié par un pacte civil de solidarité. Cette invalidité s'apprécie au sens des 2° et 3° de l'article L. 341-4 du code de sécurité sociale, ou est reconnue par décision de la commission des droits et de l'autonomie des personnes handicapées prévue à l'article L. 241-5 du code de l'action sociale et des familles à condition que le taux d'incapacité atteigne au moins 80 % et que l'intéressé n'exerce aucune activité professionnelle. Le déblocage pour chacun de ces motifs ne peut intervenir qu'une seule fois ;

- Le décès de l'intéressé, de son conjoint ou de son partenaire lié par un pacte civil de solidarité. En cas de décès de l'intéressé, il appartient à ses ayants droit de demander la liquidation de ses droits et les dispositions du 4 du III de l'article 150-0-A du code général des impôts cessent d'être applicables à l'expiration des délais fixés par l'article 641 du même code ;

- L'affectation des sommes épargnées à l'acquisition de la résidence principale ou à la remise en état de la résidence principale endommagée à la suite d'une catastrophe naturelle reconnue par arrêté interministériel ;

- La situation de surendettement du participant définie à l'article L. 331-2 du code de la consommation, sur demande adressée à l'organisme gestionnaire des fonds ou à l'employeur, soit par le président de la commission de surendettement des particuliers, soit par le juge lorsque le déblocage des droits paraît nécessaire à l'apurement du passif de l'intéressé ;

- L'expiration des droits à l'assurance chômage de l'intéressé.

Article 7 - Exercice des droits des salariés

Indépendamment de l’affectation donnée aux revenus conformément aux dispositions de l’article 5 ci-dessus, chaque salarié exerce, même pendant la période d’indisponibilité, tous les droits attachés aux parts du Fonds Commun de Placement dont il est propriétaire.

L’exercice des droits des copropriétaires indivis du Fonds Commun de Placement est assuré conformément aux dispositions du règlement intérieur, dont un exemplaire est remis à chaque adhérent.

Article 8 - Information des salariés/ Information collective

Le personnel est informé du présent accord par voie d’affichage (sur VSA).

Chaque année, dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice, l’employeur présente au comité d’entreprise un rapport comportant notamment les éléments servant de base de calcul de la Réserve Spéciale de Participation et des indications précises sur la gestion et l’utilisation des sommes affectées à cette réserve.

Le livret d’épargne salariale est également porté à la connaissance des représentants du personnel, le cas échéant en tant qu’élément de la base de données économiques et sociales établie en application de l’article L.2323-7-2 du code du travail.

Information individuelle

Une information individuelle des bénéficiaires, concernant les sommes et valeurs qu’ils détiennent en totalité au titre de la participation, est également effectuée dans les 6 mois qui suivent la clôture de chaque exercice.

Conformément à l’article L.3341-6 du code du travail, tout salarié intégrant l’entreprise reçoit un livret d’épargne salariale présentant l’ensemble des dispositifs d’épargne salariale mis en place au sein de l'entreprise.

Par ailleurs, tout salarié bénéficiaire reçoit, lors de chaque répartition, une fiche indiquant :

4. le montant de la réserve de participation pour l’exercice écoulé,

5. le montant des droits qui lui sont attribués et leur mode de gestion,

6. le montant du précompte effectué au titre de la CSG et de la CRDS,

7. la date à laquelle ses droits sont négociables ou exigibles,

8. L’organisme auquel est confiée la gestion des droits du bénéficiaire,

9. les cas dans lesquels ils peuvent être exceptionnellement liquidés ou transférés avant ce délai,

10. les modalités d’affectation au PERCO d’une quote-part des sommes distribuées au titre de la participation en l’absence de réponse de l’intéressé.

A cette fiche est annexée une note rappelant les règles de calcul et de répartition prévues par le présent accord.

Avec l’accord du Bénéficiaire concerné, la remise de cette fiche peut être effectuée par voie électronique, dans des conditions de nature à garantir l’intégrité des données.

Cas du départ d’un salarié

Lorsqu'un salarié, titulaire d'une créance sur la réserve spéciale de participation quitte l'entreprise sans faire valoir ses droits à déblocage ou avant que l'entreprise soit en mesure de liquider à la date de son départ, la totalité des droits dont il est titulaire, il lui est remis un état récapitulatif qui indique outre l'identification du bénéficiaire, la description de ses avoirs acquis, la date à laquelle seront répartis les droits éventuels au titre de l'exercice en cours.

Il lui est, en outre, demandé de préciser l'adresse à laquelle doivent lui être envoyés les avis de mise en paiement des dividendes, des échéances, des intérêts, des titres remboursables et des avoirs devenus disponibles.

En cas de changement d'adresse, il appartient au bénéficiaire d'en aviser la Direction en temps utile.

Conformément aux mentions figurant sur le livret d'épargne salariale, il est en effet rappelé que si le salarié ne peut être atteint, à la date d'exigibilité, à la dernière adresse indiquée par lui, les sommes et droits lui revenant sont tenus à sa disposition par l'entreprise pendant une durée d'un an à compter de la date d'expiration du délai d'indisponibilité. Passé ce délai, ils sont remis à la caisse des dépôts et de consignations où il peut les réclamer jusqu'au terme de la prescription trentenaire.

Si lors de son départ, le salarié souhaite transférer les sommes qu'il détient au titre de la participation dans un plan d'épargne de son nouvel employeur, il doit indiquer à la société les avoirs acquis qu'il souhaite voir transférer, leur nouvelle affectation ainsi que le nom et l'adresse de son nouvel employeur et de l'établissement teneur de compte.

Article 9 - Prise d’effet, durée, dénonciation et révision

9-1 Prise d’effet, durée et dénonciation

Le présent accord s’appliquera pour la première fois aux résultats de l’exercice ouvert le 1^er janvier 2016 et clos le 31 décembre 2016. Il est conclu pour 5 ans.

• Sauf dénonciation effectuée par l’une ou l’autre des parties contractantes 3 mois au moins avant la date de son échéance normale, le contrat se renouvellera par tacite reconduction et par exercice.

• Il cessera de plein droit à l’échéance de son terme, soit le 31 décembre 2020. A cette date il ne continuera pas à produire ses effets comme un accord à durée indéterminée.

Si au cours de trois exercices, l'effectif habituel de la société devient inférieur à 50 salariés pendant 12 mois consécutifs ou non, le présent accord est alors suspendu de plein droit. La suspension de l'exécution de l'accord sera notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à l'autre partie et à la DIRECCTE. Il redeviendrait applicable dès que l’effectif serait à nouveau au moins égal à 50 salariés pendant au moins 12 mois, consécutifs ou non, au cours des trois derniers exercices.

9-2 Révision

Le présent accord peut être révisé par avenant, à tout moment pendant la période d’application, par accord entre les parties. La révision portant sur les modalités de calcul de la réserve spéciale de participation ne pourra concerner l'exercice en cours que si l'avenant de révision est signé avant le premier jour du 7e mois de l'exercice. A défaut, il prendra effet pour l'exercice suivant.

Article 10 Règlement des litiges

Les litiges qui pourraient surgir à l’occasion de l’application du présent accord seront soumis à l’examen des parties signataires en vue de rechercher une solution amiable.

A défaut d’accord entre les parties, le différend sera porté devant la juridiction compétente.

Le montant du bénéfice net et des capitaux propres étant attesté par le Commissaire aux Comptes ou par l’Inspecteur des Impôts, il ne peut donner lieu à contestation de l’une ou l’autre des parties signataires.

Les contestations relatives au montant des salaires et de la valeur ajoutée relèvent des Tribunaux Administratifs, compétents en matière d’impôts directs.

Tous les autres litiges sont de la compétence des Tribunaux Judiciaires.

Article 11 - Dispositions finales

Dès sa conclusion, le présent accord, ainsi que ses avenants, seront, à la diligence de l’entreprise, déposée à la DIRECCTE de Lille, en double exemplaire, l’un sur papier, par lettre recommandée avec accusé de réception, l’autre en version électronique (adresse électronique : nordpdc-ut59l.accord-entreprise@direccte.gouv.fr).

Un exemplaire sera également déposé au conseil de prud'hommes de Lille.

Fait en 3 exemplaires, à Marcq en Baroeul le 15 novembre 2017

Signatures