ACCORD RELATIF A LA RECONNAISSANCE

D’UNE UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE (UES)

Entre les soussignés :

Les sociétés suivantes :

1 - La société SYD GROUPE DIGITAL CARE, SARL au capital de 100 000€ inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 822 820 320, ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN.

2 - La société SYD CONSEIL, SAS au capital de 200 000€, inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 422 956 474, ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN.

3 - La société SYD INTEGRATION, SAS au capital de 150 000€, inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 511 985 632, ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN.

4 - La société SYD CRM & APPS, SAS au capital de 100 000€, inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 802 048 777, ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN.

5 - La société SYD IM, SAS au capital de 100 000€, inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 799 399 563, ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN.

6 - La société SPEAKYLINK, SA au capital de 35 790€, inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 793 370 081, ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN,

7 - La société SYD APPS, SAS au capital de 12 300€, inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 811 962 794, ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN.

8 – La société FACTORY GROUP, SAS au capital de 20 830€ inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 532 503 067 ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN.

9 – La société SYD IC, SAS au capital de 100 000€ inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 888 925 989 ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN.

D’une part,

Et :

Le syndicat représentatif SPECIS, représenté par Madame XX, en sa qualité de Déléguée Syndicale de l’UES « SYD Groupe » actuellement constituée entre les sociétés précédemment citées de l’UES actuelle :

1 - La société SYD CONSEIL

2 - La société SYD INTEGRATION

3 - La société SYD CRM & APPS

4 - La société SYD IM

5 - La société SPEAKYLINK (anciennement SYD CRC)

6 - La société SYD APPS (anciennement MOVENTES)

Ainsi que les sociétés ne faisant actuellement pas partie de l’UES :

• L'ensemble du personnel de la Société FACTORY GROUP,

A noter que la Société FACTORY GROUP a absorbé en juillet 2020 la Société SYD IE, qui faisait précédemment partie de l’UES du Groupe SYD

• L'ensemble du personnel de la Société SYD IC,

• L’ensemble du personnel de la société SYD GROUPE DIGITAL CARE, constitué notamment de l’ensemble des salariés précédemment en contrat au sein de SYD GROUPE, qui faisait précédemment partie de l’UES du Groupe SYD.

D’autre part,

Ci-après conjointement dénommées « les Parties » ou individuellement « une Partie ».

Il a été convenu de reconnaître, par le présent accord, l’existence d’une unité économique et sociale entre les entités juridiquement distinctes précitées.

PREAMBULE

Il convient de rappeler que l’existence d’une UES, dénommée « UES SYD Groupe », a précédemment été reconnue entre les sociétés SYD CONSEIL, SYD INTEGRATION, SYD GROUPE, SYD CRM & APPS, SYD IM, SYD IE, SYD CRC et MOVENTES au cours de l’année 2019.

Conformément au protocole d’accord préélectoral qui a été signé le 20 août 2019 entre les différentes sociétés composant l’UES SYD Groupe et l’organisation syndicale CFDT, les dernières élections professionnelles ont eu lieu, dans ce périmètre, les 6 et 20 septembre 2019.

Les Parties ont depuis convenu de l’importance de redéfinir le périmètre de l’UES SYD Groupe afin :

• d’une part, d’acter la modification des sociétés MOVENTES et SYD CRC et d’acter la sortie des sociétés SYD IE et SYD GROUPE du périmètre de l’UES ;

• d’autre part, d’élargir le périmètre de l’UES aux sociétés FACTORY GROUP, SYD IC et SYD GROUPE DIGITAL CARE. Ces sociétés ont en effet fait part de leur intention d’adhérer à l’UES.

Les Parties se sont ainsi rencontrées selon le calendrier de négociation suivant :

Réunion le 9 juillet 2021

Réunion le 1^er octobre 2021

Le présent accord vise à tirer les conséquences de la redéfinition susvisée du périmètre de l’UES.

Il se substitue de plein droit à toutes dispositions collectives antérieures ayant le même objet, que ces dispositions trouvent leur source dans un accord collectif, un usage ou un engagement unilatéral de l’employeur.

Dans ce cadre, il a été arrêté et convenu ce qui suit :

Article 1^er – Reconnaissance d’une Unité Economique et Sociale

Article 1.1 : Principe de la reconnaissance

Malgré la personnalité juridique distincte reconnue à chaque entité et afin de pouvoir offrir une représentation appropriée à tous les salariés, quelle que soit l’entité juridique qui les emploie, les Parties au présent accord reconnaissent l’existence d’une unité économique et sociale entre les sociétés suivantes :

1 - La société SYD GROUPE DIGITAL CARE, SARL au capital de 100 000€ inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 822 820 320, ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN.

2 - La société SYD CONSEIL, SAS au capital de 200 000€, inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 422 956 474, ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN.

3 - La société SYD INTEGRATION, SAS au capital de 150 000€, inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 511 985 632, ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN.

4 - La société SYD CRM & APPS, SAS au capital de 100 000€, inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 802 048 777, ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN.

5 - La société SYD IM, SAS au capital de 100 000€, inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 799 399 563, ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN.

6 - La société SPEAKYLINK, SA au capital de 35 790€, inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 793 370 081, ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN,

7 - La société SYD APPS, SAS au capital de 12 300€, inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 811 962 794, ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN.

8 – La société FACTORY GROUP, SAS au capital de 20 830€ inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 532 503 067 ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN.

9 – La société SYD IC, SAS au capital de 100 000€ inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 888 925 989 ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN.

Article 1.2 : Eléments de l’unité économique

Les Parties conviennent que l’unité économique entre les sociétés est caractérisée par les éléments suivants :

• les pouvoirs de direction sont concentrés ;

• une direction commune existe avec une centralisation de la gestion administrative (services administratifs, ressources humaines, paye, comptabilité, informatique…) ;

• les activités de ces sociétés sont complémentaires.

• L’application de la même convention collective, à savoir la convention n° 1486 intitulée « Bureaux d’Etudes techniques » dite SYNTEC pour l’ensemble de ces sociétés.

Dès lors, la mise en œuvre de l’unité économique et sociale n’entraine pas de modification pour les salariés de la convention collective applicable et des avantages que cette convention leur attribue.

Article 1.3 : Eléments de l’unité sociale

Les Parties conviennent que l’unité sociale entre les sociétés est caractérisée par les éléments suivants :

• en se côtoyant régulièrement, les salariés forment une même communauté de travailleurs avec un statut social proche ou connexe et dont les intérêts à protéger ne diffèrent pas ;

• les salariés bénéficient de rémunérations et autres avantages, conditions et horaires de travail voisins, voire identiques ;

• il existe une gestion unique et centralisée du personnel autour d’une seule direction des ressources humaines avec une politique de gestion du personnel commune.

Article 1.4 : Dénomination de l’UES

Les Parties conviennent, dans leurs communications internes, de dénommer l’unité économique et sociale ainsi composée : « l’UES SYD ».

Article 1.5 : Siège social de l’UES

Les Parties conviennent d’un commun accord de choisir l’adresse suivante : 11, rue de la Rabotière 44800 SAINT HERBLAIN, comme étant le siège référent de l’UES SYD pour les réunions centrales des instances représentatives du personnel, les formalités administratives, etc.

Les accords collectifs conclus au niveau de l’UES SYD seront habituellement signés à cette adresse.

Leur dépôt s’effectuera, sauf autre disposition légale, réglementaire ou conventionnelle, auprès de la Direccte compétente.

Article 2 – Périmètre de l’UES

Article 2.1 : Champ d’application

Le présent accord s’applique aux sociétés signataires et exclusivement à celles-ci.

Article 2.2 : Modification du périmètre par entrée d’une nouvelle société

Les Parties conviennent que toute éventuelle entrée d’une nouvelle société dans le périmètre de l’UES fera l’objet d’un avenant au présent accord, l’objet de l’avenant étant précisément de redéfinir le périmètre de l’UES.

Article 2.3 : Modification du périmètre par sortie d’une société

En cas d’opération juridique concernant une société faisant partie du périmètre de l’UES ramenant la détention, directe ou indirecte, du capital social par une société de l’UES ou par des sociétés de l’UES ou par le ou les actionnaires des sociétés de l’UES à un pourcentage inférieur à 50 %, la sortie de la société du périmètre de l’UES se fera de plein droit.

Toute autre opération juridique concernant les sociétés appartenant à l’UES, sans influence sur leur capital social et leur activité principale ou organisation, ne modifie pas leur appartenance au périmètre de l’UES.

Dans les autres cas, la sortie d’une société de l’UES fera l’objet d’un avenant au présent accord, l’objet de cet avenant étant précisément de redéfinir le périmètre de l’UES.

Article 3 – Conséquences de la reconnaissance d’une UES

Article 3.1 : Accords collectifs préexistants

Tous les accords collectifs existants au sein des différentes entités composant l’UES, à la date d’entrée en vigueur du présent accord, demeurent en vigueur et continuent de produire effet pour la durée qu’ils prévoient et suivant les modalités qu’ils fixent en termes de révision et/ou de dénonciation.

Il est précisé que les accords applicables au niveau de l’UES SYD Groupe précédemment reconnue entre les sociétés ont vocation à s’appliquer à l’ensemble des salariés des sociétés comprises dans le périmètre de l’UES.

A la date de signature du présent accord, les accords collectifs et charte applicables au niveau de l’UES SYD sont les suivants :

• Accord sur la durée et l’organisation du temps de travail

• Accord Egalité Homme Femme

• Accord sur le dispositif d’Astreintes

Article 3.2 : Organisation des élections professionnelles

Des élections professionnelles seront organisées au niveau du périmètre élargi de l’UES SYD tel qu’il est défini à l’article 1.1 ci-dessus.

Le premier tour des élections devrait avoir lieu au plus tard au mois de décembre 2021.

Article 3.3 : Les délégués syndicaux

A la suite des élections professionnelles, les organisations syndicales représentatives au sein de l’UES pourront désigner un délégué syndical conformément aux dispositions de l’article L. 2143-5 du Code du travail.

Article 3.4 : Négociation collective au niveau de l’UES

L’UES SYD constituant l’entreprise, et étant composée d’entreprises du même groupe, les Parties signataires en font le lieu naturel des négociations collectives.

Pour toute négociation qui sera engagée au sein de l’UES, les Parties retiennent que :

• La délégation salariale sera constituée de l’ensemble des organisations syndicales représentatives au niveau de l’UES.

• Il est institué un représentant permanent conventionnel de l’UES SYD. Ainsi, l’UES est représentée par le représentant légal de la société SYD GROUPE DIGITAL CARE, ou toute autre personne que ce dernier entendrait se substituer. A cette fin, chaque entité composant l’UES, par la conclusion et la signature du présent avenant, donne mandat exprès au représentant légal de la société SYD GROUPE DIGITAL CARE.

• Le représentant de l’UES SYD a ainsi mandat permanent de négocier l’ensemble des accords collectifs susceptibles d’être conclus au sein de l’UES et conclure lesdits accords collectifs, qu’ils couvrent totalement ou partiellement l’UES SYD.

Ces dispositions n’interdisent pas la conclusion directe d’un accord collectif par toute ou partie des sociétés composant l’UES.

Article 3.5 : Budgets du Comité Social et Economique Commun (CSEC)

Il est expressément convenu entre les Parties que les budgets du Comité Social et Economique Commun qui est mis en place au niveau de l’UES SYD Groupe seront calculés, à compter de l’entrée en vigueur du présent accord, sur la base de la nouvelle masse salariale de référence, c’est-à-dire la masse salariale correspondant au périmètre élargi de l’UES.

Article 4 – Durée – Publicité – Dépôt

Article 4.1 : Durée de l’accord

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée.

Article 4.2 : Suivi de la mise en œuvre du présent accord

Les Parties conviennent de l’instauration d’une commission de suivi du présent accord, composée de 2 représentants de la Direction des sociétés signataires et des membres du Comité Social et Economique Commun

Cette commission se réunira (1) une fois par an et vérifiera que le périmètre de l’UES n’a pas changé compte tenu de la variation de l’un des éléments ayant conduit à la constater.

Article 4.3 : Adhésion à l’accord

Toute organisation syndicale de salariés représentative dans l’UES, qui n’est pas signataire du présent accord, pourra y adhérer ultérieurement.

L’adhésion ne peut être partielle et concerne la totalité de l’accord.

L’adhésion devra être notifiée aux signataires ou adhérents au présent accord par lettre recommandée avec A.R. et faire l’objet d’un dépôt à l’initiative de son ou de ses auteurs.

Article 4.4 : Révision de l’accord

Jusqu'à la fin du cycle électoral au cours duquel le présent accord a été conclu, chaque Partie signataire de l'accord, ou y ayant adhéré ultérieurement, peut demander l'ouverture de négociations en vue de la révision de tout ou partie du présent accord en application des dispositions légales en vigueur à la date de la demande. Cette dernière sera effectuée par lettre recommandée AR.

A l'issue de cette période (c’est-à-dire le cycle électoral au cours duquel le présent accord a été conclu), chaque Partie signataire de l’accord, ainsi qu’une ou plusieurs organisations syndicales de salariés représentatives dans le champ d'application de l'accord peut demander l'ouverture de négociations en vue de la révision de tout ou partie du présent accord en application des dispositions légales en vigueur à la date de la demande. Cette dernière sera effectuée par lettre recommandée AR.

Les Parties conviennent qu’une demande d’ouverture de la procédure de révision donne en principe lieu à convocation des organisations syndicales intéressées par l’employeur, et à engagement des négociations dans un délai maximal de trois (3) mois.

Article 4.5 : Dénonciation

Par ailleurs, les Parties signataires ou adhérentes ont la faculté de dénoncer le présent accord.

L’usage de cette faculté doit faire l’objet d’une notification par lettre recommandée avec A.R. adressée par son auteur aux autres parties signataires et/ou adhérentes à l’accord. En application des dispositions légales, la dénonciation doit par ailleurs faire l’objet d’un dépôt.

Les Parties conviennent que le préavis qui précède la prise d’effet de la dénonciation est de trois (3) mois.

Les Parties rappellent que cette dénonciation ne peut être que totale au regard du principe de l’indivisibilité de l’accord retenu par les Parties.

Article 4.6 : Caducité

Les Parties conviennent que, dans l’éventualité où, en raison d’une évolution du droit positif, le contenu de cet accord cesserait d’être conforme à la loi, les clauses de cet accord qui s’avèreraient soit contraires à la loi, soit d’application incompatible avec la loi, seraient frappées de caducité.

Article 4.7 : Publicité de l’accord / Formalités de dépôt

Le présent accord a été soumis, avant sa conclusion, au CSE de l’UES SYD. Ce dernier a rendu un avis « favorable » le 1^er octobre 2021.

Pour les sociétés intégrant l’UES SYD : Le présent accord a, préalablement à son adoption, donné lieu à réunion d’information à laquelle l’ensemble des salariés des sociétés

En application du décret n°2018-362 du 15 mai 2018 relatif à la procédure de dépôt des accords collectifs, les formalités de dépôt seront effectuées par le représentant légal de la Société SYD GROUPE DIGITAL CARE

Ce dernier déposera l’accord collectif sur la plateforme nationale "TéléAccords" à l’adresse suivante : www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr.

Il adressera également un (1) exemplaire de l’accord au secrétariat greffe du conseil de prud'hommes de Nantes.

Une copie du présent accord sera affichée sur les panneaux d’affichage réservés à cet effet.

Les Parties rappellent que, dans un acte distinct du présent accord, elles pourront convenir qu’une partie du présent accord ne fera pas l’objet de la publication prévue à l’article L 2231-5-1 du Code du travail. En outre, les représentants légaux des sociétés signataires du présent accord peuvent décider d’occulter les éléments portant atteinte aux intérêts stratégiques des sociétés composant l’UES.

A défaut, le présent accord sera publié dans une version intégrale.

Fait à Saint-Herblain,

Le 8 octobre 2021

En 3 exemplaires originaux

Pour les sociétés

1 - La société SYD GROUPE DIGITAL CARE, SARL au capital de 100 000€, inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 822 820 320, ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN, représentée par X, en sa qualité de Gérant.

2 - La société SYD CONSEIL, SAS au capital de 200 000€, inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 422 956 474, ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN, représentée par SYD GROUPE DIGITAL CARE, elle-même représentée par X, en sa qualité de Gérant

3 - La société SYD INTEGRATION, SAS au capital de 150 000€, inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 511 985 632, ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN, représentée par SYD GROUPE DIGITAL CARE, elle-même représentée par X, en sa qualité de Gérant

4 - La société SYD CRM & APPS, SAS au capital de 100 000€, inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 802 048 777, ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN, représentée par SYD GROUPE DIGITAL CARE, elle-même représentée par X, en sa qualité de Gérant

5 - La société SYD IM, SAS au capital de 100 000€, inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 799 399 563, ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN, représentée par SYD GROUPE DIGITAL CARE, elle-même représentée par X, en sa qualité de Gérant

6 - La société SPEAKYLINK, SA au capital de 35 790€, inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 793 370 081, ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN, représentée par SYD GROUPE DIGITAL CARE, elle-même représentée par X, en sa qualité de Gérant

7 - La société SYD APPS, SAS au capital de 12 300€, inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 811 962 794, ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN, représentée par SYD GROUPE DIGITAL CARE, elle-même représentée par X, en sa qualité de Gérant

8 – La société FACTORY GROUP, SAS au capital de 20 830€ inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 532 503 067 ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN, représentée par SYD GROUPE DIGITAL CARE, elle-même représentée par X, en sa qualité de Gérant

9 – La société SYD IC, SAS au capital de 100 000€ inscrite au RCS de NANTES sous le numéro 888 925 989 ayant son siège social situé 11, rue de la Rabotière, 44800 SAINT HERBLAIN, représentée par SYD GROUPE DIGITAL CARE, elle-même représentée par X, en sa qualité de Gérant

Pour le syndicat SPECIS

Madame XX, en sa qualité de Déléguée Syndicale