Avenant n°2

au Plan d’Epargne d’Entreprise

U.E.S DE SANGOSSE

du 4 Décembre 2015 – Publication partielle

Ci-après l’« Avenant n°2 »,

ENTRES LES SOUSSIGNES :

« DE SANGOSSE », Société par Actions Simplifiée au capital de 9 828 225 euros, ayant son siège social situé à « Bonnel » 47480 - PONT DU CASSE, immatriculée au RCS d’AGEN sous le numéro
300 163 896, représentée par son Président, Monsieur …. ;

« LIPHATECH », Société par Actions Simplifiée au capital de 2 800 000 euros, ayant son siège social situé à « Bonnel » 47480 - PONT DU CASSE, immatriculée au RCS d’AGEN sous le numéro
442 688 206, représentée par son Président, la SAS DE SANGOSSE, elle-même représentée par Monsieur …. ;

« BORIE INDUSTRIES », Société par Actions Simplifiée au capital de 4 128 832 euros, ayant son siège social situé 3 Rue des Entrepreneurs - 47480 PONT DU CASSE, immatriculée au RCS d’AGEN sous le numéro 421 212 184, représentée par son Président, la SAS DE SANGOSSE, elle-même représentée par Monsieur …. ;

« AGRONUTRITION », Société par Actions Simplifiée au capital de 5 862 825 euros, ayant son siège social situé 3 Avenue de l'Orchidée 31390 CARBONNE, immatriculée au RCS de TOULOUSE sous le numéro 428 693 352, représentée par son Président, Monsieur …. ;

Ces sociétés constituent l’UES DE SANGOSSE au sens du Plan d’Epargne d’Entreprise conclu
le 4 Décembre 2015 (ci-après le « Plan »).

L’ensemble de ces sociétés mandate Monsieur …., Directeur des Ressources Humaines de l’UES DE SANGOSSE, aux fins de signer le présent Avenant n°2, et généralement faire le nécessaire ;

DE PREMIERE PART,

ET,

…., Déléguée Syndicale C.F.D.T de l’Unité Economique et Sociale de DE SANGOSSE (ci-après l’ « U.E.S DE SANGOSSE ») telle que résultant de l’« Accord de Groupe relatif à la Représentation du Personnel » conclu le 10 Juin 2014 ;

DE DEUXIEME PART,

ET,

…., Délégué Syndical C.F.D.T de l’U.E.S DE SANGOSSE ;

DE TROISIEME PART,

ET,

…., Déléguée Syndicale C.F.E-C.G.C de l’U.E.S DE SANGOSSE ;

DE QUATRIEME PART,

ET,

…., Déléguée Syndicale C.F.T.C de l’U.E.S DE SANGOSSE ;

DE CINQUIEME PART,

DE SANGOSSE, LIPHATECH, BORIE INDUSTRIES, AGRONUTRITION, et les Délégués Syndicaux susnommés, ci-après conjointement dénommés les « Parties » ;

PREAMBULE

Les Parties ont conclu, le 4 Décembre 2015, un Plan d’Epargne d’Entreprise UES DE SANGOSSE.

L’article 3 « Aide de l’UES DE SANGOSSE et abondement » du Plan d’Epargne d’Entreprise stipule que le montant du versement complémentaire accordé par l’UES DE SANGOSSE pour l’acquisition d’actions émises par la Société DE SANGOSSE ou par une entreprise liée à celle-ci au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, et investies en comptes titres individuels, est précisé par avenant annuel.

L’objet de l’Avenant n°2 au Plan est d’actualiser la rédaction de son article 3 « Aide de l’UES DE SANGOSSE et abondement » afin d’y mentionner le montant de l’abondement versé pour l’acquisition d’actions émises par la Société DE SANGOSSE PARTICIPATION II, investies en comptes titres individuels, et valorisées au 31 Août 2017.

EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT:

1. D’un commun accord, les Parties décident d’actualiser l’article 3 du Plan comme suit :

« Article 3- Aide de l’UES DE SANGOSSE et abondement

 L’aide de l’UES DE SANGOSSE consiste :

1. en la prise en charge des frais de tenue de compte des Epargnants dans les conditions visées à l'article 5 ci-après, et des frais de tenue des conseils de surveillance des FCPE ;

2. en la prise en charge des commissions de souscription sur l’ensemble des versements réalisées sur les FCPE composant le portefeuille ;

3. en un versement complémentaire tel que défini ultérieurement par avenant annuel lorsque l’Epargnant acquiert, au moyen de ses primes d’intéressement et/ou de participation, des actions (i) émises par la Société DE SANGOSSE ou par une entreprise liée à celle-ci au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, et (ii) investies en comptes titres individuels.

Le montant de l’abondement versé au titre de l’exercice comptable écoulé sera déterminé en prenant en considération la dernière valeur de l’action DE SANGOSSE PARTICIPATION II calculée en intégrant les résultats dudit exercice, conformément à la règle de valorisation définie dans les statuts de DE SANGOSSE PARTICIPATION II.

L’avenant annuel sera conclu dès que les éléments comptables dudit exercice seront définitivement arrêtés et que la nouvelle valeur de l’action DE SANGOSSE PARTICIPATION II aura été certifiée par le Commissaire aux Comptes, de telle manière que les modalités de l’abondement soient connues des Epargnants au moment où ils effectuent leur versement.

4. en un versement complémentaire tel que défini par le dernier avenant conclu, en application de l’alinéa précédent, lorsque l’épargnant acquiert, au moyen de son épargne personnelle, des actions (i) émises par la société DE SANGOSSE ou par une entreprise liée à celle-ci au sens de l’article L.228-180 du Code de Commerce, et (ii) investies en compte de titres individuels.

Tout versement volontaire de l’Epargnant autre que ceux prévus aux paragraphes 3-c) et 3-d) ou dépassant les limites applicables ne sera pas abondé. 

Conformément à l’article R.3332-11 du Code du Travail, l’abondement sera versé en même temps que le versement de l’Epargnant ou au plus tard à la fin de chaque exercice.

Par année civile et par Epargnant, le montant total des versements constituant l'abondement de l’U.E.S DE SANGOSSE, ne pourra ni dépasser le triple de ses versements, ni excéder le plafond légal en vigueur.

Ce plafond tient compte, le cas échéant, de l’abondement versé par ailleurs audit Epargnant par l’U.E.S DE SANGOSSE dans le cadre d’un plan d'épargne de Groupe ou d’un plan d'épargne interentreprises.

Les sommes versées au titre de l'abondement sont soumises à la CSG et à la CRDS au titre des revenus d’activité et au forfait social, conformément à la réglementation en vigueur.

2. Toutes les autres clauses du Plan demeurent inchangées.

3. L’Avenant n°2 prend effet à compter de sa date de signature par les Parties.

4. Deux (2) exemplaires du présent Avenant n°2 seront adressés à la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l’Emploi, dont un (1) par lettre recommandée avec accusé de réception et un (1) par voie électronique.

Un (1) exemplaire sera adressé au Greffe du Conseil des Prud’hommes par lettre recommandée avec accusé de réception.

Fait à Pont-du-Casse,

En sept (7) exemplaires originaux,

Le 13 Novembre 2017