ACCORD D’INTEGRATION A DUREE DETERMINEE (L’ACCORD DE TRANSITION)

ENTRE LES SOUSSIGNES :

La société ALLERGAN FRANCE, société par actions simplifiée, au capital social de 133170€, inscrite au R.C.S. de Nanterre, sous le numéro 312 856 017, dont le siège social est situé 1 Passerelle des Reflets, Tour CBX, 92 400 COURBEVOIE, représentée par Mme Carine SANCEY, agissant en qualité de DRH,

D’une part,

ET :

La société ABBVIE, société par actions simplifiée, au capital social de 133 449 467,40€, inscrite au R.C.S. de Créteil, sous le numéro 750 775 660, dont le siège social est situé 10 Rue d’Arcueil, 94 528 RUNGIS Cedex, représentée par Mr Patrick COUESNON, agissant en qualité de DRH,

De deuxième part,

ET :

Les membres titulaires de la délégation du personnel au CSE de la société ALLERGAN représentant la majorité des suffrages exprimés lors des dernières élections professionnelles

De troisième part,

Il a été convenu ce qui suit :

Préambule

ABBVIE constitue un des groupes pharmaceutiques les plus importants au plan national et international et a la volonté d’asseoir son positionnement et son développement par ses performances et sa notoriété en termes notamment d’innovation et de recherche et développement afin de répondre aux besoins médicaux.

L’acquisition de la société ALLERGAN en 2020 a permis de poursuivre cette croissance sur des activités complémentaires dans le cadre de principes structurants et des orientations prises.

Aujourd’hui, les activités en 2020 et 2021 dans cet ensemble ont été soutenues et il convient d’asseoir la croissance entamée pour faire face au contexte économique et concurrentiel.

Il importe également d’adapter le fonctionnement actuel par une évolution des organisations et une simplification des structures favorisant une synergie entre les deux sociétés ABBVIE et ALLERGAN dans le cadre d’un projet de rapprochement juridique.

Il est donc envisagé un projet de fusion-absorption de la société ALLERGAN par la société ABBVIE à effet du 1^er novembre 2022.

Ce projet a fait l’objet d’une information et d’une consultation de chacun des CSE des entreprises concernées qui ont rendu chacun un avis motivé et favorable.

A ce titre, les parties ont expressément convenu que cette présentation globale du projet sera suivie d’informations de suivi régulières à l’initiative tant des représentants du personnel que des Directions concernées.

Dans ce contexte, il est apparu primordial de faciliter l’intégration des salariés de la société ALLERGAN afin que leur statut social soit harmonisé en deux étapes avec une période transitoire temporaire au cours de laquelle ils feront l’objet de dispositions spécifiques et une période pérenne garantissant une application d’un statut social harmonisé dans un délai rapide et ce, en anticipant sur les négociations de substitution.

Cet accord a donc pour objectif de favoriser l’intégration des salariés de la société ALLERGAN au sein de la société ABBVIE afin de les rassurer sur le statut social qui leur sera applicable et leur offrir les garanties de l’application d’un statut harmonisé de manière anticipée.

Les dispositions du présent accord ont ainsi vocation à se substituer pour les salariés de la société ALLERGAN transférés au sein de la société ABBVIE à la date de réalisation de la fusion, soit le 1^er novembre 2022, à toutes les dispositions conventionnelles et tous les usages, engagements unilatéraux et accords atypiques ainsi qu’à toute pratique qui était applicable au sein de la société ALLERGAN (Annexe 1 : tableau de correspondance des usages ALLERGAN avec correspondance ABBVIE).

C’est dans ces conditions qu’a été conclu le présent accord qui constitue un tout indivisible présentant un équilibre pour les parties.

Il est convenu entre les parties que le présent accord est signé électroniquement, conformément aux dispositions de l’article 1367 du code civil et du décret n°2017-1416 du 28 septembre 2017.

Article 1. Objet et champ d’application

Le présent accord constitue un accord de transition au sens de l’article L.2261-14-2 du Code du travail.

Le présent accord s’applique uniquement à l’ensemble des salariés de la société ALLERGAN dont le contrat de travail sera transféré sur le fondement de l’article L.1224-1 du Code du travail à l’occasion de l’opération de fusion-absorption envisagée de la société ALLERGAN par la société ABBVIE.

Article 2. Principes et effets de l’accord

Il est expressément arrêté entre les parties, dans le cadre des dispositions du présent accord de transition, les principes ci-après :

− Le statut collectif de la société ALLERGAN sera maintenu temporairement et partiellement pour une durée déterminée de 6 mois à compter de l’intégration des salariés ALLERGAN au sein d’ABBVIE au 1er novembre 2022, et ce, à l’exception des avantages et mesures expressément mentionnés ci-après ;

− Il sera appliqué progressivement les dispositions du statut collectif de la société ABBVIE dans les conditions et selon les modalités arrêtées ci-après ;

− Au terme de l’accord de transition de 6 mois, seul le statut social d’ABBVIE sera applicable et tout élément du statut collectif d’ALLERGAN (quelle que soit sa source juridique : accord d’entreprise, usages non dénoncés par ailleurs, décision unilatérale, accord atypique…) cessera immédiatement de s’appliquer.

Ainsi, au terme de l’accord de transition de 6 mois, tous les accords collectifs d’entreprise, décisions unilatérales, usages non dénoncés par ailleurs et accords atypiques qui étaient applicables au sein de la société ALLERGAN cesseront définitivement de s’appliquer et ne seront donc plus en vigueur.

Au terme de l’application du présent accord, le 1^er Mai 2023, les salariés transférés issus de la Société ALLERGAN se verront appliquer le seul statut social collectif de la société ABBVIE dans le cadre d’une harmonisation totale et définitive du statut social, sans préjudice des dispositions contractuelles individuelles existantes.

Il est rappelé que le statut individuel de chaque salarié est prévu dans le cadre de son contrat de travail et de ses avenants contractuels.

Article 3. Mesures de transition et d’adaptation

A compter de l’entrée en vigueur du présent accord, le 1^er novembre 2022, afin d’être intégrés progressivement au statut social collectif de la société ABBVIE, les salariés transférés issus de la société ALLERGAN se verront appliquer les dispositions ci-après :

Article 3.1. Classification

Il est fait application de la Convention Collective Nationale de l’Industrie Pharmaceutique et de la classification conventionnelle prévue par ces dispositions.

Cette classification correspond à l’emploi occupé et aux fonctions exercées dans l’entreprise par chaque salarié au jour de leur transfert au sein de la société ABBVIE.

Ainsi, à la suite du transfert des salariés de la société ALLERGAN vers la société ABBVIE, les règles applicables en matière de classification prévues par la convention collective des industries pharmaceutiques seront maintenues et ne seront pas affectées par le présent accord de transition.

Par ailleurs, il est également rappelé que les grades appliqués au sein de la société ALLERGAN ne seront en principe plus applicables avant l’opération de fusion et indépendamment de cette opération.

En tout état de cause, ils n’ont pas vocation à perdurer après le 1^er novembre 2022.

Dans ce cadre, il sera fait application en la matière du système global de « pesée des postes» en vigueur au sein d’ABBVIE, au niveau international et décliné au niveau local.

Article 3.2. Rémunération

3.2.1 Salaires de base

Le salaire de base des salariés transférés issus de la société ALLERGAN demeure inchangé, quelle que soit leur catégorie socio professionnelle d’appartenance.

3.2.2 Prime d’ancienneté des collaborateurs non-cadres prévue par la Convention collective de l’Industrie Pharmaceutique

A compter du 1^er novembre 2022, il sera fait application de l’usage concernant le calcul de la prime d’ancienneté en vigueur au sein de la société ABBVIE.

Ainsi, la prime d’ancienneté sera calculée sur le salaire de base réel (proratisé en cas de temps partiel) du salarié.

Cette règle sera applicable à titre d’usage conformément au statut social collectif en vigueur au sein de la société ABBVIE, de sorte qu’elle n’a aucune valeur conventionnelle ou contractuelle.

3.2.3 Rémunération variable

A. Principes

Les salariés transférés issus de la société ALLERGAN bénéficient d’une rémunération variable en application de leur contrat de travail.

Actuellement, il est arrêté dans leur contrat de travail le principe d’une rémunération variable cible dont le montant dépend de l’atteinte d’objectifs fixés annuellement.

La structure et les modalités de la rémunération variable ainsi que les objectifs afférents sont déterminés par la Direction dans le cadre d’une décision unilatérale. Ils peuvent être revus chaque année ou en cours d’année.

Ainsi, la Direction peut et pourra adapter les objectifs selon la politique commerciale, les contraintes et objectifs économiques à atteindre, le potentiel et l’évolution des produits.

Dans ce cadre, les parties ont la volonté de permettre une intégration des salariés transférés issus de la société ALLERGAN dans les meilleures conditions et avec un accompagnement de transition, notamment concernant la modification de la rémunération variable des salariés.

B. Les salariés éligibles à un bonus dit « AIP »

Les sociétés ALLERGAN et ABBVIE s’engagent à maintenir les pourcentages cibles contractuels de la rémunération variable des salariés transférés issus de la société ALLERGAN, sauf évolution, mobilité professionnelles ou embauche à venir (postérieurement à la signature de l’accord de transition) dans le cadre desquelles il sera proposé au salarié un avenant contractuel afin d’entériner, en remplacement, la nouvelle cible de rémunération variable associée au nouveau poste.

Dans ce cadre, il est rappelé que le montant de la rémunération variable sera fonction de l’emploi occupé et pourra évoluer à la hausse comme à la baisse en fonction du niveau d’atteinte des objectifs qui seront fixés.

C. Les salariés éligibles en CDI à une prime sur résultats dite « SIP »

• Au jour de la signature du présent accord, les salariés éligibles en CDI à une prime sur résultats dite « SIP » perçoivent une rémunération variable brute annuelle dont le montant diffère selon leur fonction et le réseau thérapeutique.

Le montant de la rémunération variable est lié aux résultats générés par leur activité, des objectifs à atteindre, du potentiel et de l’évolution des produits.

Les conditions de cette rémunération variable sont fixées unilatéralement pour chaque exercice, dans le cadre d’un plan de bonus (protocole), en fonction du potentiel et de l’évolution du secteur ainsi que de la politique commerciale de la société. De ce fait, la structure comme les modalités de la rémunération variable peuvent être modifiées par la Direction d’un exercice sur l’autre pour permettre de rester en conformité avec la politique commerciale de l’Entreprise mais également aux contraintes et objectifs économiques des secteurs sur lesquels il est demandé aux salariés d’intervenir.

Dans le cadre de ce système, il est rappelé qu’il est prévu contractuellement un « pied de prime » brut annuel dont le montant diffère selon les fonctions des salariés éligibles et selon le réseau.

Ce dispositif de « pied de prime » existe au sein de la société ABBVIE. Son principe et son montant ne sont pas contractualisés.

• Dans l’objectif d’une harmonisation, il est donc nécessaire de prévoir un processus de modification des dispositions contractuelles individuelles des salariés éligibles.

Dès le mois d’avril 2022, et même après le 1er novembre 2022, les salariés concernés se verront proposer un avenant à leur contrat de travail prévoyant notamment une modification contractuelle de leur rémunération variable afin d’adhérer au système de rémunération variable en vigueur au sein de la société ABBVIE.

Le montant du « pied de prime » sera modifié. Le principe et le montant du « pied de prime » ne seront pas repris dans l’avenant contractuel qui leur sera soumis.

Cette modification du contrat de travail par avenant fera l’objet d’une mesure incitative par l’octroi d’une compensation financière forfaitaire brute, unique et définitive, dans le cadre d’un accompagnement à la transition et à l’intégration tel que prévu à l’article 3.4.2 ci-après.

Concernant les nouveaux « pieds de prime » et dès lors qu’il s’agit de modifications contractuelles et individuelles ne relevant pas du statut collectif, le processus pourra être mis en œuvre dès le mois d’avril 2022 pour une prise d’effet au 1er janvier 2023.

Le versement de la compensation détaillée à l’article 3.4.2 ci-après interviendra quant à lui sur la paie du mois de janvier 2023, sous réserve que le salarié ait été présent dans les effectifs au 31 décembre 2022. Cette condition de présence, s’entend hors période de préavis, qu’il s’agisse d’une démission ou d’un licenciement ainsi que hors période postérieure à toute rupture du contrat de travail notifiée (rupture conventionnelle, démission, licenciement…).

Il est précisé cette compensation ne sera due que dans l’hypothèse de la conclusion d’un avenant au contrat de travail ayant précisément pour objet de modifier les dispositions contractuelles relatives au pied de prime.

Ainsi, notamment, la compensation financière ne sera pas due au collaborateur renonçant ultérieurement au pied de prime dans le cadre d’une modification contractuelle poursuivant un autre objectif (mobilité professionnelle, promotion interne, évolution des fonctions par exemple).

Dans l’hypothèse où l’objectif d’harmonisation de la politique de rémunération n’était pas atteint au moyen de la signature d’avenants avec les salariés concernés, la Direction poursuivra ses réflexions sur tout autre moyen permettant d’atteindre cet objectif.

3.2.4 Modalité de versement du salaire de base

• Il est rappelé que les contrats de travail des salariés transférés issus de la société ALLERGAN prévoient que la rémunération fixe annuelle (salaire de base annuel) est versée en 13 mensualités.

Selon les règles applicables au sein de la société ALLERGAN, cette 13^ème mensualité est réglée pour moitié sur la paie du mois de juin et pour moitié sur la paie du mois de décembre de chaque année.

• Un avenant au contrat de travail sera proposé à chaque salarié concerné. Cet avenant prévoira la suppression de la 13^ème mensualité, de sorte que la rémunération fixe annuelle sera désormais versée en douze mensualités égales à compter du 1^er janvier 2023.

Dans le cadre du présent accord, les parties conviennent que le dernier versement au titre de cette 13^ème mensualité interviendra au titre de la paie du mois de décembre 2022.

• En l’absence de régularisation d’un avenant contractuel, la 13^ème mensualité sera maintenue, mais son règlement interviendra en une fois sur la paie du mois de décembre de chaque année, sans changer les modalités actuelles de calcul de cette 13^ème mensualité.

Article 3.3. Durée du travail

3.3.1 Aménagement et répartition du temps de travail

A compter du 1^er janvier 2023, l’accord du 28 janvier 2014 sur le temps de travail et l’aménagement du temps de travail en vigueur au sein de la société ABBVIE s’appliquera aux salariés transférés issus de la société ALLERGAN.

• Pour les salariés soumis à une durée du travail de 35 heures en moyenne par semaine, cette durée du travail sera maintenue avec un aménagement et une répartition du temps de travail différents et correspondant aux règles en vigueur au sein de la société ABBVIE selon le calendrier ci-après.

Du 1^er novembre au 31 décembre 2022, l’aménagement et la répartition du temps de travail en vigueur, avant la fusion, au sein de la société ALLERGAN se poursuivront.

Sur cette même période du 1^er novembre au 31 décembre 2022, les salariés concernés seront invités à poser leur « JRTT » afin de les solder avant le début de la nouvelle période annuelle.

A compter du 1^er janvier 2023, il sera fait application de l’accord d’entreprise sur le temps de travail applicable au sein de la société ABBVIE (annexé au présent accord) sur la base d’un maintien de la durée moyenne du temps de travail de 35 heures et avec une répartition et un aménagement du temps de travail modifiés.

• Pour les salariés soumis au système de forfait annuel en jours et ayant conclu un avenant à leur contrat de travail, à compter du 1^er janvier 2023, il sera fait application d’un forfait annuel de 212 jours conformément à l’accord collectif d’entreprise précité.

Du 1^er novembre au 31 décembre 2022, les salariés transférés issus de la société ALLERGAN continueront à être soumis au forfait qui leur est applicable.

Sur cette même période du 1^er novembre au 31 décembre 2022, ces mêmes salariés seront invités à poser leurs jours de repos forfaitaires afin de les solder avant le début de la nouvelle période annuelle.

Il sera proposé à ces salariés issus de la société ALLERGAN la conclusion d’un avenant au contrat de travail conformément à l’article 3.4.1 du présent accord.

3.3.2 Octroi des avantages liés à l’ancienneté prévus par l’accord collectif d’entreprise du 28 janvier 2014 sur le temps de travail et l’aménagement du temps de travail

Les stipulations de l’article 5.4. de l’accord précité du 28 janvier 2014 s’appliqueront dès le 1^er novembre 2022 aux salariés transférés issus de la société ALLERGAN, étant précisé que l’ancienneté acquise par ces derniers au sein de la société ALLERGAN sera maintenue dans le cadre du transfert automatique de leur contrat de travail.

Article 3.4. Mesures d’accompagnement de la transition

3.4.1 Proposition d’avenants contractuels

• Les salariés transférés issus de la société ALLERGAN concernés par les modifications de leur contrat de travail visées aux articles 3.2.3- (paragraphe C), 3.2.4 et 3.3.1 du présent accord se verront proposer la conclusion d’avenants contractuels distincts.

Ces modifications auront trait aux sujets suivants :

• Rémunération variable de la société ABBVIE (voir article 3.2.3) ;

• Modalités de versement du salaire de base fixe annuel (voir article 3.2.4) ;

• Forfait annuel en jours (voir article 3.3.1).

• Les salariés seront reçus individuellement dès le mois d’avril 2022 et jusqu’au 31 décembre 2022 pour qu’il leur soit présenté les modifications du contrat de travail envisagées ainsi que les avenants au contrat de travail distincts prévus et les mesures d’accompagnement de transition.

Lors de cet entretien, il leur sera remis des avenants contractuels distincts qui, le cas échéant, devront être régularisés par leur soin dans un délai de réflexion de vingt et un jours calendaires maximum.

3.4.2 Compensation unique et définitive concernant les évolutions apportées à la prime sur résultats dite « SIP »

S’agissant de la rémunération variable, l’avenant au contrat de travail supprimant les clauses contractuelles antérieures ayant le même objet précisera les nouvelles dispositions applicables en matière de rémunération variable avec leur source juridique.

Par ailleurs, ce même avenant au contrat de travail prévoira expressément le versement d’une prime incitative, unique et définitive, compensant cette modification contractuelle avec l’accord du salarié. Il en précisera le montant et les modalités de versement.

Le montant brut de cette « prime incitative » sera calculé comme suit :

([Montant brut du pied de prime ALLERGAN applicable le 31 mars 2022] –

[Montant brut du pied de prime ABBVIE applicable le 31 mars 2022]) x 3

La prime incitative pourra au choix du collaborateur être versée en une seule fois ou en deux fois. Ce choix sera opéré concomitamment à la ratification de l’avenant. En tout état de cause, le deuxième versement ne saurait intervenir après la paie du mois de janvier 2023.

Article 3.5. Autres avantages sociaux

3.5.1 Compte Epargne Temps (CET)

Le CET en place au sein de la société ALLERGAN disparait sans suppression des droits acquis.

Toutefois, à titre dérogatoire :

• le paiement des jours placés sur le CET sera possible jusqu’au 31 octobre 2022.

• après cette date, le paiement ne sera plus possible, sauf le cas échéant, dans le cadre du règlement du solde de tout compte. ;

• Les jours non payés et restants dans le CET au 1^er novembre 2022 pourront être pris en temps de repos à raison de 12 jours par an au plus ;

• les jours restants dans le CET au 1er novembre 2022 pourront également être transférés dans le PERECO de la société Abbvie dans la limite de 10 jours par an. La monétisation vers le PERECO s’effectue sur la base du salaire perçu par le salarié au moment de la demande de transfert.

3.5.2 Suivi médical

Le Suivi médical sera déployé sur l’ensemble de la filiale France selon les modalités suivantes :

Pour les salariés de 50 à 54 ans, et durant cette période : un suivi médical (une journée complète considérée comme du temps de travail).

Pour les salariés de 55 ans et plus : un suivi médical (une journée complète considérée comme du temps de travail) tous les trois ans.

3.5.3: Catalogue de véhicules Allergan

La politique voiture d'Abbvie France, décidée unilatéralement par l'employeur, s'appliquera aux salariés d'Allergan France au moment de la fusion. Néanmoins, le catalogue de véhicules d'Allergan France avec ses catégories, fonctions et budgets associés s'appliquera pour une seule commande de véhicule entre le 1er novembre 2022 et le 31 octobre 2026 et ce pour un maximum de 120 000 km et/ou 48 mois.

Article 3.6. Protection sociale complémentaire

3.6.1. Régimes « frais de santé » et prévoyance « incapacité, invalidité, décès »

Il est rappelé que :

• les salariés de la société ALLERGAN bénéficient de régimes « frais de santé » et prévoyance, mis en place par décisions unilatérales de l’employeur ;

• les salariés de la société ABBVIE bénéficient également de régimes « frais de santé » et prévoyance, mis en place par accord collectif et dont les cotisations et garanties ont été présentées aux élus de la société ALLERGAN.

Dans un souci d’harmonisation des régimes, les salariés de la société ALLERGAN bénéficieront, à compter de leur transfert au sein de la société ABBVIE, des régimes « frais de santé » et prévoyance de cette dernière.

À ce titre, il est précisé que les régimes applicables au sein de la société ALLERGAN feront l’objet d’une dénonciation en amont de l’opération de fusion-absorption.

3.6.2. Régime de retraite supplémentaire « article 83 »

Il est rappelé que :

• les salariés de la société ABBVIE bénéficient, à date, d’un régime de retraite à cotisations définies, dit « article 83 », intégralement financé par l’employeur et mis en place par accord collectif. Ce dernier leur permet de se constituer un complément de retraite aux pensions servies par les régimes obligatoires de sécurité sociale et complémentaires ;

• ce régime sera, d’ici la réalisation de l’opération de fusion-absorption, transformé en Plan d’épargne retraite obligatoire (PERO).

Ce régime mis en place de manière volontaire par la société ABBVIE est particulièrement favorable aux salariés et bénéficiera aux salariés ALLERGAN dès leur transfert au sein de la société ABBVIE.

Article 3.7. Epargne salariale

3.7.1. Plans d’épargne d’entreprise (PEE) et plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO)

Il est rappelé que :

• la société ABBVIE dispose d’un PEE et d’un PERCO mis en place par accords collectifs, étant précisé que ce dernier sera transformé, d’ici la réalisation de l’opération de fusion-absorption, en Plan d’épargne retraite d’entreprise collectif (PERECO), nouveau dispositif issu de la loi « PACTE » ;

• la société ALLERGAN dispose uniquement d’un PEE mis en place par accord collectif.

À l’issue de l’opération, la poursuite du PEE de la société ALLERGAN au sein de la société ABBVIE sera impossible. En conséquence, les salariés transférés bénéficieront immédiatement des plans d’épargne salariale (PEE et PERECO) de la société ABBVIE.

Concernant les avoirs actuellement affectés sur le PEE de la société ALLERGAN, ces avoirs resteront placés sur les fonds sur lesquels ils ont été affectés, sauf demande de transfert à titre individuel des salariés.

3.7.2. Participation

Il est rappelé que :

• la société ALLERGAN dispose d’un accord de participation prévoyant un calcul de la réserve spéciale de participation fondé sur la formule légale et une répartition des droits proportionnelle au salaire (75 %) et au temps de présence (25 %) ;

• la société ABBVIE dispose d’un accord de participation prévoyant un calcul de la réserve spéciale de participation fondé sur la formule légale et une répartition des droits proportionnelle au salaire (100 %).

A. Formule de calcul et répartition des droits au titre de l’exercice 2022

Il est acté que la poursuite de l’accord de participation de la société ALLERGAN sera impossible à l’issue de l’opération de fusion-absorption et que cet accord cessera donc de produire effet entre la société ABBVIE et les salariés transférés.

Compte tenu de la rétroactivité fiscale et comptable de l’opération au 1^er janvier 2022 :

• il sera calculé une réserve spéciale de participation unique au titre de l’année 2022 prenant en compte les agrégats de la formule de calcul des deux sociétés parties à l’opération sur la totalité de l’année 2022 ;

• cette réserve spéciale de participation fera l’objet d’une répartition unique selon les modalités de répartition arrêtés dans l’accord de participation de la société ABBVIE.

À ce titre : :

• les salariés ALLERGAN, pour le calcul de la participation, seront considérés comme présents depuis le 1^er janvier 2022 au sein des effectifs de la société

ABBVIE ;

• eu égard aux disparités existant entre les accords des deux sociétés s’agissant des modalités de répartition des droits à participation, la direction s’engage à organiser une négociation au niveau de la société ABBVIE afin de réviser son accord de participation aux fins de modifier les conditions de répartition de la Reserve Spéciale de Participation de la manière suivante : 75% proportionnellement au salaire et 25 % au temps de présence. Cet engagement de négociation conformément à la modalité précitée s’entend sur une durée de douze mois. Si cette négociation aboutit, la révision de l’accord portera sur l’exercice 2022 et les exercices suivants.

B. Comptes courants bloqués (CCB)

Il est rappelé que l’accord de participation de la société ALLERGAN prévoit la possibilité d’affecter les droits à participation des salariés sur des CCB rémunérés à un taux déterminé. Comme rappelé ci-dessus, la poursuite de cet accord de participation sera impossible à l’issue de l’opération de fusion-absorption, de sorte que ce dernier cessera immédiatement de produire effet.

Dans un souci de protection des salariés et de fléchage de l’épargne vers l’économie française le législateur a décidé, à l’occasion de la loi « PACTE » du 22 mai 2019 d’interdire l’affectation des droits à participation sur des CCB. Ainsi, à compter du 24 mai 2019, aucune société ne peut instituer des CCB.

Dans ce contexte :

• concernant les sommes placées sur les CCB, la société ABBVIE se trouve dans l’impossibilité juridique de mettre en place en son sein des CCB. Dès lors, la seule solution permettant de garantir l’indisponibilité des droits des salariés de la société ALLERGAN sera de transférer les sommes placées sur des CCB vers le PEE de la société ABBVIE. Ainsi, les avoirs détenus sur les CCB seront, à la date du transfert, transférés au sein du PEE ABBVIE sur le fonds par défaut prévu par le règlement du plan. Par la suite, les salariés auront la possibilité de modifier ce choix de placement et d’affecter tout ou partie de leur épargne sur les différents fonds proposés par le plan. Il est également précisé que ce transfert n’aura pas d’incidence sur la durée d’indisponibilité déjà échue ;

• concernant les futurs droits à participation, ces derniers pourront, à compter du transfert, uniquement être affectés au PEE ou PERCO/PERECO de la société ABBVIE.

Il est souligné que l’impossibilité juridique de poursuivre les CCB doit être mise en perspective avec :

• les performances des FCPE disponibles sur le PEE de la société ABBVIE qui ont été présentés aux élus d’ALLERGAN ;

• le bénéfice pour les salariés transférés d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies formalisé par décision unilatérale et prévoyant un taux de cotisations de 1,5 ou 3,6 % du salaire annuel pris en charge intégralement par l’employeur ;

• la modification à venir des modalités de répartition prévues au sein de l’accord de participation de la société ALLERGAN, concession accordée eu égard au contexte global de l’opération.

Article 4. Autres mesures et avantages

Les accords collectifs, décisions unilatérales, engagements unilatéraux et usages en vigueur au sein de la société ABBVIE et portant sur des questions non traitées précédemment seront applicables aux salariés de la société ALLERGAN à compter du 1^er novembre 2022.

En outre, il est convenu que les membres du bureau (Secrétaire, Secrétaire Adjoint, Trésorier, Trésorier Adjoint et, en cas d’absence de l’un d’entre eux, un membre titulaire qui ne serait pas membre du bureau) du CSE d'Allergan France seront invités aux réunions du CSE d'Abbvie France, ordinaires et extraordinaires, à compter du 1er mars 2022 et ce, jusqu'à la fin du mandat des élus du CSE d'Abbvie France. A ce titre, les membres du bureau seront aussi invités aux réunions préparatoires associées. Le temps qui sera consacré à ces réunions préparatoires et plénières sera considéré comme temps de travail effectif. Les frais de déplacement exposés par les membres du bureau d’ALLERGAN seront pris en charge par la direction conformément à la politique de remboursement des frais professionnels en vigueur.

Article 5. Dispositions finales

Article 5.1. Entrée en vigueur et durée de l’accord

Les parties conviennent que l’entrée en vigueur du présent accord est subordonnée à la réalisation effective de l’opération de fusion-absorption de la société ALLERGAN par la société ABBVIE.

La date d’entrée en vigueur du présent accord coïncidera donc avec la date de transfert effectif des contrats de travail des salariés de la société ALLERGAN, soit le 1^er novembre 2022.

A l’exception de l’engagement d’ouvrir des négociations sur une durée de 12 mois selon les modalités visées à l’article 3.7.2 et à l’exception des modalités du catalogue de véhicules d’Allergan France visées à l’article 3.5.3, des dispositions visées aux articles 3.5.1 et 3.5.2, le présent accord est conclu pour une durée déterminée de 6 mois, soit jusqu’au 30 avril 2023 inclus.

Il cessera ensuite de produire effet automatiquement.

Article 5.2. Révision

Chaque partie signataire pourra demander la révision de tout ou partie du présent accord dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Article 5.3. Dépôt et publicité

Un exemplaire signé du présent accord est remis à chaque signataire.

Le présent accord sera déposé sur la plateforme de téléprocédure du Ministère du travail et versé sur la base des données nationales conformément à l’article L.2231-5-1 du Code du travail.

Un exemplaire signé du présent accord sera par ailleurs déposé auprès du secrétariat-greffe du Conseil de Prud’hommes du lieu de sa conclusion.

Fait à Rungis, le 10 mars 2022

(En 10 exemplaires, un pour chaque partie)

Il est rappelé que le présent accord est signé électroniquement, conformément aux dispositions de l’article 1367 du code civil et du décret n°2017-1416 du 28 septembre 2017.

Pour la société ALLERGAN

Mme Carine SANCEY, DRH

Pour la société ABBVIE

Mr Patrick COUESNON, DRH

Les membres titulaires de la délégation du personnel au CSE de la société ALLERGAN représentant la majorité des suffrages exprimés lors des dernières élections professionnelles.

Florence DUBIEN

Monique BROUSSE

Christophe DURET

François-Charles BREIT

Carole WASSER

Catherine LANORE

Béatrice RIZZA

Frédéric CORBE