Accord d'entreprise "AVENANT N°3 AU PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE DE LA SOCIETE DRAGER MEDICAL" chez DRAGER FRANCE (Siège)

AVENANT N°3

AU PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRISE

DE LA SOCIETE DRAGER MEDICAL

Entre

La société DRAGER MEDICAL

Société par actions simplifiée au capital de 8 000 000 €

immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 323 961 680

dont le siège social est situé 25 rue Georges Besse 92160 Antony

représentée par xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx, agissant en qualité de Président

Ci-après collectivement l’« Entreprise »

D’une part,

Et

Le Comité d'Entreprise, statuant à la majorité des membres présents, selon le procès-verbal de la séance du 16/10/2017 annexé au présent avenant, représenté par son secrétaire, xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx, en vertu du mandat qu’il a reçu à cet effet, au cours de cette réunion.

D’autre part,

Ci-après collectivement dénommés les « Parties ».

Préambule

Le présent avenant (ci-après l’« Avenant ») au plan d’épargne d’entreprise (ci-après le « PEE » ou le « Plan ») établi le 17/03/2006 au bénéfice des salariés de l’Entreprise, a pour objet de :

• proposer aux salariés un nouveau support d’investissement,

• mettre en conformité le Plan aux dispositions de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques dite « loi Macron ».

En conséquence, il est procédé aux modifications suivantes.

Les autres dispositions du Plan et avenants successifs demeurent inchangées et continuent à s’appliquer.

Article 1. Emploi des sommes versees au PEE

Aux supports d’investissement déjà existants, les sommes versées au PEE peuvent également être investies, selon le choix individuel de chaque Épargnant, dans le fonds commun de placement d’entreprise (ci-après « FCPE » ou « FONDS ») suivant :

• AXA ES Long Terme part 2M. Catégorie AMF : FCPE « Diversifié ».

La présentation des critères de choix et le document d’informations clés pour l’investisseur (DICI) de ce nouveau FONDS sont annexés au présent Avenant.

Les règles d’affectation et les modalités de modification des choix de placement sont indiquées dans le règlement du PEE signé le 17/03/2006.

Les autres supports d’investissement proposés initialement ou par avenant demeurent inchangés.

Les bénéficiaires du PEE pourront souscrire aux parts ou fractions de part de ce FCPE à compter de la date d’effet du présent Avenant.

Commissions d’entrée de l’ensemble des FONDS proposés dans le PEE. Aucune commission d’entrée ne sera appliquée.

Frais d’arbitrage de l’ensemble des FONDS proposés dans le PEE. Aucun frais ne sera appliqué.

Frais de gestion de l’ensemble des FONDS proposés dans le PEE. Les frais de gestion des FONDS sont à la charge de chacun des FONDS.

Société de gestion et dépositaire de l’ensemble des FONDS proposés dans le PEE. La société de gestion des FONDS est AXA Investment Managers Paris dont le siège social est sis Tour Majunga - La Défense 9, 6 place de la Pyramide, 92800 Puteaux ; Le dépositaire étant BNP Paribas Securities Services 3 rue d’Antin 75002 Paris.

Réinvestissement des revenus de l’ensemble des FONDS proposés dans le PEE. Les revenus des actifs, y compris les avoirs fiscaux et les crédits d’impôts, sont obligatoirement réinvestis dans chacun des FONDS.

Approbation de la documentation réglementaire du FONDS AXA ES Long Terme. La signature du présent avenant emporte approbation de la documentation réglementaire du FONDS.

article 2. versement dans le PEE – delai de blocage

La loi Macron ayant modifié les dates limites de versement de l’intéressement et de la participation, le point de départ à la période d’indisponibilité de l’intéressement et de la participation s’en trouve modifié.

En conséquence, les dispositions suivantes viennent remplacer les dispositions du Plan initial :

Conformément aux dispositions de l’article L3324-10 du code du travail, les sommes provenant du versement de la participation et de l’intéressement sont disponibles à l'expiration d'un délai de cinq ans courant à compter du 1er jour du sixième mois suivant la clôture de l'exercice au titre duquel sont nés les droits.

Les sommes provenant des versements volontaires de l’adhérent et des versements complémentaires de l’Entreprise sont disponibles à l'expiration d'un délai de 5 ans courant à compter du 1er jour du septième mois de l'année au cours de laquelle les versements ont été effectués.

En application de l’article L3332-25 du code travail, le point de départ de la période d’indisponibilité de 5 ans est la date d’acquisition des titres. Il est admis par mesure de simplification, lorsque le PEE le prévoit, que le délai de blocage des sommes parte pour toutes les acquisitions effectuées au cours d’une période d’un an au plus d’une date moyenne fixée au milieu de la période.

Si le PEE est partiellement alimenté par des sommes provenant de la réserve spéciale de participation, toutes les actions ou parts acquises au cours d’un exercice pourront être rendues disponibles le premier jour du sixième mois du cinquième exercice annuel suivant celui de l’acquisition.

Les Parties ont convenu de rappeler dans le présent Avenant que le participant peut décider d’affecter au PEE :

• tout ou partie de l'intéressement qui lui est attribué annuellement en application de l'accord d'intéressement existant dans l'Entreprise ; lors de chaque répartition de l'intéressement, les bénéficiaires doivent faire connaître à AXA Epargne Entreprise, au plus tard 15 jours après avoir reçu le décompte de leur intéressement, la fraction qu'ils désirent voir versée au PEE ; l'intéressement versé au PEE est exonéré d'impôt sur le revenu ; si le salarié ne demande pas la perception immédiate, en tout ou partie, des sommes qui lui sont attribuées au titre de l’intéressement, ni leur affectation au PEE, sa prime d’intéressement sera automatiquement investie dans le PEE dans le FONDS désigné par défaut dans le règlement dudit Plan.

• tout ou partie de participation qui lui est attribuée annuellement en application de l'accord de participation existant dans l'Entreprise ; lors de chaque répartition de la participation, les bénéficiaires doivent faire connaître à AXA Epargne Entreprise, dans un délai de 15 jours à compter de la date à laquelle ils ont été informés du montant qui leur est attribué, la fraction qu'ils désirent voir versée au PEE ; la participation versée au PEE est exonérée d'impôt sur le revenu ; si le salarié ne fait ni le choix de la perception immédiate, ni celui de l'affectation au PEE, la totalité de sa prime de participation sera automatiquement investie dans le PEE dans le FONDS désigné par défaut dans le règlement dudit Plan.

• Les sommes versées au titre de l’intéressement et investies dans le PEE ne constituent pas un versement volontaire du salarié et ne sont pas prises en compte dans l’appréciation du respect du plafond de versement fixé à 25 % de la rémunération prévue à l’article L3332-10 du Code du travail, comme c’est déjà le cas pour la participation.

article 3. informations des salariés

Les dispositions suivantes remplacent les dispositions du Plan initial :

« Conformément aux articles L3341-6 et L3341-7 du code du travail, tout salarié de l’Entreprise reçoit :

• dès la conclusion de son contrat de travail, un livret d’épargne salariale reprenant l’ensemble des dispositifs d’épargne salariale existant au sein l’Entreprise, lequel est porté à la connaissance des représentants du personnel.

• lorsqu’il quitte l’entreprise, un état récapitulatif de l’ensemble de ses avoirs en épargne salariale inséré dans un livret d’épargne salariale. L’état récapitulatif précise, lorsque le salarié n’a pas demandé la liquidation de ses avoirs, si les frais de tenue de compte sont pris en charge par l’entreprise ou par le salarié, notamment par prélèvement sur ses avoirs. »

article 4. autres modifications

Les Parties décident de mettre à jour l’adresse du teneur de comptes conservateur de parts et teneur de registres des comptes individuels :

• AXA Epargne Entreprise, 313 Terrasses de l'Arche, 92727 NANTERRE Cedex.

Article 5. date d’Effet de l’avenant

Le présent Avenant prend effet le jour suivant son dépôt auprès de la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'Emploi (DIRECCTE).

Il pourra être dénoncé ou renouvelé dans les mêmes conditions que l’Accord auquel il se rapporte.

Article 6. Dépôt et publicité de l’avenant

Dès sa signature, le présent Avenant sera à la diligence de l’Entreprise déposé en deux exemplaires, dont une version sur support papier signée par les Parties envoyée en lettre recommandée avec avis de réception et une version sur support électronique, à la DIRECCTE auprès de laquelle le Plan initial a été déposé.

Il sera communiqué à l'ensemble du personnel de l’Entreprise conformément aux dispositions prévues par le règlement du Plan.

Une copie est remise par l’Entreprise à AXA Epargne Entreprise.

ARTICLE 7. STIPULATIONS DIVERSES

Le présent Avenant fait partie intégrante du Plan.

Il n’emporte aucunement annulation des autres stipulations prévues au Plan et ses Annexes lesquelles conservent toute leur force et leur portée.

Fait à Antony, le 26/10/2017

En 4 exemplaires

Signatures :

Pour l’Entreprise

xxxx xxxxxxxxxxx

Président

Pour le Comité d’Entreprise

xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx

Son Secrétaire

Annexes jointes

[ X ] Présentation des critères de choix du FCPE AXA ES Long Terme part 2M

[ X ] Document d’informations clés pour l’investisseur (DICI) du FCPE AXA ES Long Terme part 2M

[ X ] Procès-verbal de la réunion des représentants du personnel, membres du comité d’entreprise du 16/10/2017

ANNEXE 1. Présentation des critères de choix

La présentation des critères de choix a été établie à partir des éléments d’information disponibles au 15/09/2017.

Chaque support d’investissement correspond à un univers d’investissement visant un objectif de gestion précis ; l’investisseur peut ainsi choisir le placement adapté à ses objectifs selon le niveau de risque qu’il souhaite et la durée d’investissement voulue.

Il est précisé que ce document est exclusivement conçu à des fins d’information. Il ne constitue ni un élément contractuel, ni un conseil en investissement. Du fait de leur simplification, les informations contenues dans ce document sont partielles. Elles ne constituent pas un engagement contractuel de la société de gestion, peuvent être subjectives et sont susceptibles d'être modifiées sans préavis dans les limites du règlement ou prospectus. Préalablement à toute souscription l’investisseur doit prendre connaissance de la dernière version du DICI et du règlement du ou des supports dans lequel ou lesquels il souhaite investir mis à disposition sur le site du teneur de compte conservateur de parts ere.axa.fr ou remis sur simple demande auprès de la société de gestion.

FCPE « AXA ES Long Terme » Part 2M

Classification AMF*	Diversifié
Objectif de gestion et stratégie d’investissement	Le Fonds a pour objectif de gestion de participer à l’évolution des marchés des actions internationales (dont les marchés européens) et des obligations émergentes et/ou obligations à haut rendement de type spéculatif par la mise en œuvre d’une gestion dynamique et discrétionnaire, tout en étant en permanence exposé à des actifs du marché du secteur immobilier. La stratégie d'investissement du FCPE repose sur une allocation tactique des investissements entre les différentes classes d'actifs dont les actions, la dette émergente, des titres de crédit de haut rendement et des actifs du marché du secteur immobilier et la recherche d'une moindre volatilité par rapport au marché des actions internationales. En ce qui concerne les actions sélectionnées au travers de l'investissement dans l'OPCVM « AXA PENSION FUTURE », les équipes de gestion procèdent sur les bases d'une allocation dynamique et évolutive, à la sélection d'actions de sociétés exposées aux enjeux porteurs de croissance future et sources de performance potentielle : transition énergétique et environnement, technologies disruptives, changements démographiques, santé.
Composition du fonds	Le FCPE est investi de la manière suivante : de 70% à 84% maximum de son actif net dans le compartiment « AXA PENSION FUTURE » de la SICAV de droit français « AXA PENSION », et de 0% à 30 % maximum de son actif net dans des actions de l'OPCI de droit français « AXA SELECTIV'IMMO ». Le Fonds pourra être investi, à titre accessoire, en liquidités et dans des OPCVM relevant de la classification AMF « monétaires » et/ou « monétaires court terme ».
ISRR**	4 / 7
Principaux risques associés au support***	Risque de perte en capital Risque lié à la gestion discrétionnaire Risque lié aux marchés des actions Risque de taux d’intérêt Risque de crédit Risque lié à l’investissement en obligations à haut rendement (ou « High Yield ») de type spéculatif Risque inhérent aux investissements sur les marchés émergents  Risque lié à l’inflation Par l’investissement en OPCI, l’investisseur sera également exposé à hauteur de 30 % maximum de l’actif net aux risques suivants : Risques liés au marché du secteur immobilier et à la détention d’Actifs immobiliers physiques Risque de liquidité lié à la revente des Actifs immobiliers physiques Risques spécifiques liés à la location et à la concentration de locataires Risques spécifiques liés aux opérations de développement et de ventes en état futur d’achèvement Risque lié à l’endettement Risque lié aux instruments financiers à terme Risque de change Risque de contrepartie.
Frais ****	Frais d’entrée : 0,20 % maximum Frais de sortie : néant Frais courants prélevés en 2016 : 1,77 % Frais indirects maximum : 1,50 % TTC taux maximum l’an
Durée minimale de placement recommandée*****	8 ans

*AMF : Autorité des Marchés financiers

**ISRR : Indicateur Synthétique de Risque et de Rendement du FONDS figurant dans le Document d’Informations Clés pour l’Investisseur (DICI) estimé au jour de la signature du présent avenant. Chaque FONDS est évalué sur une échelle de 1 à 7. La catégorie 1 représente les fonds les moins risqués au rendement potentiellement plus faible, tandis que la catégorie 7 représente les fonds les plus risqués au rendement potentiellement plus élevé. La catégorie la plus faible ne signifie pas pour autant sans risque. Il s’agit d’une donnée évolutive et les porteurs de parts sont invités à se référer à la dernière version en vigueur du DICI de chacun des FONDS pour connaître le niveau actuel.

***Risques indiqués dans le règlement du FONDS. Pour une présentation complète des risques, il convient de se reporter audit règlement.

****Il convient de se reporter au règlement du FONDS pour avoir le détail complet des frais.

*****La durée de placement recommandée ne tient pas compte de la durée de blocage de l’épargne.

ANNEXE 2. Document d’informations clés pour l’investisseur (DICI) du FCPE AXA ES Long Terme part 2M