Accord d'entreprise "Accord de reconnaissance de l'unité économique et sociale "business unit plein air"" chez GALLIANCE ANCENIS (Siège)

ACCORD DE RECONNAISSANCE DE L’UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE

« BUSINESS UNIT PLEIN AIR »

ENTRE

La Société GALLIANCE ANCENIS, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé à ZI de l’Ermitage - 44150 Ancenis, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes, sous le numéro 330 533 472.

Et

La Société BODIN ET FILS, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé « Les Terres Douces » - 85210 Sainte Hermine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
La Roche-sur-Yon, sous le numéro 331 046 466 ;

Constituant ensemble l’Unité Economique et Sociale « Business Unit Plein Air », chacune d’elles prise en la personne de ////////////, Directeur général de la Business Unit Plein Air, dument habilité à signer le présent accord ;

D’UNE PART,

Pour les sociétés constituant la BU Plein Air, le syndicat représentatif CFDT représenté par
mandatée pour la présente négociation par le syndicat FGA-CFDT.

D’AUTRE PART,

Préambule

En 2016, le Groupe TERRENA, dont les activités volailles étaient conduites par le Groupe GASTRONOME, a pris une participation majoritaire au sein de la société DOUX SA. Par la suite, a été présentée la nouvelle organisation du Pôle Volaille de TERRENA, nommé GALLIANCE, regroupant les activités du Groupe GASTRONOME et du Groupe DOUX et réparties en quatre « Business Units » (BU) : la BU Volaille Fraiche, la BU Produits Elaborés, la BU Dinde et la BU Export.

Parallèlement, GALLIANCE avait fait le constat de la nécessité de réfléchir à l’adaptation des instances représentatives du personnel aux nouveaux périmètres opérationnels tracés par les BU, lesquels induisent notamment des directions communes ou des synergies managériales certaines, et avait donc décidé d’entamer des négociations avec les organisations syndicales afin de confirmer ou mettre en place lesdites instances.

C’est ainsi qu’avaient été conclus des accords établissant la reconnaissance de plusieurs unités économiques et sociales (UES) dont une UES BU Volaille Fraîche dont le périmètre était identique à celui de la BU dont elle portait le nom et qui comprenait notamment les sociétés GALLIANCE ANCENIS et BODIN ET FILS.

Toutefois, l’équilibre de l’organisation de GALLIANCE selon les quatre BU mentionnées ci-dessus a été rompu par la disparition de la BU Export. En effet, au cours de l’année 2017, malgré les efforts du Groupe TERRENA et de GALLIANCE, les difficultés que le groupe DOUX rencontrait depuis plusieurs années se sont très fortement accentuées jusqu’à atteindre un niveau de pertes financières devenu insoutenable. La gravité de la situation fut telle que la poursuite de l’activité du Groupe DOUX a été définitivement obérée et que l’ensemble des sociétés le composant ont fait l’objet d’une liquidation judiciaire.

Dès lors, amputé d’une partie importante de son activité, le groupe GALLIANCE a nécessairement revu en profondeur son organisation pour l’adapter aux nouveaux enjeux stratégiques auxquels il doit désormais répondre. C’est pour cela que GALLIANCE est désormais structuré autour de quatre nouvelles « Business Units » (BU) : la BU Volaille Nationale, la BU Produits Elaborés, la BU Plein Air et la BU Région.

Chacune de ces « Business Unit » est animée par un Directeur Général et une équipe de cadres en charge de coordonner les actions des équipes dirigeantes et managériales des entreprises et sites les composant afin d’optimiser leurs positions stratégiques et commerciales sur leurs marchés respectifs. Les BU s’identifient ainsi clairement, notamment autour de leurs moyens de production et leurs comptes de résultats consolidés respectifs.

Dans ce contexte, la direction de GALLIANCE a sollicité les syndicats représentatifs au sein du Pôle Volaille afin de nommer via leur fédération des coordinateurs syndicaux pour participer à des réflexions et négociations relatives à l’organisation optimale des IRP de GALLIANCE compte tenu de sa réorganisation.

Au cours de leurs échanges, les parties ont confirmé que les lieux des échanges de vue, et le cas échéant des négociations collectives, pouvaient être, aux fins d’efficience, le pôle et les B.U., sans ignorer les lieux de production (usines, …) et de coordination (sièges et pôles administratifs). Ils ont cependant constaté que la BU Volaille Fraîche sur laquelle était fondée l’UES BU Volaille Fraîche avait disparu sur le plan opérationnel puisque les sociétés la composant ont été réparties dans trois nouvelles BU issues de la réorganisation de GALLIANCE. En conséquence les sociétés qui composaient l’UES BU Volaille Fraîche ne partageaient plus une communauté d'intérêts justifiant le maintien de cette UES entre elles, dans les mêmes conditions et modalités qu’antérieurement, ce qui devait induire une évolution de périmètre.

Les parties ont donc constaté ensemble la disparition de l’UES BU Volaille Fraîche telle qu’elle existait jusqu’ici, et donc une évolution de sa configuration et de son périmètre.

A contrario, il a été établi que la nouvelle organisation de GALLIANCE crée nécessairement des liens étroits entre les sociétés composant les différentes BU. Il a notamment été remarqué que les entités constituant la BU Plein Air forment au sein de GALLIANCE un ensemble qui concoure de manière coordonnée aux activités de productions de volailles biologiques et sous label, les autres BU et sociétés concourant soit aux activités commerciales avec les enseignes nationales pour les produits canards, dindes, poulets standards et NA, PAI, PEC, soit aux activités spécifiques des produits élaborés ou des productions régionales.

Ces entités constituent donc, à travers cette communauté d'intérêts, une unité économique centrée autour des mêmes marchés et développant des stratégies coordonnées, et subissant les mêmes contraintes économiques. Ces sociétés, en complément de leurs propres directions, voient d’ailleurs leurs activités animées et coordonnées par un groupe dédié de personnels d’encadrement.

Pareillement, les salariés de l'ensemble de ces personnes morales sont liés par une communauté d'intérêts manifestée par une direction et une animation coordonnée, des missions similaires ou connectées entre elles, et interdépendantes, une politique sociale déjà guidée par une volonté de cohérence et de convergence.

Ainsi, compte tenu des liens qui les unissent, et dans la perspective de renforcer une collectivité de travail commune aux différentes entités et guidées par une volonté de mise en synergie de ces organisations et de mutualisation des instances représentatives du personnel bénéfique pour les partenaires sociaux, ces personnes morales, ainsi que les organisations syndicales représentatives en leur sein, sont convenues que ces entités, juridiquement distinctes, constituent une Unité Économique et Sociale (UES) qu'elles dénomment l'UES BU Plein Air, laquelle contractuellement, sera définie comme l'entreprise et en constituera son périmètre.

C’est dans ce contexte qu’il a donc été convenu le présent accord collectif entre les entreprises signataires et les organisations syndicales représentatives, afin de définir les modalités d'application de la notion d'entreprise en droit social ; de manière à déterminer et clarifier les modes de représentation des salariés et l'exercice des mandats de représentants du personnel au sein des entreprises signataires.

Le schéma global de représentation des personnels, défini notamment par le présent accord, est considéré par les parties signataires comme répondant au mieux aux intérêts des salariés des entreprises signataires, puisqu’à chaque niveau décisionnel est positionné un organe de représentation adapté, dans le respect des textes :

• Direction d’établissement / Comité Sociale et Economique d’établissement et délégué syndical,

• Direction de BU / Comité Sociale et Economique central « UES » et délégué syndical central,

• Direction de pôle / Comité de pôle et négociateur central.

Ce dispositif est adopté à l'issue de plusieurs concertations et négociations dont il constitue l'aboutissement, qui se sont déroulées dans une totale transparence et au cours desquelles l'ensemble des propositions présentées par chacune des parties disposant de toutes les informations ont été discutées et examinées.

Il a ainsi été convenu et arrêté ce qui suit :

Article 1^er – Unité économique et sociale

1.1 – Définition et périmètre

Les parties relèvent que l'ensemble des entreprises signataires du présent accord collectif constituent une Unité Economique et Sociale qu'elles dénomment l'UES BU PLEIN AIR, laquelle contractuellement, est définie comme l'entreprise et en constitue son périmètre.

Ainsi font partie intégrante de l'UES BU PLEIN AIR, les entreprises suivantes, prises en l’ensemble de leurs établissements :

• La société GALLIANCE ANCENIS

• La société BODIN ET FILS

Les parties relèvent que ces entreprises font toutes parties du même groupe, à savoir le groupe TERRENA.

1.2 Evolution du périmètre de l'UES

L'Unité Economique et Sociale étant définie comme l'ensemble des entreprises juridiquement distinctes liées par une même direction, la similarité ou la complémentarité de leurs activités dont les salariés sont liés par les mêmes intérêts, les parties conviennent que la disparition juridique de toute entité membre de l'UES BU PLEIN AIR du fait de son évolution juridique, économique, structurelle ou financière n'emportera pas la disparition de l'UES, seul son périmètre étant dans ce cas modifié par disparition de ladite personne morale.

Les parties précisent par ailleurs que les opérations juridiques de réorganisation interne (forme sociale, raison sociale…) propres aux entités composant l'UES BU PLEIN AIR, sans influence majeure sur la composition de leur capital social, n’emportent pas modification de leur situation vis-à-vis de l'UES BU PLEIN AIR. Les entités résultant de ces opérations s’inscriront de plein droit au sein de l'UES BU PLEIN AIR.

Les parties conviennent que l’existence de l'UES BU PLEIN AIR ne sera pas remise en cause dans l’hypothèse d’une fusion de plusieurs sociétés composant l’UES, sous réserve qu’il en demeure au moins deux.

En cas de caducité du présent accord il sera fait application des termes de l’article 8.

En cas de sortie de l'UES BU PLEIN AIR d’une personne morale, ou d’un établissement, ou d’une activité économique autonome, les conséquences seront analysées par les signataires et feront l’objet d’un avenant notamment au regard des instances représentatives du personnel. Les parties précisent toutefois qu’en cas de sortie du périmètre de l'UES BU PLEIN AIR entraînant application des dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail au regard des contrats de travail, les salariés de l’entreprise concernés bénéficieront de l’application des dispositions des articles L.2261-14 et suivants du code du travail relatifs à la mise en cause du statut conventionnel et sa renégociation aux fins de substitution ou adaptation.

En cas de cession du contrôle de l’une des sociétés composant l'UES BU PLEIN AIR à une société extérieure à celle-ci, la société considérée sortira automatiquement et de plein droit du périmètre de l'UES BU PLEIN AIR sans entraîner la disparition de l'UES, seul son périmètre étant dans ce cadre modifié par disparition de ladite personne morale.

En cas d’entrée dans le périmètre de l'UES BU PLEIN AIR d'une personne morale juridiquement distincte, laquelle doit être constatée par avenant au présent accord, il pourra être convenu par les parties que tout ou partie des accords antérieurement signés à l’entrée dans l’UES seront automatiquement applicables à la personne morale entrante.

Si l’une des entités de l’UES acquiert le contrôle d’une entité extérieure, il appartiendra à cette entité de décider ou non d’adhérer au présent accord et à l’ensemble des parties de décider des aménagements qu’elles jugeront utile d’y apporter.

Article 2 – Négociation collective au niveau de l’UES

L'Unité Economique et Sociale BU PLEIN AIR constituant ainsi l'entreprise, et étant composée d’entreprises du même groupe, les parties signataires en font le lieu naturel des négociations collectives, notamment dans le cadre des articles L2232-12 et suivants et L2232-30 et suivants du code du travail.

Pour toute négociation qui sera engagée au sein de l'UES BU PLEIN AIR, les parties retiennent que, outre l’application de l’article 5 du présent accord et ses conséquences naturelles :

• La délégation salariale sera constituée de l'ensemble des organisations syndicales représentatives au niveau de l'UES BU PLEIN AIR,

• Il est institué un représentant permanent conventionnel de l'UES BU PLEIN AIR. Ainsi, l’UES BU PLEIN AIR est représentée par le représentant légal de la société BODIN ET FILS, ou toute autre personne que ce dernier entendrait se substituer. A cette fin, chaque entité composant l'UES BU PLEIN AIR, par la conclusion et la signature du présent accord collectif, donne mandat exprès au représentant légal de la société BODIN ET FILS,

• Le représentant de l'UES BU PLEIN AIR a ainsi mandat permanent de négocier l'ensemble des accords collectifs susceptibles d'être conclus au sein de l'UES BU PLEIN AIR et conclure lesdits accords collectifs, qu’ils couvrent totalement ou partiellement l'UES BU PLEIN AIR.

Ces dispositions n’interdisent pas la conclusion directe d’un accord collectif par toute ou partie des sociétés composant l'UES BU PLEIN AIR.

Article 3 – Effets sur les situations en cours

L’appartenance à l'UES BU PLEIN AIR reconnue conventionnellement par le présent accord a pour effet la dénonciation et/ou la révision de toute autre situation qui aurait antérieurement conduit à reconnaître l’appartenance de telle ou telle entité visée en-tête du présent accord à une autre unité économique et sociale.

Cette reconnaissance n’emporte, par contre, pas remise en cause de l’application des accords collectifs existants, comme précisé à l’article 6.

Article 4 – Instances représentatives du personnel

Article 4.1 – Institutions représentatives du personnels instaurées dans le cadre de l’UES BU PLEIN AIR – Etablissements distincts

Les parties constatent ensemble qu’au sein de l’UES Plein Air, chacune des sociétés la composant jouit :

• D’une implantation géographique distincte,

• D’une stabilité de sa structure dans le temps,

• D’un degré d’autonomie de gestion réelle et certain, le chef d’établissement disposant notamment de pouvoir en matière de gestion du personnel ainsi qu’en matière de gestion économique et budgétaire.

Fort de ce constat, et conformément aux dispositions de l’article L2313-8 alinéa 2 du code du travail, les parties conviennent d’un commun accord que :

• Chacune des sociétés (prise dans l’ensemble de leurs établissements physiques) composant l’UES constitue un établissement distinct au sens de la législation relative aux élections professionnelles au sein duquel est instauré un Comité Social et Economique d’établissement.

• Un Comité Social et Economique Central (CSEC) est installé au niveau de l'UES BU PLEIN AIR, instance au sein de laquelle sont représentés les CSE d’établissement.

Article 4.2 – Elections professionnelles – mandats en cours

Les parties constatent que les instances représentatives du personnel actuellement existantes au sein de chacune des sociétés sont parfaitement adaptées à celles-ci et que la reconnaissance de l’UES par le présent accord collectif n’emporte aucune perte d’autonomie qui justifierait la remise en cause des mandats.

En conséquence, les parties constatent, et en tant que de besoin décident, que les mandats en cours des membres des comités sociaux et économique d’entreprise, des délégués syndicaux et représentants syndicaux tels qu’ils existent actuellement au sein des deux sociétés composant l'UES BU PLEIN AIR continuent à produire effet normalement.

Article 5 – Droit syndical

Dans le respect des textes légaux, chaque organisation syndicale pourra constituer une section syndicale centrale au niveau de l'UES BU PLEIN AIR.

Le nombre de délégués syndicaux centraux pouvant être désignés au sein de l'UES BU PLEIN AIR est défini conformément aux dispositions prévues aux articles L2143-4 et L2143-5 du Code du Travail.

Article 6 – Accords collectifs préexistants

Tous les accords collectifs d’entreprise et / ou d’établissement existants et en vigueur au sein des différentes entités désignées par le présent avenant comme entrante dans le périmètre de l’UES, y compris ceux qui auraient été conclus dans le cadre d’une appartenance antérieure à une autre UES (accords collectifs d’UES), à la date de constatation de l’entrée, demeurent en vigueur et continuent de produire effet pour la durée qu’ils prévoient et suivant les modalités qu’ils fixent en termes de révision et / ou dénonciation.

Article 7 – Représentation auprès des organes dirigeants

Compte tenu de l'inadaptation des dispositions des articles L2312-72 et suivants du code du travail à l'hypothèse de la reconnaissance d'une UES dans laquelle se retrouvent plusieurs sociétés, les parties arrêtent le principe suivant lequel, afin d'éviter toute difficulté nuisible aux intérêts de la représentation du personnel et de l'entreprise, chaque CSE d'établissement désignera, sur le fondement des articles L2312-72 et suivants du code du travail, et conformément aux termes de ces textes, parmi ses membres titulaires ou suppléants, ses représentants, pour les personnes morales entrant dans son périmètre.

Article 8 – Durée de l’accord – Effet – Dénonciation – Révision – Caducité

8.1 Durée et revoyure

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée et entre en application au jour de sa signature.

Le présent accord collectif annule et remplace tout accord antérieur ayant le même objet (reconnaissance d’une UES / modification du périmètre d’une UES) et auquel serait partie une entité visée en-tête des présentes comme composant l'UES BU PLEIN AIR, une entreprise ne pouvant appartenir à deux unités économiques et sociales.

Les parties s’engagent à se rencontrer préalablement à chacun des processus d’élections professionnelles à venir qui concerneront les CSE (établissement et central soit au maximum tous les 4 ans pour examiner la nécessité ou non d’adapter, de réviser voire de dénoncer, les termes du présent accord.

8.2 Dénonciation et révision

La dénonciation et la révision du présent accord collectif sont régies par les dispositions légales. Elles peuvent survenir à tout moment.

La dénonciation est assortie d’un délai de préavis de trois mois. La dénonciation est faite par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception (LRAR) soit par l’ensemble des signataires du côté patronal, soit par l’ensemble des signataires du côté salarié, la DIRECCTE et le Conseil de prud’hommes devant recevoir copie de l’acte de dénonciation.

Conformément aux dispositions de l’article L2261-7-1 du code du travail, sont habilités à engager la procédure de révision du présent accord :

• Jusqu'à la fin du cycle électoral au cours duquel il a été conclu, une ou plusieurs organisations syndicales de salariés représentatives dans son champ d'application et signataires ou adhérentes,

• A l'issue de cette période, une ou plusieurs organisations syndicales de salariés représentatives dans son champ d'application.

Si un avenant portant révision de tout ou partie de la présente convention est signé par une ou plusieurs organisations syndicales de salariés dans les conditions ci-dessus visées, cet avenant se substituera de plein droit aux stipulations de l’accord qu’il modifie.

Le présent accord est conclu en fonction de la législation connue à la date de sa conclusion. La dénonciation pourra intervenir notamment dans le cas de modification des dispositions législatives, réglementaires et conventionnelles de branches ayant présidé à la conclusion du présent accord.

La dénonciation ou la caducité du présent accord de reconnaissance de l'UES BU PLEIN AIR n'emportera pas remise en cause ni caducité des accords collectifs conclus au sein de l'UES BU PLEIN AIR, qu'il s'agisse des accords conclus par l'UES BU PLEIN AIR ou des accords conclus par les entités composant ladite UES, qu’il s’agisse tant d’accords antérieurs que d’accords postérieurs au présent accord.

Article 9 - Publicité et dépôt de l’accord

Le présent avenant est notifié par la société à l’ensemble des organisations syndicales représentatives dans le périmètre de l’accord à l’issue de la réunion de signature.

Le présent accord est déposé par la Partie la plus diligente sur support électronique, auprès de l’Unité Territoriale de la DIRECCTE des Pays de la Loire et en un (1) exemplaire papier au greffe du Conseil de Prud’hommes de Nantes.

Fait à ANCENIS, en trois (3) exemplaires originaux, dont un (1) pour chacune des parties.

Le 16 octobre 2019

Pour les sociétés Pour le syndicat CFDT