Accord d'entreprise "Accord d'entreprise relatif aux conséquences de la fusion absorption de la société FLORESSENCE par la société CREATIONS ET PARFUMS devenue NEROLI FRANCE sur les instances représentatives du personnel élus au comité social et économique" chez NEROLI FRANCE (Siège)

ACCORD D’ENTREPRISE RELATIF AUX CONSEQUENCES DE LA FUSION ABSORBTION DE LA SOCIETE FLORESSENCE PAR LA SOCIETE CREATIONS ET PARFUMS DEVENUE NEROLI FRANCE

SUR LES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL ELUS AU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

ENTRE LES SOUSSIGNES :

- La Société NEROLI FRANCE (anciennement CREATIONS ET PARFUMS), Société par Actions Simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 337 718 680, dont le siège social est à SAINT CEZAIRE SUR SIAGNE (06780).

Agissant par l’intermédiaire de son représentant légal dûment habilité et ayant tous pouvoirs à cet effet.

Ci-après désignée « la société NEROLI FRANCE » ou « la société CREATIONS ET PARFUMS devenue NEROLI FRANCE » ou « la Société absorbante »

Première part,

ET :

Les membres élus titulaires du Comité Social Economique (CSE) non mandatés par une organisation syndicale se prononçant à la majorité des suffrages exprimés lors des élections professionnelles au CSE de la société NEROLI FRANCE (anciennement CREATIONS ET PARFUMS) :

M et M,

Deuxième part,

Les membres élus titulaires, intéressés, du Comité Social Economique (CSE), non mandatés par une organisation syndicale se prononçant à la majorité des suffrages exprimés lors des élections professionnelles au CSE de la société FLORESSENCE (société absorbée) :

M et M,

Troisième part,

Il A ETE PREALABLEMENT EXPOSE, ARRETE, ET CONVENU CE QUI SUIT :

PREAMBULE

La société CREATIONS ET PARFUMS, qui a été renommée NEROLI FRANCE, a absorbé la société FLORESSENCE en date du 31 décembre 2021, ce qui conduit au transfert automatique au sein de la société NEROLI FRANCE des contrats de travail des salariés de la société FLORESSENCE dans les conditions prévues par l’article L.1224-1 du Code du travail.

Le Code du travail subordonne le maintien des différents mandats chez le nouvel employeur à la condition que l’entreprise ayant fait l’objet de la modification conserve son autonomie juridique.

Depuis la réalisation de la fusion-absorption, l’entité FLORESSENCE ne conserve pas son autonomie juridique au sein de la société absorbante, la société CREATIONS ET PARFUMS devenue NEROLI FRANCE compte tenu d’une organisation unique mise en place.

Par conséquent, les mandats des membres élus du CSE de la société absorbée FLORESSENCE aurait dû prendre fin, de plein droit, à la date de la fusion-absorption, en application des dispositions légales et jurisprudentielles en vigueur.

Toutefois le mandat des représentants élus de la société absorbée peut se poursuivre jusqu’à son terme par accord entre l’employeur et les élus intéressés.

En application des dispositions légales, l’ensemble des représentants du personnel élus au CSE de la société CREATIONS ET PARFUMS devenue NEROLI FRANCE conserveront leurs mandats jusqu’aux prochaines élections professionnelles prévues au plus tard en décembre 2023.

Ainsi, l’ensemble des salariés sont représentés, après l’opération de fusion-absorption, par le CSE de la société NEROLI FRANCE dont la composition résulte des dernières élections professionnelles sur le périmètre.

Toutefois, compte tenu de l’importance accordée à la qualité du dialogue social et de la représentation des salariés transférés, les parties ont souhaité maintenir, à titre provisoire, une certaine représentation du personnel de la société absorbée FLORESSENCE au sein de l’instance représentative du personnel de la société NEROLI FRANCE jusqu’à l’issue des élections relatives au prochain CSE de cette société devant intervenir en décembre 2023.

Ainsi, le mandat des représentants élus se poursuivra jusqu'à son terme par la signature du présent accord entre la société NEROLI FRANCE et les membres titulaires élus ainsi que par les membres titulaires élus intéressés de la société absorbée FLORESSENCE.

C’est pour répondre à ces objectifs qu’un projet d’accord a été transmis le 2 novembre 2021 aux membres élus du CSE de chaque société afin de s’assurer de leur information et accord, en amont de la réunion de négociation.

Les parties se sont réunies en présence des membres élus du personnel non mandatés par une organisation syndicale de chaque société, puis au sein de la société NEROLI FRANCE à compter du 1^er janvier 2022, aux cours de réunions qui se sont déroulées jusqu’à la signature des présentes.

Le présent accord a été négocié, puis signé à la majorité des suffrages exprimés lors des élections professionnelles au CSE des membres élus non mandatés de la société CREATIONS ET PARFUMS et de la société FLORESSENCE, devenues la société NEROLI FRANCE du fait de la fusion-absorption.

Ce faisant, les parties se sont réunies et ont indiqués être unanimement favorables à cette solution y compris à accorder une voix délibérative aux anciens membres élus titulaires intéressés du CSE de la société absorbée FLORESSENCE.

ARTICLE 1 : OBJET ET CHAMP D’APPLICATION DE L’ACCORD

Le présent accord a pour objectif de définir le statut des élus titulaires et suppléants du CSE de la société absorbée FLORESSENCE au sein de la société absorbante NEROLI FRANCE, pendant la période de transition, soit entre le jour de son application effective et les futures élections du CSE de la société CREATIONS ET PARFUMS devenue NEROLI FRANCE.

Il a été convenu le maintien conventionnel et la prorogation des mandats des membres élus titulaires et suppléants du personnel de la société absorbée FLORESSENCE.

ARTICLE 2 : MAINTIEN CONVENTIONNEL ET PROROGATION DES MANDATS DES MEMBRES ELUS DU PERSONNEL DE LA SOCIETE ABSORBEE FLORESSENCE.

Au sein du CSE de la société absorbée FLORESSENCE, il y avait 2 mandats de titulaires et 2 mandats de suppléants en cours.

Afin d’assurer une continuité dans la représentation du personnel transféré de la société FLORESSENCE à la suite de son absorption par la société CREATIONS ET PARFUMS devenue NEROLI FRANCE, il est unanimement convenu entre les parties du :

• Maintien provisoire des 2 mandats de titulaires et des 2 mandats de suppléants en cours au sein du CSE de la société absorbée FLORESSENCE à compter de la date d’effet de l’opération de fusion-absorption ;

• Maintien et prorogation de ces mandats en cours jusqu’à la date de proclamation des résultats des élections du CSE de la société CREATIONS ET PARFUMS devenue NEROLI FRANCE qui interviendront au plus tard en décembre 2023.

ARTICLE 3 : MODALITES DE MAINTIEN DES MANDATS ET D’INTEGRATION AU SEIN DU CSE DE LA SOCIETE CREATIONS ET PARFUMS DEVENUE NEROLI FRANCE

Ces modalités ont pour vocation d’arrêter les règles applicables pour assurer, dans le contexte de fusion, la représentation du personnel de la société absorbée FLORESSENCE transférés au sein de la société CREATIONS ET PARFUMS devenue NEROLI FRANCE.

Le mandat est maintenu et prorogé dans les conditions suivantes :

• Les 2 titulaires de la société absorbée FLORESSENCE dont les mandats sont actuellement en cours, siégeront au CSE de la société NEROLI FRANCE comme membres titulaires ;

• Les 2 membres suppléants de la société absorbée FLORESSENCE dont les mandats sont actuellement en cours siégeront au CSE de la société NEROLI FRANCE comme membres suppléants.

Les noms des deux titulaires et des 2 suppléants du CSE de la société absorbée qui siégeront au CSE de la société NEROLI FRANCE sont annexés aux présentes.

Les membres élus du CSE de la société absorbée FLORESSENCE ainsi désignés conserveront leur mandat et exerceront leurs attributions dans le cadre du périmètre du CSE de la société NEROLI FRANCE jusqu’à la proclamation des résultats des élections du nouveau CSE, avec un statut et des conditions identiques à ceux des membres élus au CSE de la société NEROLI FRANCE avec lesquels ils siègeront. Les suppléants pourront y prendre part au même titre que les titulaires.

Chaque membre titulaire, de même que chaque membre suppléant remplaçant un titulaire absent, aura voix consultative et voix délibérative au CSE de la société NEROLI FRANCE.

Chaque élu titulaire du CSE de la société absorbée dont le mandat est maintenu à la suite de l’opération de fusion-absorption bénéficiera d’un crédit d’heures identique à celui prévu pour les membres du CSE de la société NEROLI FRANCE étant ici précisé que, conformément aux dispositions légales, les suppléants ne bénéficient pas du crédit d’heures sauf en cas de remplacement d’un titulaire absent.

Les membres titulaires du CSE ont la possibilité de cumuler leur crédit d’heures sur l’année et de repartir ces heures entre titulaires ou entre titulaires et suppléants conformément aux dispositions prévues aux articles L.2315-8 et L.2315-9 du Code du travail, dans les conditions d’information et de forme visées aux articles R.2315-5 et R.2315-6 du même Code.

Il est expressément convenu entre les parties que les membres titulaires et suppléants continueront à siéger lors des réunions avec la direction jusqu’à la fin des mandats en cours de la société NEROLI FRANCE, soit jusqu’au mois de décembre 2023. A cette date et à l’issue des élections professionnelles du prochain CSE, seuls les élus titulaires siègeront dans les conditions de droit commun.

Le nombre d’heures de délégation des membres élus titulaires du CSE varie en fonction de l’effectif de l’entreprise et du nombre de membres de la délégation du CSE. Actuellement le crédit d’heures mensuel de la société CREATIONS ET PARFUMS devenue NEROLI FRANCE est de 10 heures et le crédit d’heures mensuel de la société absorbée FLORESSENCE est de 18 heures.

Les parties conviennent d’un crédit d’heures mensuel de 15 heures de délégation par titulaire avec possibilité de mutualisation avec les suppléants, soit 7,5 heures en moyenne par élu et un total d’heures de 15 * 4 = 60 heures par mois au total pour NEROLI FRANCE.

Le crédit d’heures attribué doit être exclusivement utilisé pour l’exercice des fonctions représentatives pour lequel il est alloué.

Les membres élus titulaires et/ou suppléants du CSE de la société absorbée qui viendraient à quitter l’entreprise au cours de ladite période et ce avant les élections professionnelles de décembre 2023 ne seront pas remplacés.

ARTICLE 4 : MODALITES DE FONCTIONEMENT DU CSE DE LA SOCIETE CREATIONS ET PARFUMS DEVENUE NEROLI FRANCE

Afin d’adapter l’organisation et le fonctionnement du CSE de la société CREATIONS ET PARFUMS devenue NEROLI FRANCE à l’intégration des élus du CSE de la société absorbée FLORESSENCE, les parties conviennent qu’un règlement intérieur sera établi au cours du premier trimestre 2022.

Celui-ci s’appliquera à titre provisoire jusqu’à la date de proclamation des résultats des élections du CSE de la société NEROLI FRANCE en décembre 2023.

ARTICLE 5 : DUREE, PRISE D’EFFET ET REVISION

5.1 Durée

Le présent accord est conclu pour une durée déterminée jusqu’à la date de proclamation des résultats des élections du CSE de la société NEROLI FRANCE qui interviendront au plus tard au mois de décembre 2023.

Les mandats maintenus et prorogés par le présent accord prendront donc fin à cette date.

5.2 Prise d’effet

Le présent accord entrera en application dès sa signature par l’ensemble des parties signataires, avec date d’effet au 1^er janvier 2022.

5.3 Révision

En cas de modification de la législation et/ou des dispositions conventionnelles, les parties signataires conviennent de se retrouver dans les meilleurs délais et à l’initiative de la partie la plus diligente afin d’adapter le présent accord.

Chaque partie signataire peut demander la révision de tout ou partie du présent accord par lettre recommandée avec accusé de réception sous réserve de respecter un préavis de deux mois.

Les parties conviennent expressément qu’elles ont la faculté de réviser le présent accord dans les conditions légales prévues à l’article L.2261-7-1 du Code du travail.

Un avenant serait alors signé par les parties.

Les dispositions de l’accord dont la révision est demandée resteront en vigueur jusqu’à la conclusion d’un nouvel avenant.

ARTICLE 6 : ADHESION

Conformément à l’article L.2261-3 du Code du travail, toute organisation syndicale de salariés représentative dans l’entreprise, qui n’est pas signataire du présent accord, pourra y adhérer ultérieurement.

L’adhésion produira effet à partir du jour qui suivra celui de son dépôt au secrétariat greffe du Conseil de Prud’hommes compétent et à la DREETS.

Notification qui devra également être faite, dans le délai de 8 jours, par lettre recommandée avec accusé de réception aux parties signataires.

ARTICLE 7 : INTERPRETATION DE L’ACCORD

Les représentants de chacune des parties signataires conviennent de se rencontrer à la requête de la partie la plus diligente dans les 30 jours suivant la demande pour étudier et tenter de régler tout différend d’ordre individuel ou collectif né de l’application du présent accord.

La demande de réunion consigne l’exposé du différend, la position retenue en fin de réunion fait l’objet d’un procès-verbal rédigé par la Direction. Ce document est remis à chacune des parties signataires.

Si cela est nécessaire, une seconde réunion pourra être organisée dans les 15 jours suivant la première réunion.

Jusqu’à l’expiration de ces délais, les parties contractantes s’engagent à ne susciter aucune forme d’action contentieuse liée au différend faisant l’objet de cette procédure.

ARTICLE 8 : SUIVI DE L’ACCORD ET CLAUSE DE RENDEZ-VOUS

Le présent accord sera mis à disposition des collaborateurs sur l’intranet du Groupe NEROLI.

Le CSE de la société NEROLI FRANCE aura pour mission d’assurer le suivi du présent accord.

Il se réunira pour examiner toute éventuelle difficulté d’application du présent accord, à la demande motivée de l’une ou l’autre des parties signataires, formulée par écrit.

ARTICLE 9 : DENONCIATION DE L’ACCORD 

Le présent accord, conclu sans limitation de durée jusqu’à la date de proclamation des résultats des élections du CSE de la société NEROLI FRANCE visée à l’article 2 supra, pourra être dénoncé à tout moment par l’une ou l’autre des parties signataires sous réserves de respecter un préavis de trois mois dans les conditions prévues à l’article L.2261-9 du Code du travail.

ARTICLE 10 : COMMUNICATION DE L’ACCORD

Le présent accord une fois signé sera notifié dans les plus brefs délais par lettre remise en main propre contre décharge à l’ensemble des parties signataires.

ARTICLE 11 : PUBLCITE ET DEPOT DE L’ACCORD.

Le présent accord donnera lieu à dépôt, dans les conditions prévues aux articles L.2231-6 et D.2231-2 du Code du travail.

Il sera déposé :

• Sur la plateforme de télé procédure dénommée « Télé Accords », accompagné des pièces prévues à l’article D.2231-7 du Code du travail ;

• Et en un exemplaire auprès du greffe du conseil de prud’hommes compétent à savoir le Conseil de prud’hommes de Grasse.

Le présent accord fera l’objet d’une publication dans la base de données nationale visée à l’article L.2231-5-1 du Code du travail dans une version ne comportant pas les noms et prénoms des négociateurs et des signataires.

Le présent accord sera affiché sur les panneaux d’affichage destinés au personnel.

Fait à Saint-Cézaire

Le

En 4 exemplaires originaux

Pour la société NEROLI FRANCE

M

Pour les membres titulaires élus non mandatés par une organisation syndicale du CSE de la société NEROLI FRANCE (anciennement CREATIONS ET PARFUMS) :

M

M

Pour les membres titulaires élus intéressés non mandatés par une organisation syndicale, du CSE de la société absorbée FLORESSENCE :

M

M

ANNEXE : COMPOSITION DES CSE

AVANT LA FUSION DES DEUX SOCIETES

MEMBRES ELUS DU CSE CREATIONS ET PARFUMS

Titulaires :

Suppléants :

MEMBRES ELUS DU CSE FLORESSENCE

Titulaires :

Suppléants :