Accord d'entreprise "Accord anticipé de transition d’un projet de fusion de la société ODDO BHF PRIVATE Equity SAS vers la société ODDO BHF Asset Management SAS" chez

Accord anticipé de transition d’un projet de fusion de la société
oddo bhf private equity sas vers la société oddo bhf asset management sas

ENTRE LES SOUSSIGNES :

ODDO BHF Private Equity, Société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros, dont le siège social est situé au 12 boulevard de la Madeleine 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le N° 392 122 370, représentée par Madame *****, en qualité de Directrice des Ressources Humaines,

(Ci-après dénommée « OBPE »)

De première part,

ODDO BHF Asset Management, Société par actions simplifiée au capital de de 21 500 000 euros, dont le siège social est situé au 12 boulevard de la Madeleine 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le N° 340 902 857, représentée par Madame **********, en qualité de Directrice des Ressources Humaines,

(Ci-après dénommée « OBAM SAS »)

De deuxième part,

ET :

Le Comité Social et économique de la société ODDO BHF Private Equity SAS représenté par Monsieur *************, membre titulaire de la délégation du personnel au Comité Social et économique,

(Ci-après dénommé « le CSE »)

De troisième part,

Ci-après dénommés ensemble « Les Parties ».

Préambule :

Le Groupe ODDO BHF a entrepris une transformation profonde de son modèle pour devenir un véritable acteur européen. Cette ambition européenne passe notamment par une simplification et une unification des structures juridiques du Groupe.

C’est dans ce cadre qu’un projet de fusion simplifiée entre OBPE et OBAM SAS avec une date effective au 1^er janvier 2023, est envisagé.

Cette opération va entraîner d’une part, un transfert automatique de l’ensemble des contrats de travail en cours, en application de l’article L 1224-1 du Code du travail et d’autre part, une remise en cause du statut collectif actuellement en vigueur au sein de OBPE.

A ce jour, et aux termes de l’accord d’harmonisation relatif au statut collectif des salariés de OBPE du 8 décembre 2020, OBPE applique volontairement les dispositions de la Convention Collective des Activités de Marchés Financiers.

Pour remédier à la mise en cause des textes conventionnels applicables aux salariés transférés, les Parties conviennent de négocier le présent accord qui a vocation à accompagner le transfert des salariés de OBPE au sein de OBAM SAS, en définissant les modalités relatives à l’évolution des éléments de leur statut collectif postérieurement à leur transfert.

Dans ce contexte, les Parties sont convenues d’anticiper l’alignement du statut des salariés de OBPE sur le celui de ceux de OBAM SAS.

Cela étant rappelé, il a été convenu ce qui suit :

Article 1 - Objet

Le présent accord a pour objet d’assurer une transition entre le statut collectif des salariés OBPE et celui appliqué au sein de OBAM SAS, dans le cadre de la fusion à intervenir entre les sociétés OBPE et OBAM.

Les Parties conviennent qu’à sa date de prise d’effet, soit le 1^er janvier 2023 et au plus tard à la date effective du transfert des contrats de travail des salariés OBPE vers OBAM SAS, le présent accord encadre et définisse les règles ayant vocation à continuer de s’appliquer ainsi que celles qui disparaîtront immédiatement à la date du transfert des contrats de travail.

Article 2 - Champ d'application

Le présent accord constitue un accord anticipé de transition au sens des articles L. 2261-14 et L. 2261-14-2 du Code du travail.

Le présent accord est applicable à l’ensemble des salariés de OBPE, dont le contrat de travail sera transféré sur le fondement de l’article L.1224-1 du Code du travail lors de l’opération de fusion simplifiée entre OBPE et OBAM SAS, à compter de la date effective du transfert.

Article 3 - Dispositions générales

Les dispositions du présent accord organisent le maintien de certaines dispositions issues d’accords collectifs, d’usages, de décisions unilatérales ou d’accords atypiques applicables au sein de OPBE.

Sous réserve des dispositions spécifiques détaillées ci-après, la Convention Collective nationale des Marchés Financiers (IDCC 2931) cessera de s’appliquer aux salariés transférés visés à l’article 2, dès la date d’effet du présent accord.

A l’issue de l’accord, les salariés de OBPE se verront automatiquement appliquer l’ensemble des dispositions applicables au sein de OBAM SAS.

Les règles déterminées par le présent accord ont ainsi vocation à se substituer, pour les salariés de OBPE transférés à la société OBAM SAS, au 1^er janvier 2023, à toutes les dispositions conventionnelles et à tous les usages, engagements unilatéraux et accords atypiques qui leurs étaient applicables au sein de OBPE.

Les salariés transférés ne pourront donc plus, sauf dispositions expresses contraires, se prévaloir, dès la date d’effet du présent accord, des droits découlant des dispositions issues d’accords collectifs, d’usages, de décisions unilatérales ou d’accords atypiques jusqu’alors en vigueur au sein de OBPE, à l’exception de celles expressément maintenues dans le présent accord.

Article 4 – Maintien temporaire de certaines dispositions

Les salariés de OBPE, embauchés avant le 31 décembre 2021, et disposant donc de plus d’un an d’ancienneté à la date effective du transfert, et dont le licenciement serait notifié au plus tard le 30 juin 2023, bénéficieront des dispositions prévues par la convention collective des marchés financiers relatives à l’indemnité de licenciement (articles 59-1 et 59-2 de la convention collective).

S’agissant des salariés embauchés postérieurement au 31 décembre 2021, les dispositions relatives aux modalités de calcul de l’indemnité de licenciement seront celles applicables au sein de OBAM SAS, à savoir celles prévues par le Code du travail.

Dans le cadre des discussions entre les Parties, certaines dispositions continueront à s’appliquer à l’instar de leur application par usage au sein de OBAM SAS :

• Autorisation d’absences exceptionnelles sans réduction de rémunération (article 38 de la CCNM),

• Maladie : maintien de salaire pour les salariés comptant au moins 6 mois d’ancienneté dans l’entreprise jusqu’au 180^ème jour d’arrêt de travail (article 80 de la CCNM),

• Congé maternité ou d’adoption : congés légaux majorés d’une semaine.

Article 5 – Activités Sociales et Culturelles

La modification juridique d’OPBE entraînera la disparition du Comité Social et Économique de OBPE.

Le CSE de OBAM SAS deviendra l’instance unique de représentation des salariés.

A ce titre, les salariés de OBPE visés à l’article 2 du présent accord bénéficieront des Activités Sociales et Culturelles du CSE de OBAM SAS et du CASCI Bourse.

Article 6 – Épargne salariale

En application de l’article L. 3313-4 du Code du travail, lorsqu’une modification survenue dans la situation juridique de l’entreprise, rend impossible l’application d’un accord d’intéressement, cet accord cesse de produire effet entre le nouvel employeur et les salariés de l'entreprise.

Les Parties constatent que l’opération de fusion simplifiée aura pour effet de rendre impossible la poursuite de l’accord d’intéressement OBPE du 18 mai 2022 à compter de la date de la fusion.

Les salariés visés à l’article 2 du présent accord bénéficieront, à compter de 2024, des dispositions applicables au sein de OBAM SAS en matière de participation au titre de l’exercice 2023.

Il est par ailleurs rappelé que le versement de l’intéressement en 2023 au titre de l’exercice 2022 se fera en application de l’accord d’intéressement OBPE du 18 mai 2022.

Article 7 - Retraite

Les Parties font le choix de maintenir les taux de cotisation des salariés de OBAM SAS et de les étendre à l’ensemble des salariés transférés de OBPE.

Cela aura pour effet d’augmenter les droits retraite cofinancés des salariés de OBPE.

En conséquence, les Parties conviennent d’appliquer le taux de 8% tranche 1, toutes catégories, aux salariés de OBPE transférés.

Article 8 - Dispositions finales

8.1 – Date d’application et durée d’application de l’accord

Le présent accord est conclu pour une durée déterminée d’un an, soit jusqu’au 1^er janvier 2024.

Il entrera en vigueur à compter de la date de réalisation de l’opération de fusion simplifiée entre les sociétés OBPE et OBAM SAS.

10.2 – Dépôt et publicité

Conformément aux dispositions de l’article D2231-2 du Code du travail, le présent accord sera déposé en deux exemplaires (une version signée et l’autre anonymisée) sur la plateforme de télé-procédure du Ministère du Travail dénommée « Télé-accords » et en un exemplaire auprès du greffe du Conseil de prud’hommes dans les 15 jours suivant la date de conclusion.

Le présent accord sera porté à la connaissance de l’ensemble des collaborateurs par publication sur l’intranet de OBPE.

Fait à Paris , le 13 décembre 2022

en 5 exemplaires, dont un exemplaire pour chaque signataire

Pour ODDO BHF Asset Management SAS Pour ODDO BHF Private Equity SAS

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Directrice des Ressources Humaines Directrice des Ressources Humaines

Pour le Comité Social et Économique de
ODDO BHF Private Equity SAS

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