ACCORD D’ENTREPRISE

Relatif au crédit d’impôt en faveur du rachat d’entreprises par les salariés

(Article 220 nonies du CGI)

ENTRE LES SOUSSIGNES :

La Société CUISINES ET BAINS BIASOTTO SA, SAS au capital de 91  469 euros, dont le siège social est sis à AGEN (47000), Avenue du Général Leclerc, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés d’Agen sous le numéro 351 087 531, agissant par Monsieur, en sa qualité de Président,

Ci-après dénommée « l’entreprise »

D'une part,

ET

L’ensemble du personnel de la Société CUISINES ET BAINS BIASOTTO SA, se prononçant à la majorité des deux tiers, dont le procès-verbal est joint au présent accord,

Ci-après dénommée « les salariés »

D'autre part,

PREAMBULE

Le présent accord est conclu en application des dispositions de l’article 220 nonies du Code général des impôts et dans les conditions prévues aux 2° de l’article L.3332-16 du Code du travail, relatif au crédit d’impôt en faveur du rachat d’entreprises par les salariés.

Il est précisé que la Société CUISINES ET BAINS BIASOTTO SA dispose d’un PV de carence pour tous les collèges du CSE en date du 13/01/2020.

De ce fait, les modalités de négociation applicable au présent accord sont celles réalisées en application des articles L.2232-23 du Code du travail.

Cet accord d’entreprise est destiné à informer le personnel sur les conditions de la cession de la Société CUISINES ET BAINS BIASOTTO SA, et sur l’opération de rachat de la totalité de ses actions par la société holding exclusivement créée à cet effet à savoir la SAS HOLDING LIVITON.

CECI ETANT EXPOSE, IL A DONC ETE CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE PREMIER – OBJET

Le présent accord a pour objet :

– d’informer le personnel sur l’opération de reprise 

– de préciser l’identité des salariés impliqués par l’opération ;  

– de préciser le contrôle final de l’entreprise au sens de l’article L. 233-16 du Code du Commerce, et le terme de cette opération ;

– les modalités d’organisation de la consultation ;

– les procédures convenues pour régler les différends qui peuvent surgir dans l'application de l'accord.

ARTICLE 2 - CADRE DE L’OPERATION DE REPRISE

Dans le cadre du présent accord, la Société CUISINES ET BAINS BIASOTTO SA, représentée par Monsieur, en sa qualité de Président, et Monsieur exerçant le mandat de Directeur général, informent l’ensemble du personnel de la transmission de la société et de leur décision de céder la totalité de leurs actions à trois de leurs salariés.

La Société CUISINES ET BAINS BIASOTTO SA, dont les 6000 actions sont détenues de la manière suivante :

-3497 actions détenues par Monsieur,

-2503 actions détenues par Monsieur

informe l’ensemble du personnel que l’opération de rachat s’effectuera de la façon suivante :

Madame, Monsieur et Monsieur, tous trois salariés de la Société CUISINES ET BAINS BIASOTTO SA, se sont en effet déclarés intéressés par l’acquisition de la totalité des actions, à savoir les 6 000 actions détenues par les cédants, Messieurs.

• Ils ont décidé de créer une société holding de rachat qu’ils détiennent à 100%, la Société HOLDING LIVITON, SAS au capital de 50 000 €, dont le siège social est situé Avenue du Général Leclerc , 47000 AGEN, et immatriculée au R.C.S. d’Agen sous le numéro 901 713 602, représenté par son Président Monsieur.

Cette holding de rachat acquiert elle-même 100% du capital de la Société CUISINES ET BAINS BIASOTTO SA.

ARTICLE 3 – SALARIES CONCERNES

3.1 – SALARIES IMPLIQUES DANS L’OPERATION DE REPRISE

S’entendent ici comme étant salariés, les personnes rémunérées directement par l’entreprise, titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée ou contrat à durée déterminée, quelle que soit leur situation ou leur affectation et quelle que soit la nature du contrat de travail.

A la date de l’opération de rachat envisagée, les salariés impliqués sont :

Salarié	Date d’entrée	Ancienneté (au 30.09.2021)
	01/07/2005	16 ans et 3 mois
	18/08/2015	6 ans et 1 mois
	01/03/2020	1 an et 7 mois
	06/07/2009	12 ans et 2 mois
	19/07/2021	2 mois
	02/01/2006	15 ans et 8 mois
	01/08/2006	15 ans et 2 mois
	01/06/1989	32 ans et 4 mois
	21/08/2017	4 ans et 1 mois

Etant précisé que suite à l’opération de rachat, Madame, Monsieur et Monsieur , ne seront plus salariés, tel qu’il a été défini au 3.1 du présent article.

En effet, Monsieur sera Président de la Société HOLDING LIVITON. Madame et Monsieur exerceront chacun un mandat de Directeur général.

3.2 – MAINTIEN DES CONTRATS DE TRAVAIL ARTICLE 1224-1 DU CODE DU TRAVAIL

Dès lors, conformément à l’article L. 1224-1 du Code du travail, « lorsque survient une modification dans la situation juridique de l'employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société de l'entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l'entreprise. ».

La cession de l’entreprise, expressément visée par l’article L. 1224-1 du Code du Travail, entre, par excellence, dans le domaine d’application de ce texte.

En effet, la Société CUISINES ET BAINS BIASOTTO SA, répond à la définition de l’entité économique, entendue comme un ensemble organisé de personnes et d’éléments corporels ou incorporels permettant l’exercice d’une activité économique qui poursuit un objectif propre.

L’ensemble des contrats de travail existants au sein de la Société CUISINES ET BAINS BIASOTTO SA, seront donc maintenus de plein droit.

ARTICLE 4 – CONTROLE FINAL DE L’ENTREPRISE ET TERME DE L’OPERATION

Le contrôle final de la Société CUISINES ET BAINS BIASOTTO SA sera établi conformément aux dispositions de l’article 233-16 du Code du Commerce.

La cession d’actions interviendra au plus tard le 3 novembre 2021. Par conséquent le terme de l’opération de rachat est fixé à cette date, le 3 novembre 2021.

ARTICLE 5 – DISPOSITIONS FINALES

5.1 –DUREE D’APPLICATION DE L’ACCORD

Les parties s’entendent, pour dire que le présent accord entrera en vigueur le lendemain du jour de son dépôt auprès de la DREETS compétente, dès lors qu’il aura fait l’objet d’une validation par le personnel la majorité des deux tiers.

En application de l’article 220 nonies, II-2° du CGI (dans sa rédaction issue de l’article 110 de la loi 2019-1544 du 30-12-2019) qui a assoupli temporairement depuis le 1^er janvier 2020 les conditions d’éligibilité du dispositif, l’avantage d’un crédit d’impôt est toutefois limitée aux rachats effectués jusqu’au 31 décembre 2022.

5.2 REVISION

Le présent accord pourra être révisé pendant toute sa durée d’application par accord entre les parties signataires de l’accord initial au cas où notamment, ses modalités de mise en œuvre n’apparaîtraient plus conformes aux dispositions légales.

Dans ce cas un avenant sera conclu entre les parties signataires dans les mêmes formes que sa conclusion et sera déposé auprès de la DREETS compétente selon les mêmes formalités que l’accord lui-même.

5.3 RENOUVELLEMENT

Les parties signataires se réuniront en vue de l'éventuel renouvellement de l'accord au moins un mois avant le terme du présent accord. A défaut de renouvellement, l'accord arrivé à expiration cessera de produire ses effets, en application de l'article L 2222-4 du Code du travail.

ARTICLE 6 – MODALITES D’ORGANISATION ET CONSULTATION

Le personnel a été informé par écrit de l’opération de rachat de la Société CUISINES ET BAINS BIASOTTO SA par la remise en main propre du présent projet d’accord d’entreprise, et ce dès le 4 octobre 2021.

Sur ce même courrier, il a été fixé le lieu, la date et l’heure de consultation du projet d’accord d’entreprise au mercredi 20 octobre 2021 de 9h 00 à 10h30 au sein des locaux de la Société CUISINES ET BAINS BIASOTTO SA.

La consultation ayant été fixée au mercredi 20 octobre 2021 et l’approbation des salariés à la majorité des deux tiers ayant été acquise, un procès-verbal de consultation a été signé ce même jour.

Il est présenté en annexe du présent accord.

ARTICLE 7 - REGLEMENT DES LITIGES

Tout différend concernant l'application du présent accord est d'abord soumis à l'examen des parties signataires en vue de rechercher une solution amiable après avis de la commission de contrôle.

A défaut d'accord entre les parties, le différend est porté devant la juridiction du siège social de l’entreprise.

ARTICLE 7– DEPOT ET PUBLICITE

Le présent accord sera déposé sur la plateforme « TéléAccords » accessible depuis le site www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr accompagné des pièces prévues à l’article D.2231-7 du code du travail par Monsieur, Représentant légal de l’entreprise.

Conformément à l’article D.2231-2, un exemplaire de l’accord est également remis au greffe du conseil de prud’hommes d’Agen.

Le présent accord entrera en vigueur le 3 novembre 2021.

Le présent accord est fait en nombre suffisant pour remise à chacune des parties.

Son existence figurera aux emplacements réservés à la communication avec le personnel.

Fait à Agen,

Le 1^er octobre 2021,

SIGNATURES :

Pour la Société CUISINES ET BAINS BIASOTTO SA

Représentée par Monsieur,

Annexe

- procès-verbal de consultation du personnel