Accord d'entreprise "AVENANT DE RENOUVELLEMENT ACCORD SUR ACTIVITE PARTIELLE LONGUE DUREE" chez UNHYCOS (Siège)

AVENANT DE RENOUVELLEMENT ACCORD SUR ACTIVITE PARTIELLE LONGUE DUREE

Version anonymisée

Entre les soussignés

UNHYCOS SAS

Numéro INSEE : 38093966000045, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro : 380939660,

Dont le siège social est situé au 325 Chemin du Parc, ZA Les Marcots, 95480 PIERRELAYE,

Représentée par M. , agissant en sa qualité de Président de la SAS « FIBA »,

Ci-après dénommée « l’entreprise » d’une part,

Et

Les membres élus du Comité Social et Economique, l’entreprise ne disposant pas de délégués syndicaux,

D’autre part,

Il est convenu ce qui suit :

Préambule et diagnostic

La SAS UNHYCOS a été créée le 12 avril 1991, avec pour objet : l’achat et la vente en gros ou en détail de tous produits d’hygiène, de parfumerie et de cosmétique, le négoce en gros ou en détail de tous produits alimentaires et non alimentaires.

La société est détenue à 100% par la société FIBA.

FIBA détenait les 3 sociétés du Groupe en France : NEOCOS (95), UNHYCOS (95) et TECHNOCOS (13).

• NEOCOS est une entité de production. Elle vend 100% de sa production en « intra-groupe » à la société UNHYCOS.

• TECHNOCOS était une entité de logistique assurant la mise en conformité des marchandises avant leur expédition à l’export via le port de Marseille. Elle facturait 100% de ses prestations en « intra-groupe » à UNHYCOS.

• UNHYCOS est l’entité de distribution qui assure l’intégralité du Chiffre d’Affaires vers les zones export clientes.
  Les clients sont :

  • Soit des distributeurs implantés directement dans les zones de distribution principalement en Afrique (notamment au Maghreb), et au Moyen Orient.

  • Soit des « traders » basés en France ou Europe qui assurent un rôle d’intermédiaire vers les pays à l’Export.

• La société FIBA, outre son activité de Holding, héberge les services partagés (Finance, RH, Qualité) intervenant sur l’ensemble des sociétés du Groupe. A ce titre, 100% de ses prestations sont facturées en « intra-groupe » aux 3 autres sociétés au prorata du temps passé sur chacune d’entre-elles.

A la suite de la publication de la loi n°2020-734 du 17 juin 2020 relative à diverses dispositions liées à la crise sanitaire et de l’adoption du décret n° 2020-926 du 28 juillet 2020 modifié par les décrets 2020-1188 du 29 septembre 2020 et 2020-1316 du 30 octobre 2020, la direction et les membres du CSE se sont réunis en vue d’échanger sur les modalités de mise en place d’un dispositif spécifique d’activité partielle de longue durée (APLD).

Ils ont signé le 11 décembre 2020 un accord APLD afin de faire face à la crise économique aggravée par la crise sanitaire du COVID-19. Dans le prolongement de l’année 2020, l’exercice 2021 a été impacté comme l’exercice 2022.

Il est joint en annexe 1 l’architecture du groupe explicitant l’interdépendance entre les sociétés.

UNHYCOS est l’entité générant le Chiffre d’Affaires « externe » au Groupe ce qui explique l’interdépendance des entités : Le volume d’Affaires d’UNHYCOS est déterminant et a un impact direct sur le volume d’Affaires des 3 autres entités : FIBA, NEOCOS et TECHNOCOS.

L’impact majeur résulte des mesures de restriction prises à l’étranger, dans les pays clients, notamment en Algérie (85% du chiffre d’Affaires du groupe), en Afrique et au Moyen-Orient.

Dans ces pays dits « traditionnels », la grande distribution est peu développée, de même que la vente en ligne : plus de 80% des ventes en local effectuées par les distributeurs sont opérées dans le « petit commerce » (réseau de parfumeries, coiffeurs, etc …).

La fermeture des magasins de détail en période de restrictions sanitaires sur 2020 a eu un impact majeur sur leur activité et par voie de conséquence sur les commandes passées à UNHYCOS.

Le groupe a clôturé son année 2020 avec une situation très dégradée.

2021

L’obtention d’un PGE à hauteur de 7,3 M€ et le recours aux différents dispositifs mis en place par l’Etat (Activité Partielle, décalage de paiements des taxes et contributions sociales) ont permis à l’entreprise de passer le cap de 2020 et d’engager l’année 2021.

Sur 2021, les effets résiduels de la crise sanitaire à l’international et notamment en Algérie ou la situation est particulièrement préoccupante a induit des blocages administratifs venant s’ajouter à la baisse du volume d’affaires. La SAS UNHYCOS a connu une absence quasi-totale de flux tant physiques que financiers sur les 5 premiers mois de l’année 2021, une reprise progressive ne s’est produite qu’au cours de l’été 2021.

Concomitamment, 2 des 4 banques actives de la société ont notifié la résiliation des lignes de crédit court-terme (découverts) accordées à la SAS UNHYCOS, aggravant au niveau de la trésorerie, la baisse d’activité enregistrée par la société.

Face à cette situation, la SAS UNHYCOS, en difficulté, s’est rapprochée du Tribunal de Commerce de Pontoise, pour l’ouverture d’une procédure de Mandat ad-hoc, aboutissant à une ordonnance en date du 31/05/2021.

Sur la base des résultats alarmants, la SAS UNHYCOS a engagé dans le courant de l’été 2021 un plan de restructuration, incluant un plan de licenciements de 28 personnes, qui a permis de minorer les charges fixes dans le but de les ramener à un niveau compatible avec le niveau de Chiffre d’Affaires constaté.

Après 4 mois de mandat ad-hoc, la situation s’était encore dégradée, les entités UNHYCOS, NEOCOS et FIBA se sont trouvées en état de cessation de paiement, et ont été placées en Redressement Judiciaire par ordonnance du Tribunal de Commerce de Pontoise en date du 04/10/2021.

La société TECHNOCOS, dans l’impasse et sans perspectives, a été placée en liquidation judiciaire par jugement du Tribunal de Commerce de Pontoise le 22/11/2021.

L’année 2021 s’est clôturée avec des résultats catastrophiques pour la société Unhycos :

• Au niveau du Chiffre d’Affaires :

-60% en 2021 vs 2020
Succédant à -39% en 2020 vs 2019

Le CA a été divisé par 4 entre 2021 et 2019

• Globalement au niveau des résultats financiers :

Au 31/12/2021, la société Unhycos a enregistré une perte de près de 17,2 M€.

La procédure de redressement judiciaire a figé les dettes qui sont en train d’être négociées pour les ramener à un niveau compatible avec les capacités de remboursement de l’entreprise.

2022

En 2022, l’entreprise a démarré de nouvelles activités permettant de relancer le Chiffre d’Affaires qui a atteint 9,5 M€ à fin octobre 2022.

Ces nouvelles activités concernent principalement :

• A l’Export: des ventes par l’intermédiaire de traders internationaux permettant de toucher de nouveaux clients

• Et sur le marché domestique, des ventes s’adressant au marché des magasins de détail « ethniques ».

Ce niveau de Chiffre d’Affaires, nettement supérieur à celui de 2021 à la même date, acte d’une reprise, bien qu’il reste nettement inférieur aux niveaux de Chiffres d’Affaires antérieurs (le CA arrêté au 31/10 est à -34% vs 2020 à la même date et -58% vs 2019 à la même date).

Un nouveau plan de restructuration a été ordonné par le Tribunal de Commerce dans le cadre de la procédure.

Ce plan mené sur le 1^er trimestre 2022 a permis de réduire les charges d’exploitation.

Ainsi, si le résultat se situe légèrement au-dessus de l’équilibre à +37K€ au 31/10/2022, c’est essentiellement lié au plan de restructuration et à une maîtrise au jour le jour des charges d’exploitation et notamment au recours périodique à l’activité partielle qui permet, dans le cadre d’une reprise très progressive et sujette à des variations importantes d’un mois sur l’autre, de maintenir les charges d’exploitation à un niveau conciliable avec le volume d’activité.

Le temps que les nouvelles activités prennent leur effet plein, l’équilibre n’est possible qu’à la condition de pouvoir continuer à moduler les charges d’exploitation, en fonction de l’activité effective de chaque mois.

Par conséquent, le personnel de l’entreprise doit pouvoir faire l’objet d’adaptation du temps travaillé en phase avec le volume d’activité : le recours à l’APLD est indispensable durant cette période de transition.

Grâce à cette mesure, l’entreprise se met en situation de passer les 6 prochains mois avec un chiffre d’affaires minimal couvrant ses charges fixes, dans l’attente d’une croissance plus significative sur 2023 suite aux activités nouvelles qui doivent tirer la croissance de l’entreprise.

2023 Perspectives

L’administrateur judiciaire a produit un plan de continuation de l’entreprise qui sera soumis au Tribunal de Commerce mi-janvier 2023 afin d’acter la sortie du Redressement Judiciaire à cette date.

Ce plan est produit en annexe 2.

Il en résulte que la continuation de l’APLD est une part essentielle du dispositif pour pouvoir pérenniser la société Unhycos et les 2 sociétés qui lui sont liées : FIBA et NEOCOS.

1. Champ d’application

Le présent accord a pour objet de renouveler l’APLD au niveau de la société UNHYCOS SAS conformément à l’ordonnance du 13 avril 2022 car il est indispensable que son activité soit réduite tout en maintenant l’emploi.

2. Activités concernées par le dispositif APLD

Le présent accord concerne l’ensemble des activités d’UNHYCOS SAS.

3. Salariés concernés par le dispositif APLD

L’ensemble des salariés de l’entreprise sont concernés par le dispositif d’activité partielle longue durée (CDI, CDD, contrat d’apprentissage, contrat de professionnalisation).

Un délai de prévenance d’au moins 2 jours ouvrés à l’égard des salariés concernés sera appliqué.

4. Réduction maximale de l’horaire de travail

La réduction maximale de l’horaire de travail dans l’entreprise est applicable à chaque salarié concerné et ne peut être supérieure à 40% de la durée légale de travail.

La réduction de l’horaire de travail s’apprécie sur toue la durée d’application du présent accord, salarié par salarié. Cela signifie que certaines semaines pourront faire l’objet d’un arrêt total de l’activité et que d’autres semaines pourront être travaillées en totalité.

Pour les salariés à temps partiel, la réduction sera plafonnée à 40% de la durée du travail prévue à leur contrat de travail.

Afin de limiter le recours à l’activité partielle, il sera pris en priorité les congés payés de la période 21/22 (congés qui servent pour la période à poser du 01/06/21 au 31/05/22 + les reliquats des années précédentes), les RTT, les jours/heures de repos et les congés d’ancienneté.

Dans le cas d’une évolution des dispositions légales et règlementaires, les nouvelles modalités s’appliqueront de plein droit aux salariés placés en activité partielle longue durée.

5. Modalité d’indemnité des salariés en APLD

En application du présent accord, le salarié placé en activité partielle reçoit une indemnité horaire, versée par l’employeur, dans les conditions fixées par la loi et par le décret n°2020-926 du 28 juillet 2020 relatif au dispositif spécifique d’activité partielle en cas de réduction d’activité durable.

Au jour de l’élaboration du présent accord, le montant de l’indemnisation versée au salarié est calculé sur la base d’une indemnité horaire égale à 70% de la rémunération brute servant d’assiette à l’indemnité de congés payés ramenée à un taux horaire sur la base de la durée légale du travail applicable dans l’entreprise, ou, lorsqu’elle est inférieure, sur celle de la durée collective du travail ou de celle stipulée dans le contrat.

Pour obtenir le montant de l’indemnité d’activité partielle spécifique, le taux horaire est à multiplier par le nombre d’heures chômées dans la limite de la durée légale du travail ou, lorsqu’elle est inférieure, dans la limite de la durée collective du travail ou de celle stipulée dans le contrat.

La rémunération maximale prise en compte pour le calcul de l’indemnité horaire est égale à 4,5 fois le taux horaire du salaire minimum interprofessionnel de croissance.

Dans le cas d’une évolution des dispositions légales et règlementaires, les nouvelles modalités d’indemnisation s’appliqueront de plein droit aux salariés placés en activité partielle longue durée.

6. Engagement en matière d’emploi

Les salariés dont le temps de travail est décompté à la semaine, ne peuvent pas, sur une même semaine, être à la fois placés en activité partielle en cas de réduction d’activité durable et accomplir des heures supplémentaires.

Lorsque toutes les entités d’une même activité de l’entreprise ou de l’établissement ne sont pas placées simultanément en activité partielle, l’employeur veille à s’assurer que la charge de travail des salariés relevant d’une ou des entités non placées en activité partielle soit raisonnable.

Le télétravail ne peut pas être mis en place pendant les heures chômées pour les salariés concernés au titre de l’activité partielle en cas de réduction de l’activité durable.

L’entreprise s’engage à ne pas notifier de licenciement pour motif économique aux salariés placés en activité partielle en cas de réduction d’activité durable.

Ces engagements courent à compter du début du recours au dispositif d’APLD et durant toute la durée d’application du présent accord. Ils concernent les salariés concernés par le dispositif d’activité partielle.

7. Engagement en matière de formation professionnelle et de gestion des compétences.

Les parties conviennent que la formation professionnelle et le maintien des compétences est un enjeu majeur pour préparer le retour aux niveaux d’activité et de rentabilité attendus.

L’entreprise s’engage à mettre en particulier à profit les périodes chômées au titre de l’activité partielle de longue durée pour maintenir et développer les compétences des salariés.

Le suivi de ces formations est encouragé par le biais d’une majoration de l’indemnité versée aux salariés pour les heures pendant lesquelles ils suivent une formation. A cet effet, l’entreprise s’engage à maintenir, chaque année civile sur la durée d’application de l’accord, l’intégralité de la rémunération du salarié pendant les cinq premiers jours de la formation.

Au-delà de ces cinq jours de formation, l’entreprise s’engage à maintenir une rémunération au moins égale à 75% de la rémunération brute servant d’assiette à l’indemnité de congés payés ramenée à un taux horaire sur la base de la durée légale du travail applicable dans l’entreprise, ou, lorsqu’elle est inférieure, sur celle de la durée collective du travail ou de celle stipulée dans le contrat.

La société s’engage à encourager les salariés à l’utilisation de leur CPF pour promouvoir des actions de formation visant à développer leurs compétences et favoriser leur employabilité.

8. Date de début et durée d’application APLD

Le présent accord de renouvellement prendra effet au 1^er janvier 2023. Il est signé pour une durée de 12 mois.

A l’issue de cette période un, voire des avenants, pourront être renégociés entre les parties signataires. Ces nouveaux avenants interviendront en fonction de la situation économique générale, de l’évolution de notre secteur d’activité et de nos perspectives d’avenir.

Le présent accord pourra être reconduit dans la limite de 24 mois au total, consécutifs ou non, sur une période de référence de 36 mois consécutifs.

9. Modalités d’information des institutions représentatives du personnel sur la mise en œuvre de l’APLD.

Le comité social et économique est informé tous les trois mois à minima sur la mise en œuvre du dispositif d’activité partielle longue durée.

Les informations transmises au comité social et économique portent en particulier sur les activités et salariés concernés par le dispositif, sur le nombre global d’heures chômées, ainsi que sur le suivi des engagements en matière d’emploi et de formation professionnelle.

Avant chaque échéance de chaque période d’autorisation d’activité partielle de longue durée de six mois, l’employeur transmet à l’autorité administrative, en vue du renouvellement de l’autorisation, un bilan portant sur le respect des engagements en matière d’emploi, de formation professionnelle et d’information des instances représentatives du personnel sur la mise en œuvre de l’activité partielle de longue durée.

Ce bilan est accompagné du procès-verbal de la dernière réunion au cours de laquelle le comité social et économique a été informé sur la mise en œuvre de l’activité partielle de longue durée et le diagnostic actualisé sur la situation économique et les perspectives d’activité de l’entreprise.

10. Validation et renouvellement de l’APLD

Le présent accord fait l’objet d’une demande de validation à l’autorité administrative conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En application de l’article 53 de la loi n°2020-734 du 17 juin 2020, l’autorité administrative notifie la décision de validation dans un délai de 15 jours à compter de la réception du présent accord.

Il est précisé que le silence gardé par l’autorité administrative pendant le délai de 15 jours vaut décision de validation. Dans ce cas, l’entreprise transmettra une copie de la demande de validation, accompagnée de son accusé de réception par l’administration, au comité social et économique et aux organisations syndicales représentatives signataires.

Conformément au décret n°2020-926 du 28 juillet 2020 relatif au dispositif spécifique d’activité partielle en cas de réduction d’activité durable, la décision d’homologation vaut autorisation d’activité partielle pour une durée de six mois. L’autorisation doit ensuite être renouvelée par période de six mois, au vu du bilan mentionné à l’article 9.

En tout état de cause, avant l’échéance de chaque période d’autorisation, l’entreprise adressera à l’autorité administrative :

• Un bilan portant d’une part sur le respect des engagements en matière d’emploi et de formation professionnelle et, d’autre part, sur les modalités d’information des institutions représentatives du personnel sur la mise en œuvre de l’accord. Cette information a lieu au moins à chaque réunion ordinaire du CSE, conformément au présent accord.

• Un diagnostic actualisé de la situation économique et des perspectives d’activité de l’entreprise.

11. Information des salariés et publicité

La décision de validation ainsi que les voies et délais de recours sont portés à la connaissance des salariés par voie d’affichage sur le lieu de travail.

Conformément aux articles D2231-2 et suivant du Code du Travail, le texte du présent accord sera déposé sur la plateforme de téléprocédure du ministère du travail (www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr) accompagné des pièces dont la liste figure à l’article D 2231-7 du Code du Travail et au Conseil de Prud'hommes.

Fait à Pierrelaye

Le 16/12/2022

Annexe 1 : groupe FIBA

Annexe 2 : accord signé le 11 décembre 2020

Annexe 3 : situation économique

ANNEXE I - Groupe FIBA

GROUPE FIBA – LIENS ENTRE LES ENTITES DU GROUPE

La SAS UNHYCOS a été créée le 12 avril 1991, avec pour objet : l’achat et la vente en gros ou en détail de tous produits d’hygiène, de parfumerie et de cosmétique, le négoce en gros ou en détail de tous produits alimentaires et non alimentaires.

La société est détenue à 100% par la société FIBA.

FIBA détenait les 3 sociétés du Groupe en France : NEOCOS (95), UNHYCOS (95) et TECHNOCOS (13).

• NEOCOS est une entité de production. Elle vend 100% de sa production en « intra-groupe » à la société UNHYCOS.

• TECHNOCOS est une entité de logistique assurant la mise en conformité des marchandises avant leur expédition à l’export via le port de Marseille. Elle facture 100% de ses prestations en « intra-groupe » à UNHYCOS.

• UNHYCOS est l’entité de distribution qui assure l’intégralité du Chiffre d’Affaires vers les zones export clientes.
  Les clients sont :

  • Soit des distributeurs implantés directement dans les zones de distribution principalement en Afrique (notamment au Maghreb), et au Moyen Orient.

  • Soit des « traders » basés en France ou Europe qui assurent un rôle d’intermédiaire vers les pays à l’Export.

• La société FIBA, outre son activité de Holding, héberge les services partagés (Finance, RH, Qualité) intervenant sur l’ensemble des sociétés du Groupe.

• A ce titre, 100% de ses prestations sont facturées en « intra-groupe » aux 3 autres sociétés : UNHYCOS, NEOCOS et TECHNOCOS, au prorata du temps passé sur chacune d’entre-elles.

Les flux entre les sociétés du groupe sont décrits dans le schéma ci-après :

Les marques distribuées et la répartition géographique sont reportées sur le graphique ci-dessous :

Il découle des liens décrits précédemment une interdépendance totale des sociétés du groupe et plus particulièrement une dépendance complète des entités FIBA, NEOCOS et TECHNOCOS par rapport à l’activité d’UNHYCOS.

UNHYCOS _ ACTIVITE.

L’activité d’UNHYCOS est schématisée ci-dessous.

Compte tenu de la grave crise économique résultant de la pandémie de Covid 19, la SAS UNHYCOS a subi une chute d’activité considérable.

Impacts sur le volume d’Affaires et les résultats :

L’impact majeur résulte des mesures de restriction prises à l’étranger, dans les pays clients, notamment en Algérie (85% du chiffre d’Affaires du groupe), en Afrique et au Moyen-Orient.

Dans ces pays dits « traditionnels », la grande distribution est peu développée, de même que la vente en ligne : plus de 80% des ventes en local effectuées par les distributeurs sont opérées dans le « petit commerce » (réseau de parfumeries, coiffeurs, etc …).

La fermeture des magasins de détail en période de restrictions sanitaires sur 2020 a eu un impact majeur sur leur activité et par voie de conséquence sur les commandes passées à UNHYCOS.

Le groupe a ainsi clôturé son année 2020 avec une situation très dégradée.

L’obtention d’un PGE à hauteur de 7,3 M€ et le recours aux différents dispositifs mis en place par l’Etat (Activité Partielle, décalage de paiements des taxes et contributions sociales) ont permis à l’entreprise de passer le cap de 2020 et d’engager l’année 2021.

Malheureusement, sur 2021, les effets résiduels de la crise sanitaire à l’international et notamment en Algérie ou la situation est particulièrement préoccupante a induit des blocages administratifs venant s’ajouter à la baisse du volume d’affaires.

Ainsi la SAS UNHYCOS a connu une absence quasi-totale de flux tant physiques que financiers sur les 5 premiers mois de l’année 2021, une reprise progressive ne s’étant produite qu’au cours de l’été 2021.

Concomitamment, 2 des 4 banques actives de la société ont notifié la résiliation des lignes de crédit court-terme (découverts) accordées à la SAS UNHYCOS, aggravant au niveau de la trésorerie, la baisse d’activité enregistrée par la société.

Face à cette situation, la SAS UNHYCOS, en difficulté, s’est rapprochée du Tribunal de commerce de Pontoise, pour l’ouverture d’une procédure de Mandat ad-hoc, aboutissant à une ordonnance en date du 31/05/2021.

Sur la base des résultats alarmants, la SAS UNHYCOS a engagé dans le courant de l’été 2021 un plan de restructuration, incluant un plan de licenciements de 28 personnes, qui a permis de minorer les charges fixes dans le but de les ramener à un niveau compatible avec le niveau de Chiffre d’Affaires constaté.

Après 4 mois de mandat ad-hoc, la situation s’était encore dégradée, les entités UNHYCOS, NEOCOS et FIBA se sont trouvées en état de cessation de paiement, et ont été placées en Redressement Judiciaire par ordonnance du Tribunal de Commerce de Pontoise en date du 04/10/2021.

Dans la foulée, la société TECHNOCOS, dans l’impasse et sans perspectives, est placée en liquidation judiciaire par jugement du Tribunal de Commerce de Pontoise en date du 22/11/2021.

L’année 2021 s’est clôturée avec des résultats catastrophiques :

• Au niveau du Chiffre d’Affaire :

-4% en 2021 vs 2020
Succédant à -23% en 2020 vs 2019
Le CA a perdu près de 30 % été divisé par près de 3 entre 2019 et 2021

Et globalement au niveau des résultats financiers :

Au 31/12/2021, la société enregistre une perte de plus de 9,4 M€.

La procédure de redressement judiciaire a figé les dettes pour que la société puisse retrouver l’équilibre.

En 2022, les 2 sociétés filles de FIBA : UNHYCOS et NEOCOS démarrent de nouvelles activités qui permettent de relancer leur Chiffre d’Affaires, ce dont bénéficiera FIBA.

Au 31/10/2022, le Chiffre d’Affaires de FIBA atteint 560 K€, en légère progression par rapport à l’année précédente.

Ainsi, si le résultat se situe légèrement au dessus de l’équilibre à +30K€ au 31/10/2022, c’est essentiellement lié au plan de restructuration, et à une maîtrise au jour le jour des charges d’exploitation et notamment au recours périodique à l’activité partielle qui permet, dans le cadre d’une reprise très progressive et sujette à des variations importantes d’un mois sur l’autre, de maintenir les charges d’exploitation à un niveau conciliable avec le volume d’activité.

Le temps que les nouvelles activités prennent leur effet plein, l’équilibre n’est possible qu’à la condition de pouvoir moduler les charges d’exploitation, en fonction de l’activité effective de chaque mois.

Par conséquent, le personnel de l’entreprise devra pouvoir faire l’objet de modulations du temps travaillé en phase avec le volume d’activité, et le recours à l’APLD est donc indispensable durant cette période de transition.

Grâce à cette mesure, l’entreprise se met en situation de passer les 6 prochains mois avec un chiffre d’affaires minimal couvrant ses charges fixes, dans l’attente d’une croissance plus significative sur 2023 grâce aux activités nouvelles des filiales qui doivent tirer la croissance de l’entreprise.

L’administrateur judiciaire a soumis un plan de continuation de l’entreprise qui sera soumis au Tribunal de Commerce mi-janvier 2023 afin d’acter la sortie du Redressement Judiciaire à cette date.

ANNEXE II

Accord collectif relatif à la mise en place d’un dispositif spécifique d’activité partielle de longue durée - UNHYCOS

Entre :

SAS UNHYCOS,

Numéro INSEE : 38093966000045, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro : 380939660, RCS Pontoise, dont le siège social est situé au 325 Chemin du Parc, ZA Les Marcots, 95480 PIERRELAYE,

Représentée par M. XXXXXXX, agissant en sa qualité de Président de la SAS « FIBA »,

Dénommée ci-dessous « la société »,

D’une part,

et

Les membres élus du Comité Social et Economique, l’entreprise ne disposant pas de délégués syndicaux,

D’autre part,

PREAMBULE

A la suite de la publication de la loi n°2020-734 du 17 juin 2020 relative à diverses dispositions liées à la crise sanitaire et de l’adoption du décret n° 2020-926 du 28 juillet 2020 modifié par les décrets 2020-1188 du 29 septembre 2020 et 2020-1316 du 30 octobre 2020, la direction et les membres du CSE se sont réunis en vue d’échanger sur les modalités de mise en place d’un dispositif spécifique d’activité partielle de longue durée (APLD).

Dans un contexte de crise sanitaire majeure en France et dans le monde, les mesures de confinement ont considérablement impacté l’activité économique de la société.

Cette crise a frappé de plein fouet le secteur de l’activité de distribution de produits cosmétiques, auquel appartient la société, fortement impactée par les mesures de confinement prises à l’étranger.

Le diagnostic qui peut être opéré sur la situation économique de l’entreprise et ses perspectives d’activité, qui a été partagé avec les partenaires sociaux, analysé et discuté, est résumé en Annexe I.

Cette situation aboutit à dégrader les principaux indicateurs économiques et financiers comme indiqué en annexe II (Une prévision de CA au 31/12/2020 à -44% par rapport au 31/12/2019).

En dépit du déconfinement probable fin 2020, cette baisse d’activité est amenée à perdurer pour une période estimée de 12 à 24 mois, particulièrement pour les activités de ventes à l’étranger, ce qui s’explique par les mesures de confinement mises en place à l’étranger et qui perdurent. Il en résulte les perspectives économiques et financières décrites en Annexe II au présent accord.

Une information précise et complète sur les éléments commerciaux, financiers et comptables, nécessaires à la compréhension des objectifs de ce dispositif, a été faite dans le cadre du diagnostic partagé avec le CSE.

La baisse du chiffre d’affaires et la dégradation de la trésorerie ne sont actuellement pas de nature à compromettre la pérennité de l’entreprise.

Mais des mesures d’adaptation à la baisse durable d’activité sont nécessaires pour ne pas détériorer davantage la situation économique et financière dans l’attente d’un retour à l’activité normale de l’entreprise.

Devant le caractère durable des impacts de la crise pour la société et la menace sur l’emploi qui en résulte, il apparait nécessaire de réduire le temps de travail pendant la durée prévisionnelle de cette période difficile, dans un objectif de préservation de l’emploi.

L’ensemble du dispositif est fondé sur la solidarité et l’implication de chacun. Il vise à trouver un juste équilibre entre l’amélioration de la situation économique, au travers de la diminution des coûts salariaux, et le maintien dans l’emploi des salariés tout en conservant le savoir-faire et l’expertise des collaborateurs.

Les parties, conscientes de la nécessité d’ajuster le temps de travail à la baisse d’activité et d’une modération salariale, mais soucieuses de préserver les compétences clés, ont décidé de mettre en place par le présent accord le dispositif de l’activité partielle de longue durée prévu par l’article 53 de la loi n°2020-734 du 17 juin 2020.

Le présent accord a pour objectif d’organiser la mise en place, le fonctionnement et la durée de ce dispositif ainsi que les engagements qui sont pris en contrepartie en termes de maintien de l’emploi et de formation professionnelle.

Les négociations s’étant tenues le vendredi 11 décembre 2020, les parties ont convenu ce qui suit dans le cadre d’une réflexion commune.

Article 1er - Champ d’application de l’activité partielle spécifique

Toutes les activités et secteurs suivant de la société sont concernés par la mise en œuvre du dispositif avec une réduction horaire qui peut être différente :

Bureau Design
Commercial
Contrôle de gestion
Digital et Systèmes d’information
Logistique
Marketing
Marketing opérationnel international
Qualité
R&D - Réglementaire
Supply Chain

Article 2 – Réduction de l’horaire de travail

Pour les salariés visés à l’article 1er, il est convenu de réduire de 40% au maximum leur temps de travail sur la durée d’application du dispositif.

• La durée actuelle de travail des salariés, dont le temps de travail est décompté en heures, actuellement fixée à 151,67 heures est réduite à une durée minimale de 91h par mois pendant une période de 24 mois. La rémunération de base sera réduite à due proportion.

• La durée actuelle de travail des salariés, dont le temps de travail est décompté en heures, actuellement fixée à 169 heures est réduite à une durée minimale de 102h par mois pendant une période de 24 mois. La rémunération de base sera réduite à due proportion.

• La durée du travail des salariés titulaires d’un forfait annuel en jours est actuellement 214 jours par an (hors jour de solidarité). Elle est réduite au minimum à 129 jours par an pendant une période de 24 mois. La rémunération de base sera réduite à due proportion.

Les modalités d’application de la réduction du temps de travail feront l’objet d’une programmation et d’un suivi périodique pour chaque salarié concerné. La réduction s’apprécie pour chaque salarié concerné sur la durée d’application du dispositif.

L’application du présent accord peut conduire à la suspension temporaire de l’activité.

Article 3- Indemnisation des salariés placés en APLD

En l’état de la règlementation et sous réserve d’évolution, le salarié reçoit de la société une indemnité d’activité partielle, en lieu et place de son salaire pour la durée pendant laquelle il est placé en activité partielle. Cette indemnité correspond à 70% de sa rémunération horaire brute servant d’assiette à l’indemnité de congés payés, ramenée à un montant horaire sur la base de la durée légale de travail applicable dans l’entreprise ou la durée stipulée dans le contrat de travail lorsqu’elle est inférieure à la durée légale de travail)

La rémunération maximale prise en compte pour le calcul de l’indemnité horaire est égale à 4,5 fois le taux horaire du SMIC.

Article 4- Engagements pour le maintien de l’emploi et de la formation professionnelle

Avant le placement en APLD le salarié bénéficie d’un entretien avec l’employeur afin de déterminer d’éventuelles formations envisageables durant ce laps de temps.

Le CSE est informé tous les deux mois du bilan des actions au titre du plan de développement des compétences et du nombre de bénéficiaires d’un entretien professionnel.

En contrepartie de la réduction des horaires de travail, les engagements de la société sont les suivants :

• La société s’engage à ne procéder à aucun licenciement pour motif économique pendant la durée du bénéfice de l’APLD pour tous les salariés de l’entreprise.

La société transmettra, au CSE puis à l’autorité administrative, un bilan sur le respect des engagements au moins tous les six mois.

Article 5 – Conditions de mobilisation des congés payés

Afin de limiter le recours à l’APLD, il sera demandé à tous les salariés relevant du champ d’application de l’accord, de poser tous les jours de congés payés acquis au cours de la période du 1 juin 2019 au 31 mai 2020 avant le 31 mai 2021, le solde de congés payés acquis l’année N-1 devant être apuré à cette date.

Article 6- Procédure de demande de validation du présent accord collectif d’entreprise

La demande de validation du présent accord sera transmise à l’administration par voie dématérialisée.

Cette demande sera accompagnée de l’avis rendu par le comité social et économique.

Article 7- Information des salariés

Les salariés seront informés de la conclusion du présent accord et de sa validation par l’administration, par affichage sur les Panneaux d’Affichage Direction situés au réfectoire, au laboratoire, aux salles de photocopieur 1^er et 2^ème étage).

Les salariés concernés par le présent accord seront informés du contenu et des conséquences du dispositif à leur égard, à travers une lettre d’information.

Ils pourront s’adresser au service des ressources humaines pour obtenir toute information complémentaire.

Article 8 - Information du comité social et économique- suivi de l’accord

Une information du comité social et économique sur la mise en œuvre du présent accord aura lieu tous les trois mois.

Elle portera sur :

• La situation économique de l’entreprise

• Les perspectives économiques

• Le nombre d’heures d’indemnisation demandées à l’administration pour la période des 3 mois considérés.

La société transmettra à l’autorité administrative un bilan portant sur l’information du comité social et économique au moins tous les six mois.

Article 9 - Entrée en vigueur du dispositif d’APLD et durée de l’accord

Le présent accord est conclu pour une durée de 24 mois, s’achevant à la date du 31 décembre 2022.

La première demande d’APLD sera effectuée sur la base d’une durée prévisible de 6 mois à compter du 01 janvier 2021 allant jusqu’au 30 juin 2021.

L’entrée en vigueur de l’accord est conditionnée à sa validation par l’autorité administrative.

A défaut, il sera nul et non avenu.

Article 10 - Révision de l’accord

En cas d’évolution législative ou conventionnelle susceptible de mettre en cause tout ou partie des dispositions du présent accord, les parties signataires conviennent de se réunir dans un délai de 2 semaines après la prise d’effet de ces textes, afin d’adapter au besoin lesdites dispositions.

Par ailleurs, une révision de l’accord pourra s’effectuer dans les conditions prévues aux articles L 2261-7-1 et L 2261-8 du Code du travail.

Toute demande de révision à l’initiative des membres du CSE sera notifiée par lettre recommandée avec avis de réception à chacune des autres parties et devra comporter l’indication des dispositions dont la révision est demandée.

Au plus tard dans un délai de 3 semaines, la société organisera une réunion en vue de négocier un éventuel avenant de révision, qui sera soumis aux mêmes conditions de validation par l’autorité administrative que le présent accord.

Article 11 – Dépôt et publicité de l’accord

Conformément aux articles D 2231-2 et D 2231-4 du Code du travail, le présent accord sera déposé par la société sur la plateforme de téléprocédure du ministère du travail. Un exemplaire sera remis au secrétariat-greffe du Conseil de Prud'hommes compétent.

Conformément à l’article L 2231-5-1 du Code du travail, le présent accord sera, après anonymisation des noms et prénoms des négociateurs et des signataires de l’accord, rendu public et versé dans la base de données nationale des accords collectifs.

Enfin, en application des articles R 2262-1, R 2262-2 et R 2262-3 du Code du travail, un exemplaire de cet accord sera transmis au comité social et économique. Un avis sera communiqué par tout moyen aux salariés les informant de la signature de cet accord, précisant où ce texte sera tenu à leur disposition sur leur lieu de travail, ainsi que les modalités leur permettant de le consulter pendant leur temps de présence.

Fait à Pierrelaye,

Le 11 décembre 2020,

en 7 exemplaires,

Signatures (Faire précéder de la mention « Bon pour Accord, Lu et approuvé »)

Pour UNHYCOS,

M XXXXXXXXX

Pour le CSE,

Représentants titulaires :

Collège Cadres et AM : Collège Ouvriers & Employés

M XXXXXXXXX M XXXXXXXX

Représentants Suppléants :

Collège Cadres et AM : Collège Ouvriers & Employés

M XXXXXXXXXX M XXXXXXX

ANNEXE I

ANNEXE I/a : Flux au sein du Groupe – Interdépendance.

Les activités du groupe sont décrites sur le schéma ci-dessous :

La société FIBA détient les 3 autres sociétés du Groupe en France : NEOCOS (95), UNHYCOS (95) et TECHNOCOS (13).

• La société NEOCOS est une entité de production. Elle vend 100% de sa production en « intra-groupe » à la société UNHYCOS.

• La société TECHNOCOS est une entité de logistique assurant la mise en conformité des marchandises avant leur expédition à l’export via le port de Marseille. Elle facture 100% de ses prestations en « intra-groupe » à la société UNHYCOS.

• La société UNHYCOS est l’entité de distribution qui assure l’intégralité du Chiffre d’Affaires vers les zones export clientes.
  Les clients sont :

  • Soit des distributeurs implantés directement dans les zones de distribution principalement en Afrique (notamment au Maghreb), et au Moyen Orient.

  • Soit des « traders » basés en France ou Europe qui assurent un rôle d’intermédiaire vers les pays à l’Export.

• La société FIBA, outre son activité de Holding, héberge les services partagés (Finance, RH, Qualité) intervenant sur l’ensemble des sociétés du Groupe.

• A ce titre, 100% de ses prestations sont facturées en « intra-groupe » aux 3 autres sociétés : UNHYCOS, NEOCOS et TECHNOCOS, au prorata du temps passé sur chacune d’entre-elles.

Ces relations entre les sociétés du Groupe, et la prédominance d’UNHYCOS en tant qu’entité générant le Chiffre d’Affaires « externe » au Groupe permet d’expliquer l’interdépendance des entités : Le volume d’Affaires de la société UNHYCOS est déterminant et a un impact direct sur le volume d’Affaires des 3 autres entités.

ANNEXE I/b : Impacts de la Crise Covid-19

1. Impacts sur le volume d’Affaires :

   L’impact majeur résulte des mesures de confinement prises à l’étranger, dans nos pays clients, notamment au Maghreb (qui pèse pour 80% du chiffre d’Affaires du groupe) et au Moyen-Orient.

   Dans ces pays dits « traditionnels », la grande distribution est peu développée, de même que la vente en ligne ; Près de 80% des ventes en local effectuées par nos distributeurs sont opérées dans le « petit commerce » (réseau de parfumeries, coiffeurs, etc …). La fermeture des magasins de détail en période de confinement (mars à juin 2020 principalement) a donc eu un impact majeur sur leur activité et par voie de conséquence sur les commandes passées à UNHYCOS.

   Dès le mois de Mars, les commandes ont été supprimées ou décalées, dans le meilleur des cas. Une légère reprise à été constatée durant l’été (juillet/Août), mais l’arrivée de la seconde vague pandémique, et les mesures associées (reprise des confinements, couvre-feux, …) pénalisent toujours l’activité : les ventes du groupe demeurent à un niveau faible sur les 3^ème et 4^ème trimestres 2020.

   Les perspectives à court terme restent basses car l’incertitude sur les issues de la crise sanitaire et le manque de visibilité sur les perspectives économiques incitent les consommateurs et clients finaux à la prudence. Les commandes sont minimales, les stocks ne sont pas reconstitués : chacun est dans une situation d’attente, dans ces pays ou les états n’ont pas été à même d’apporter le soutien économique et social constaté en France.

   Les informations recueillies auprès de nos clients indiquent que cette situation attentiste pourra perdurer tout au long de l’année 2021, le temps qu’un vaccin puisse être largement répandu sur l’ensemble des zones.
   Une reprise plus soutenue ne semble possible qu’à partir de 2022.

   Cette situation se répercutant directement sur le Chiffre d’Affaires et les perspectives d’UNHYCOS produits des effets similaires induits sur le Chiffre d’Affaires et les perspectives des 3 autres sociétés du groupe en France, dans la mesure ou leurs activités dépendent de celles d’UNHYCOS.

2. Mesures prises au niveau du groupe :

   Avec l’apparition de la crise sanitaire sur le premier trimestre 2020, l’entreprise s’est fixé 2 objectifs :

• La sécurité des salariés

• La pérennité économique

  ANNEXE I/b :(suite)

  Du point de vue de la sécurité des salariés : le télétravail a été mis en place pour les salariés dont le poste de travail le rendait possible, et ce depuis le mois de Mars 2020.

  En ce qui concerne la pérennisation de l’entreprise, dès le mois de Mars:

  • Recours à l’Activité partielle à compter du 19/03, pour adapter la masse salariale au flux d’affaires.

  • Limitation des charges fixes et des décaissements de l’entreprise / Arrêt de tous les projets en cours,

  • Mise en place des mesures d’aide proposées par l’état (décalage des échéances fiscales, sociales, recours à l’Activité Partielle)

  • Négociation de délais de paiements fournisseurs.

  • Sécurisation permanente des positions de trésorerie, permettant de couvrir en permanence 3 mois de charges prévisionnelles,

  • Obtention d’un PGE, ayant permis de sécuriser la période de sous-activité, et de régler les encours fournisseurs.

    En complément durant cette période difficile, la Direction du Groupe a initié un plan de solidarité visant à rendre utiles nos capacités de production, en fabriquant des Gels Hydro Alcooliques aux fins de les mettre gracieusement à disposition des populations en ayant besoin : personnels de santé et/ou personnes dans le besoin via les réseaux de pharmacie parisiennes.

    Cette opération solidaire s’est étalée sur la durée du premier confinement.

    Par la suite, ces gammes de Gels Hydro Alcooliques ont pu être proposées à la vente, enrichissant nos gammes d’un produit demandé. Les ventes correspondantes ne sont absolument pas significatives, mais ont permis un petit flux d’affaires bienvenu pour passer la période, et de maintenir une activité réduite permettant de préserver le « corps social » de l’entreprise.

    Bien que le Chiffre d’Affaires et le résultat du Groupe soient très significativement impactés, ces mesures ont permis de « passer » cette période, dans l’attente de la reprise d’activité.

    Grâce à ces mesures, le Groupe a pu maintenir à ce jour l’ensemble de ses effectifs, afin de préserver l’emploi et d’accélérer la reprise dès que les marchés le permettront.

    Pour maintenir cette pérennité sur les 18 à 24 mois à venir, et au vu des perspectives de reprise qui s’annoncent très progressives, il sera indispensable de maintenir ces mesures tout au long de cette période, notamment en ayant recours à l’APLD.

ANNEXE II

ANNEXE II/a RESULTATS : UNHYCOS

Evolution du CA au 31/10/2020, et prévisionnel 31/12/2020.

[CHART]
		-37% au 31/10/2020
		Prévisionnel: -44% au 31/12/2020

Résultat au 31/10/2020 et Prévisionnel 31/12/2020 :

Au 31/10/2020 :

• Le Chiffre d’Affaires est en baisse de 37%, soit – 8,3 M€ vs 31/10/2019

• Le résultat est négatif de 1,1 M€.

AU 31/12/2020, notre prévisionnel porte ces résultats à :

• Un chiffre d’Affaire prévisionnel de 18,8 M€ en baisse de 14,6 M€ par rapport à l’exercice précédent, soit -44%

• Le résultat quant à lui s’établirait à -745 K€, en baisse de 1,7 M€ par rapport à l’exercice précédent.

ANNEXE II/b Perspectives 2021- 2022 :

Le premier trimestre devrait se poursuivre sur un rythme ralenti, avec une reprise progressive de l’activité à partir d’avril 2021.
La poursuite des efforts sur la maîtrise des charges d’exploitation, notamment grâce au recours à l’APLD doit permettre d’envisager un résultat à l’équilibre pour 2021.

Le retour à une activité « normale » devrait pouvoir s’opérer à partir du milieu d’année 2022.

ANNEXE III SITUATION ECONOMIQUE UNHYCOS au 31/10/2022

UNHYCOS _ ACTIVITE.

L’activité d’UNHYCOS est schématisée ci-dessous.

Compte tenu de la grave crise économique résultant de la pandémie de Covid 19, la SAS UNHYCOS a subi une chute d’activité considérable.

Impacts sur le volume d’Affaires et les résultats :

L’impact majeur résulte des mesures de restriction prises à l’étranger, dans les pays clients, notamment en Algérie (85% du chiffre d’Affaires du groupe), en Afrique et au Moyen-Orient.

Dans ces pays dits « traditionnels », la grande distribution est peu développée, de même que la vente en ligne : plus de 80% des ventes en local effectuées par les distributeurs sont opérées dans le « petit commerce » (réseau de parfumeries, coiffeurs, etc …).

La fermeture des magasins de détail en période de restrictions sanitaires sur 2020 a eu un impact majeur sur leur activité et par voie de conséquence sur les commandes passées à UNHYCOS.

Le groupe a ainsi clôturé son année 2020 avec une situation très dégradée.

L’obtention d’un PGE à hauteur de 7,3 M€ et le recours aux différents dispositifs mis en place par l’Etat (Activité Partielle, décalage de paiements des taxes et contributions sociales) ont permis à l’entreprise de passer le cap de 2020 et d’engager l’année 2021.

Malheureusement, sur 2021, les effets résiduels de la crise sanitaire à l’international et notamment en Algérie ou la situation est particulièrement préoccupante a induit des blocages administratifs venant s’ajouter à la baisse du volume d’affaires.

Ainsi la SAS UNHYCOS a connu une absence quasi-totale de flux tant physiques que financiers sur les 5 premiers mois de l’année 2021, une reprise progressive ne s’étant produite qu’au cours de l’été 2021.

Concomitamment, 2 des 4 banques actives de la société ont notifié la résiliation des lignes de crédit court-terme (découverts) accordées à la SAS UNHYCOS, aggravant au niveau de la trésorerie, la baisse d’activité enregistrée par la société.

Face à cette situation, la SAS UNHYCOS, en difficulté, s’est rapprochée du Tribunal de commerce de Pontoise, pour l’ouverture d’une procédure de Mandat ad-hoc, aboutissant à une ordonnance en date du 31/05/2021.

Sur la base des résultats alarmants, la SAS UNHYCOS a engagé dans le courant de l’été 2021 un plan de restructuration, incluant un plan de licenciements de 28 personnes, qui a permis de minorer les charges fixes dans le but de les ramener à un niveau compatible avec le niveau de Chiffre d’Affaires constaté.

Après 4 mois de mandat ad-hoc, la situation s’était encore dégradée, les entités UNHYCOS, NEOCOS et FIBA se sont trouvées en état de cessation de paiement, et ont été placées en Redressement Judiciaire par ordonnance du Tribunal de Commerce de Pontoise en date du 04/10/2021.

Dans la foulée, la société TECHNOCOS, dans l’impasse et sans perspectives, est placée en liquidation judiciaire par jugement du Tribunal de Commerce de Pontoise en date du 22/11/2021.

L’année 2021 s’est clôturée avec des résultats catastrophiques :

• Au niveau du Chiffre d’Affaire :

-60% en 2021 vs 2020
Succédant à -39% en 2020 vs 2019
Le CA a été divisé par 4 entre 2021 et 2019

Et globalement au niveau des résultats financiers :

Au 31/12/2021, la société enregistre une perte de près de 17,2 M€.

La procédure de redressement judiciaire a figé les dettes qui sont en train d’être négociées pour les ramener à un niveau compatible avec les capacités de remboursement de l’entreprise.

En 2022, l’entreprise démarre de nouvelles activités qui permettent de relancer le Chiffre d’Affaires (qui atteint 9,5 M€ à fin octobre).
Ce niveau de Chiffre d’Affaires, nettement supérieur à celui de 2021 à la même date, acte d’une reprise, bien qu’il reste nettement inférieur aux niveaux de Chiffres d’Affaire antérieurs (le CA arrêté au 31/10 est à -34% vs 2020 à la même date et -58% vs 2019 à la même date).

Un nouveau plan de restructuration a été ordonné par le Tribunal de Commerce dans le cadre de la procédure. Ce plan mené sur le 1^er trimestre 2022 a permis de réduire les charges d’exploitation.

Ainsi, si le résultat se situe légèrement au dessus de l’équilibre à +37K€ au 31/10/2022, c’est essentiellement lié au plan de restructuration, et à une maîtrise au jour le jour des charges d’exploitation et notamment au recours périodique à l’activité partielle qui permet, dans le cadre d’une reprise très progressive et sujette à des variations importantes d’un mois sur l’autre, de maintenir les charges d’exploitation à un niveau conciliable avec le volume d’activité.

Le temps que les nouvelles activités prennent leur effet plein, l’équilibre n’est possible qu’à la condition de pouvoir moduler les charges d’exploitation, en fonction de l’activité effective de chaque mois.

Par conséquent, le personnel de l’entreprise devra pouvoir faire l’objet de modulations du temps travaillé en phase avec le volume d’activité, et le recours à l’APLD est donc indispensable durant cette période de transition.

Grâce à cette mesure, l’entreprise se met en situation de passer les 6 prochains mois avec un chiffre d’affaires minimal couvrant ses charges fixes, dans l’attente d’une croissance plus significative sur 2023 grâce aux activités nouvelles qui doivent tirer la croissance de l’entreprise.

L’administrateur judiciaire a soumis un plan de continuation de l’entreprise qui sera soumis au Tribunal de Commerce mi-janvier 2023 afin d’acter la sortie du Redressement Judiciaire à cette date.