Accord de transition

relatif à un REGIME DE RETRAITE SUPPLEMENTAIRE A COTISATIONS DEFINIES

Entre :

La société UBS Asset Management France, une société anonyme immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 388 368 110, dont le siège social est sis 69 boulevard Haussmann, 75008 Paris, représentée par X, en sa qualité de Directeur Général Délégué et X, en sa qualité de Directeur des Ressources Humaines,

Ci-après, UBS AM ;

Et :

La société UBS (France) SA, une société anonyme immatriculée au RCS de Paris sous les numéro B 421 255 670, dont le siège social est sis 69 boulevard Haussmann, 75008 Paris, représentée par X en sa qualité de Président du Directoire et X, en sa qualité de Directeur des Ressources Humaines,

Ci-après, UBS France ;

Et :

La société OCEA Gestion SAS, une société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 381 950 641, dont le siège social est sis 4, Place Saint Thomas d'Aquin, 75007 Paris, représentées par X, en sa qualité de Président ;

Ci-après, OCEA Gestion

D'une part

Et :

Les organisations syndicales représentatives de salariés :

L'organisation syndicale CFTC, représentée par

• X, en sa qualité de délégué syndical d'UBS AM,

• X, en sa qualité de délégué syndical d'UBS France,

L'organisation syndicale SNB / CFE-CGC, représentée par

• X, en sa qualité de délégué syndical d'UBS AM,

• X, en sa qualité de délégué syndical d'UBS France.

D'autre part,

Ensemble, les "Parties"

En présence de la société Banque Leonardo, une société anonyme immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 353 755 788, dont les siège social est sis 4, Place Saint Thomas d'Aquin, 75007 Paris, représentée par X, en sa qualité de Directeur Général.

PREAMBULE

CONDITIONS PREALABLES

Le présent accord entrera en vigueur au jour de la réalisation du transfert des Salariés Transférés au sein d'OCEA Gestion (la Société ou La Maison de Gestion) en application des dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail. Ce transfert est prévu le 7 octobre 2017.

A défaut de réalisation de cette condition, le présent accord sera caduc et n'entrera pas en vigueur.

CHAMP D'APPLICATION DE L'ACCORD

Le présent accord est applicable aux Salariés Transférés.

Les parties signataires conviennent que le présent accord se substitue à l'accord collectif du 15 novembre 2005 conclu au sein d'UBS AM (anciennement UBS Global Asset Management (France) SA), à l'accord collectif en date du 15 novembre 2005 conclu au sein d'UBS France, ainsi qu'à tous engagements unilatéraux en vigueur dans les sociétés concernées relatifs à des garanties collectives ayant le même objet.

Salariés bénéficiaires

Les salariés « bénéficiaires » du régime de retraite supplémentaire sont l'ensemble des Salariés Transférés, justifiant d'un an de présence continue dans l'une des entités légales du groupe UBS en France. Est prise en compte l'ancienneté acquise par les Salariés Transférés au sein des sociétés UBS AM et Banque Leonardo.

Constitution des droits

Le régime établi est dit à cotisations définies.

Les garanties offertes dans le cadre du présent accord sont financées par une cotisation patronale et salariale fixée et répartie, au jour de la signature du présent accord, dans les conditions suivantes :

• Y du salaire de référence jusqu'à deux tranches A (dont Y à la charge du salarié et Y à la charge de l'employeur).

Le salaire de référence susmentionné est constitué du seul traitement brut de base, à l'exclusion de toute autre forme de rémunération, directe ou indirecte, notamment :

• Le salaire variable, le bonus, les primes de toute nature et toute somme ayant caractère de rémunération de la performance,

• Les primes d'expatriation et de détachement,

• Les contributions de l'employeur aux régimes de retraite et de prévoyance,

• La contre-valeur des avantages en nature et les remboursements de frais de toute nature,

• La participation ou l'intéressement, l'abondement de l'employeur au PEE ou au PERCO,

• Les sommes diverses payées à l'occasion du solde de tout compte (en particulier l'indemnité de congés payés, la liquidation du CET et l'indemnité de départ ou de mise à la retraite), et plus généralement toute somme versée ayant le caractère d'indemnité,

• Les jetons de présence ou les rémunérations au titre de mandats sociaux,

• Les sommes, quelle que soit leur nature, résultant de la levée ou de l'exercice de stock-options.

D'une manière générale, sont exclues de ce salaire de référence, toutes sommes qui, au jour de la conclusion dudit accord, n'ont pas la qualification de salaire au sens de l'article L 242-1 du Code de la Sécurité Sociale et qui pourraient avoir ultérieurement cette qualification.

Compte tenu du caractère obligatoire du régime mis en œuvre, les salariés bénéficiaires visés à l'article 3 du présent accord ne peuvent s'opposer au précompte de leur quote-part de cotisations.

La Société verse à un assureur de son choix les primes alimentant le fonds collectif de retraite.

Les primes sont versées à X aux termes du contrat d'assurance annexé au présent accord.

Ce contrat fait partie intégrante du présent accord. Il définit notamment :

• Les conditions de gestion des fonds collectifs,

• Les conditions de service des prestations,

• Les conditions de chargement au profit de l'assureur.

Ces conditions sont opposables aux bénéficiaires pendant les périodes tant de constitution des droits que de service des prestations.

La Société ne pourra, en aucun cas, être tenue pour responsable de la qualité et de l'efficacité de la gestion des actifs ; son engagement se limitant exclusivement au versement des primes.

L'engagement de la Société ne porte en aucun cas sur le niveau de l'épargne avant liquidation de la rente ni sur le montant de la rente.

La Société peut décider de changer d'assureur. Si la modification du choix de l'assureur ne modifie pas les conditions de gestion des fonds, de service des prestations et de chargement au profit de l'assureur, il n'y aura pas de modification du présent règlement.

LIQUIDATION DES DROITS ET SERVICE DES PRESTATIONS

Les prestations sont servies sous forme de rentes viagères dont la liquidation peut être obtenue à compter de la date de liquidation de l'assurance vieillesse par la sécurité sociale

Le montant de la rente viagère est calculé par conversion de l'épargne capitalisée sur le compte du salarié bénéficiaire en application des données actuarielles en vigueur pour l'assureur à la date considérée (notamment table d'espérance de vie ; escompte des rendements futurs; ...) et des options laissées à l'initiative de chaque bénéficiaire par le contrat d'assurance.

L'engagement de la Société ne porte en aucun cas sur le niveau de l'épargne avant la liquidation de la rente ou sur le montant de la prestation de la rente.

Lors de la liquidation de ses droits, au sein des options proposées par l'organisme assureur, le bénéficiaire aura notamment le choix entre :

• une rente non réversible ;

• une rente viagère au profit de son conjoint.

Le montant de cette rente sera fonction du taux de réversibilité choisi et de l'âge du bénéficiaire désigné.

Les ex-conjoints séparés de corps ou divorcés non remariés, quelle que soit la cause de la séparation de corps ou du divorce, bénéficieront obligatoirement, d'une fraction de la pension de réversion. En cas d'attribution d'une pension au conjoint survivant et au(x) conjoint(s) séparé(s) de corps ou divorcé(s), les droits de chacun d'entre eux seront répartis au prorata de la durée respective de chaque mariage, par rapport à la durée totale des mariages.

Le montant de la (des) pension(s) de réversion sera déterminé à la date de liquidation de la (des) réversion(s) en fonction de la provision de réversion constatée dans les comptes de l'assureur à cette même date, diminuant ainsi les droits de chaque réservataire en cas de remariage de l'ancien bénéficiaire postérieurement à la liquidation de sa retraite.

La rente est assujettie aux charges légalement ou réglementairement dues et prélevées par l'assureur.

La liquidation et le service des prestations supposent que le bénéficiaire accepte expressément et sans réserve le certificat de liquidation établi par l'assureur en fonction, le cas échéant, des options levées par lui. par cet accord, le bénéficiaire agissant tant pour lui que pour son ou ses ayant-droits éventuels déclare exact et conforme à ses droits le ou les montants de rente principale et le cas échéant de réversion ; il reconnaît, par ailleurs avoir pris connaissance et accepté les conditions de service des rentes. Enfin, il s'interdit toute contestation à l'encontre de la Société.

RACHAT DES DROITS

Les droits constitués par les salariés bénéficiaires du présent régime ne sont pas rachetables, sauf dans les cas limitativement prévus par l'article L.132-23 du Code des Assurances, à savoir :

• Expiration des droits de l'assuré aux allocations chômage accordées consécutivement à une perte involontaire d'emploi, ou le fait pour un assuré qui a exercé des fonctions d'administrateur, de membre du directoire ou de membre de conseil de surveillance, et n'a pas liquidé sa pension dans un régime obligatoire d'assurance vieillesse, de ne pas être titulaire d'un contrat de travail ou d'un mandat social depuis deux ans au moins à compter du non-renouvellement de son mandat social ou de sa révocation ;

• Cessation d'activité non salariée de l'assuré à la suite d'un jugement de liquidation judiciaire en application des dispositions du livre VI du code de commerce ou toute situation justifiant ce rachat selon le président du tribunal de commerce auprès duquel est instituée une procédure de conciliation telle que visée à l'article L. 611-4 du code de commerce, qui en effectue la demande avec l'accord de l'assuré ;

• Invalidité du salarié assuré correspondant au classement dans les deuxième ou troisième catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;

• Décès du conjoint ou du partenaire lié par un pacte civil de solidarité ;

• Situation de surendettement de l'assuré définie à l'article L. 330-1 du code de la consommation, sur demande adressée à l'assureur, soit par le président de la commission de surendettement des particuliers, soit par le juge lorsque le déblocage des droits individuels résultant de ces contrats paraît nécessaire à l'apurement du passif de l'intéressé.

ÉVÈNEMENTS AVANT LA LIQUIDATION DES DROITS

Le bénéficiaire qui quitte la Société, quelle qu'en soit la cause avant liquidation de ses droits au présent régime cesse de bénéficier dudit régime à la date d'effet de son départ (fin de préavis). Il conserve les droits constitués tels qu'ils résultent des versements déjà réalisés à la date de son départ et des rendements financiers passés et futurs qu'ils soient positifs ou négatifs. L'intéressé a la possibilité de demander le transfert de la totalité de ses droits soit vers un contrat collectif de retraite de même nature, soit vers un plan d'épargne retraite populaire.

En cas de décès du bénéficiaire avant la liquidation de ses droits au présent régime le capital constitutif des droits acquis par lui est versé1 dans les conditions définies par le contrat d'assurance/ à son conjoint ou à tout autre intéressé désigné par le bénéficiaire.

INFORMATION DES SALARIÉS

Une notice d'information résumant les principales dispositions du contrat, sera remise à chacun des salariés bénéficiaires. Il en ira de même en cas de modification des garanties ou du contrat. Cette notice mentionnera la faculté de transfert individuel des droits et ses modalités d'exercice.

Les salariés bénéficiaires recevront, chaque année, un relevé de leurs droits, ainsi qu'une information de l'employeur sur le montant des cotisations déduites de leur revenu imposable au cours de l'année.

APPLICATION DE L'ACCORD

Entrée en vigueur - Durée

Le présent accord entrera en vigueur à la date de réalisation du transfert des Salariés Transférés (7 octobre 2017), pour une durée déterminée de trois ans, soit jusqu'au 6 octobre 2020, conformément à l'article L.2261-14-2 du Code du travail. Il s'imposera aux Salariés Transférés.

Révision

Après une période d'un an suivant la prise d'effet du présent accord, et à la demande de l'une des parties signataires, le présent accord collectif pourra faire l'objet d'une révision dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.2261-7-1 et L.2261-8 du Code du Travail, ainsi que, si l'entreprise est dépourvue de délégué syndical, dans les conditions prévues aux articles L.2232-21 et L.2232-22 du Code du travail.

Il est précisé que l'adoption du présent règlement n'ayant pu intervenir que du fait de la conclusion du contrat d'assurance visé, la dénonciation du contrat d'assurance à l'initiative de l'assureur emporterait disparition d'un élément déterminant du présent règlement. Il en résulterait la disparition de tous effets dudit règlement à la date à laquelle prendrait fin le contrat d'assurance.

Dépôt légal et publication

Le présent accord est établi en nombre suffisant pour remise à chacune des parties ainsi que pour l'accomplissement des formalités de dépôt.

Une fois signé, le présent accord donnera lieu à dépôt dans les conditions prévues aux articles L.2231-6 et D.2231-2 du Code du travail, à savoir dépôt en deux exemplaires, dont une version sur support papier signée des parties et une version sur support électronique auprès de la Direccte et en un exemplaire auprès du Greffe du Conseil de Prud'hommes.

L'existence du présent accord sera mentionnée aux emplacements réservés à la communication avec le personnel.

Les Parties conviennent que le présent accord ne sera versé dans la base de données prévue à l'article L. 2231-5-1 du Code du travail que sous forme anonymisée et actent de ne pas rendre public le préambule de l’accord.

Fait à Paris, le 13 septembre 2017

En 9 exemplaires

Dont 1 pour les formalités de publicité

X X

Président du Directoire DRH

___________________________ _____________________________

UBS (France) SA

X X

Directeur Général Délégué DRH

___________________________ _____________________________

UBS Asset Management France

X

Président

__________________________

OCEA Gestion SAS

Pour les organisations syndicales représentatives :

X X

Délégué syndical d'UBS AM, Délégué syndical d'UBS France

___________________________ _____________________________

CFTC

X X

Délégué syndical d'UBS AM Délégué syndical d'UBS France

___________________________ _____________________________

SNB/CFE-CGC

En présence de Banque Leonardo SA

X

Directeur Général

__________________________

Banque Leonardo SA

P J: Contrat d'assurance