ACCORD DE METHODE RELATIF A L’INFORMATION CONSULTATION DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL SUR LE PROJET DE CESSION DE L’ACTIVITE ENERGY MARKETING EN FRANCE Accord ANTARGAZ & ANTARGAZ ENERGIES

Entre les soussignés

La société ANTARGAZ, Société par Actions Simplifiée au capital de 7 749 159 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 572 126 043, dont le siège social est situé 4 Place Victor Hugo à Courbevoie (92400).

La société ANTARGAZ ENERGIES, Société par Actions Simplifiée au capital de 952 324,42 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 382 151 272, dont le siège social est situé 4 Place Victor Hugo 92 400 COURBEVOIE,

Toutes deux représentées par, agissant en qualité de Directrice des Ressources Humaines, dûment habilitée pour la signature des présentes,

D'une part,

Et

Les organisations syndicales représentatives :

• Dans l'entreprise ANTARGAZ, représentées respectivement par leur délégué syndical :

  • Syndicat CFDT, représenté par , Délégué syndical ;

  • Syndicat CFE-CGC, représenté par, Déléguée syndicale

• Dans l'entreprise ANTARGAZ ENERGIES, représentées respectivement par leur délégué syndical :

  • Syndicat CFDT, représenté par,

  • Syndicat CFTC, représenté par , délégué syndical,

D'autre part,

Il a été convenu ce qui suit :

***

PREAMBULE 

Au cours de l’année 2022, le déclenchement de la guerre en Ukraine et les tensions de marché sur les matières premières en particulier dans le domaine de l’Energie qui en ont découlé ont conduit le groupe UGI à annoncer sa volonté de se désengager du marché du gaz naturel et de l’électricité en Europe.

En septembre 2022, l’activité Energy Marketing (EM) a été cédée au Royaume-Uni tandis que les 3 autres pays dans lesquels elle était présente (France, Belgique et Pays-Bas) envisageaient les options de sortie possibles soit par le biais d’une extinction progressive et naturelle de l’activité soit par le biais d’une cession.

En France, le groupe est entré en négociation avec un acquéreur potentiel des éléments d’actifs de ses activités de vente de gaz naturel et d’électricité (ci-après « le projet de cession »). Ces discussions permettent d’entamer désormais une information-consultation des CSE des entités concernées sur le projet de cession, d’une part, et ses conséquences sociales et environnementales, d’autre part.

Si l’entité juridique ANTARGAZ porte l’activité ainsi que les autorisations nécessaires à son exercice, c’est sa filiale ANTARGAZ ENERGIES qui regroupe une grande partie des équipes concernées. L’activité Energy Marketing associe par conséquent étroitement les entreprises ANTARGAZ et ANTARGAZ ENERGIES sur le plan économique et social.

Il résulte de ce qui précède qu’il est apparu logique et utile aux partenaires sociaux des deux entités et à la Direction que les procédures d’information-consultation puissent se dérouler de façon conjointe et concomitante afin que les enjeux, les informations et les échanges puissent être partagés dans leur intégralité par toutes les parties prenantes.

En outre, les contraintes spécifiques liées à l’activité (droit d’ARENH) imposent un calendrier particulier que les signataires souhaitent prendre en compte.

Le présent accord de méthode a donc pour objet de préciser le mode opératoire des procédures d’information-consultation induites par le projet de cession des éléments d’actifs d’EM en France sans préjudice des prérogatives des instances syndicales et de représentation du personnel des sociétés ANTARGAZ et ANTARGAZ ENERGIES.

Les parties se sont réunies le 13 juin 2023 et sont parvenues au présent accord, qui constitue un accord de groupe de méthode, au sens de l’article L.2312-55 du Code du travail.

Article 1 – Cadre juridique des consultations, conditions particulières liées au transfert des droits d’ARENH et mise en œuvre des procédures d’information consultation.

Article 1.1 – Cadre juridique des consultations

Le projet de cession des éléments d’actifs d’Energy Marketing suppose la mise en œuvre de procédures d’information-consultation des CSE des entreprises ANTARGAZ et ANTARGAZ ENERGIES.

D’une part, les CSE des entreprises ANTARGAZ et ANTARGAZ ENERGIES doivent être consultés au titre des articles L.2312-8 et suivants du Code du travail eu égard à la modification de l’organisation économique et juridique de l’entreprise induite par la cession des éléments d’actifs d’Energy Marketing.

D’autre part et s’agissant des conséquences sociales, ce projet implique la mise en œuvre de l’accord triennal de GEPP (accords conclus le 25 août 2022 dans les 2 entités, article 21.2.1.2 dont notamment la procédure d’ouverture des dispositifs de mobilité externe renforcée).

Article 1.2 – Contraintes liées au droit d’ARENH

L’approvisionnement des contrats de fourniture en électricité d’ANTARGAZ provient en grande majorité des quantités d’ARENH (Accès Régulé à l’Électricité Nucléaire Historique) aux conditions fixées par les pouvoirs publics. Or, le transfert à l’acquéreur des droits d’ARENH accordés à ANTARGAZ est une condition suspensive de son offre de reprise du portefeuille de clients Energy Marketing.

Les textes encadrant le dispositif ARENH prévoient que le transfert des droits d’un fournisseur vers un autre fournisseur d’énergie ne peut s’effectuer que pendant la période du 1^er avril au 1^er octobre d’une année civile pour la totalité des volumes ARENH qui lui est allouée. En dehors de cette période, la novation des droits n’est pas autorisée.

Afin de réussir à effectuer ce transfert dans les délais légaux soit avant le 1^er octobre, il est impératif que le contrat de cession avec le potentiel acquéreur puisse être signé avant le 1^er août 2023.

Article 1.3 – Mise en œuvre des procédures d’information consultation des CSE

Compte tenu de ce qui précède, les parties conviennent :

• De mener les procédures d’information-consultation relatives d’un part, au projet de cession et à ses conséquences sociales et environnementales et, d’autre part, à l’ouverture du dispositif de mobilité renforcée prévu dans le cadre des accords relatifs à la GEPP, de façon non concomitante.

• De réciproquement tout mettre en œuvre afin qu’un avis de la part des CSE d’ANTARGAZ et d’ANTARGAZ ENERGIES puisse valablement être rendu le 31 juillet 2023 au plus tard au titre du projet de cession des éléments d’actifs d’Energy Marketing (article L.2312-8 du Code du travail), y compris en cas de désignation d’un expert.

• De traiter des conséquences sociales du projet de cession et d’ouvrir la procédure d’information-consultation relative à l’ouverture des dispositifs de mobilité renforcée prévue par l’article 21.2.1.2 des accords triennaux relatifs à la GEPP du 25 août 2022, concomitamment à la mise en œuvre de la consultation annuelle relative à la GEPP, laquelle débutera par la réunion de la commission GEPP prévue par les mêmes accords à partir de la fin du mois de juin 2023. Ces procédures se dérouleront en parallèle de la procédure d’information-consultation sur les orientations stratégiques. Il est précisé que cette procédure d’information consultation sera menée distinctement par chaque CSE (Antargaz d’une part, et Antargaz Energies, d’autre part).

L’annexe 1 du présent accord propose un calendrier indicatif de la procédure.

Article 2 – Organisation des réunions des instances représentatives du personnel ANTARGAZ et ANTARGAZ ENERGIES dans le cadre de la procédure d’information-consultation relative au projet de cession, en application des articles L.2312-8 et suivants du Code du travail.

Article 2.1 – Déroulement des réunions

Comme indiqué en préambule du présent accord, le projet de cession concerne les deux entités ANTARGAZ et ANTARGAZ ENERGIES.

Aussi, afin que les CSE et les organisations syndicales des deux entités disposent des mêmes informations à la fois documentaires et relevant des débats qui auront lieu lors des réunions, il est apparu utile aux parties que les réunions de CSE sur ce projet puissent se tenir conjointement avec les représentants du personnel des deux entités, chaque CSE étant convoqué distinctement.

Ces réunions communes concernent exclusivement :

• La réunion de présentation du projet de cession (dite réunion 1),

• Les réunions intermédiaires s’il y a lieu, en particulier en cas de désignation d’un expert,

Les moyens de fonctionnement des élus des deux entités seront identiques à ceux dont ils disposent dans le cadre de leurs réunions habituelles ou ponctuelles (réunions préparatoires, heures de délégation notamment).

Article 2.2 – Remise d’avis

Il est précisé que les CSE d’ANTARGAZ et d’ANTARGAZ ENERGIES seront consultés sur le projet de cession au cours d’une réunion propre à chaque instance, conformément au calendrier figurant en annexe 1.

Article 2.3 – Recours mutualisé à l’expertise

Les CSE auront droit de recourir à un expert libre financée par la Direction.

Il est d’ores et déjà convenu de faire appel au cabinet CSE Consultant (avec l’appui juridique du cabinet LEPANY et Associés), choix qui sera formellement confirmé lors de la réunion 1 visée en annexe 1, d’un commun accord par un vote distinct des deux CSE.

La Direction rappelle qu’elle fera preuve de la plus grande diligence afin qu’il soit répondu aux demandes de l’expert. La liste des documents nécessaires à l’expertise sera arrêtée d’un commun accord entre la Direction et l’expert.

L‘expert remettra son rapport le 13 juillet 2023 et le présentera aux CSE lors de la réunion intermédiaire prévue le 18 juillet 2023.

Article 3 – Réunion des instances représentatives du personnel dans le cadre de la mise en œuvre de la GEPP renforcée pour les salariés concernés (volet social), en application des accords du 25 aout 2022 relatifs à la GEPP

Article 3.1 – Mode opératoire

Comme indiqué à l’article 1.1 du présent accord, les modalités d’accompagnement social du projet seront examinées dans le cadre de la mise en œuvre de l’accord triennal GEPP et en particulier par le biais de la mise en œuvre du dispositif de GEPP renforcée pour les salariés concernés. 

L’examen des modalités d’accompagnement social du projet de cession sera donc mené concomitamment à l’information-consultation annuelle générale, relative à la GEPP, laquelle sera initiée à l’issue des réunions ordinaires des CSE d’ANTARGAZ et d’ANTARGAZ ENERGIES du mois de juin 2023 (cf. calendrier en annexe).

Contrairement au mode opératoire relatif aux réunions effectuées dans le cadre du projet de cession décrit à l’article 2, les CSE d’ANTARGAZ et d’ANTARGAZ ENERGIES seront réunis distinctement, étant rappelé que les dispositifs applicables négociés dans le cadre de l’accord triennal GEPP sont identiques dans les deux entités.

Article 3.2 – Réunion de la commission GEPP et consultation annuelle sur la GEPP (cf. calendrier indicatif en annexe)

Conformément à l’article 2.3.3 de l’accord triennal de GEPP, les représentants du personnel de chaque entité :

• Seront invités à une réunion de la commission GEPP portant à la fois sur la consultation annuelle relative à la GEPP et sur les modalités d’accompagnement social du projet de cession (GEPP renforcée conformément à l’article 21-2-1-3-2). Cette réunion se déroulera 15 jours avant la première réunion des consultations sur la GEPP annuelle et sur l’ouverture de la mobilité renforcée ;

• Puis participeront dans leur entité respective aux réunions d’information-consultation sur la GEPP annuelle.

Il est précisé que la consultation annuelle relative à la GEPP sera menée concomitamment à la consultation de chaque CSE sur les orientations stratégiques de l’entreprise.

Article 4 : Communication interne sur le projet de cession

Article 4.1 – Principes

Conformément à l’article L.2315-3 du Code du travail, les échanges et documents communiqués lors des réunions sont confidentiels : les représentants tout comme leur expert étant tenus à une obligation de discrétion sur le contenu des informations revêtant un caractère confidentiel et identifiées comme telles par l’employeur.

Néanmoins, les parties conviennent de la nécessité de donner de la visibilité aux équipes concernées par le projet de cession.

Article 4.2 – Mode opératoire

Il est expressément convenu qu’à l’issue de chaque réunion de consultation relative au projet de cession de l’activité EM y compris la réunion de remise des documents effectuée dans le cadre de l’article L.2312-8 du Code du travail :

• La Direction informera en amont la commission de coordination et les délégués syndicaux de son projet de communication global sur les informations présentées (nature du projet et prochaines étapes).

• La Direction organisera des réunions physiques avec les salariés concernés, réunions auxquelles les représentants du personnel seront invités à assister, afin de les informer de façon plus spécifique et de répondre à leurs questions. La Direction établira un document des questions/réponses évoquées lors de ces réunions et le transmettra aux représentants du personnel.

Article 5 – Durée de l’accord

Le présent accord est conclu pour une durée déterminée strictement limitée à la durée des procédures d’information-consultation sur le projet de cession de l’activité d’EM.

Il pourra faire l’objet d’une révision dans les mêmes formes que sa conclusion, la demande de révision devant être adressée à toutes les parties. Dans ce cas, une réunion devra être organisée dans les huit jours de la réception de la demande.

Article 6 – Régime de l’accord et formalité de dépôt

Le présent accord est conclu dans le respect des règles régissant les accords de groupe, prévues par les articles L.2232-30 et suivants du Code du travail.

Le présent accord sera notifié, par la Direction et par tous moyens, à l'ensemble des organisations syndicales représentatives. Il sera déposé par la Direction sur la plateforme de téléprocédure « TéléAccords » accessible depuis le site du ministère du travail accompagné des pièces prévues à l'article D. 2231-7 du code du travail et adressé au Greffe du Conseil de prud'hommes de Nanterre.

Il sera déposé sur l’Intranet et porté à l’affichage sur les sites industriels. Il pourra également être transmis sur demande à tout collaborateur.

Le présent accord sera également rendu public et versé dans une base de données nationale, dont le contenu est publié en ligne, comme le prévoit le Décret n°2017-752 du 3 mai 2017 relatif à la publicité des accords collectifs dans une version ne comportant pas les noms et prénoms des négociateurs et des signataires.

Fait à Courbevoie, en 8 exemplaires, le 13 juin 2023

Pour les entreprises ANTARGAZ et ANTARGAZ ENERGIES,

Directrice des Ressources Humaines

Pour les organisations syndicales représentatives chez ANTARGAZ :

• Syndicat CFDT, représenté par Délégué syndical

• Syndicat CFE-CGC, représenté par, Déléguée syndicale

Pour les organisations syndicales représentatives chez ANTARGAZ ENERGIES :

• Syndicat CFDT, représenté par, Délégués syndical

• Syndicat CFTC, représenté par, Délégués Syndicaux

Annexe : Calendrier indicatif de la procédure

Réunion	Date
Envoi convocation réunion 0+ commission de coordination + envoi d’un projet d’accord de méthode	09-juin
Réunion 0 CSE AZ et AZE + négociation d'un accord de méthode	13-juin
Réunion 1 CSE AZ et AZE Projet de cession EM	19-juin après-midi
Commission GEPP AZ	27-juin
Commission GEPP AZE	28-juin
Réunion 1 orientations stratégiques et consultation annuelle GEPP yc GEPP renforcée EM AZE	12-juil
Réunion 1 orientations stratégiques et consultation annuelle GEPP yc GEPP renforcée EM AZ	13-juil
Réunion intermédiaire pour la présentation du rapport de l’expert sur le projet de cession (AZ + AZE)	18-juil
Réunion de présentation des cabinets d'outplacement	À parfaire
Réunions 2 EM projet de cession/Remise d'avis CSE AZ et CSE AZE	28 -juil
Réunion intermédiaire GEPP renforcée	29-août
Réunion 2 orientations stratégiques et consultation annuelle GEPP yc GEPP renforcée EM / remise d’avis	15-sept