Accord d'entreprise "Accord de Dissolution de l'UES Floréane" chez SOFRADIM PRODUCTION (Siège)

ENTRE :

Les sociétés composant l’UES FLORÉANE, telles que rappelées ci-après :

• XX, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro XX, et dont le siège social est sis X,

Représentée par Mme X agissant en qualité de Présidente, dûment habilitée à cet effet,

• X immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro X, et dont le siège social est sis X,

Représentée par Madame X agissant en qualité de Directeur Général Délégué dûment habilitée à cet effet,

Ci-après dénommées, ensemble, « les Sociétés »

D’une part,

ET :

Les organisations syndicales représentatives au sein de l’UES FLORÉANE :

• CGT représentée par Mme X, déléguée syndicale de l’UES FLORÉANE,

• CFDT représentée par M. X, délégué syndical de l’UES FLORÉANE,

D’autre part,

Ci-après désignées ensemble « les Parties signataires ».

Après avoir préalablement EXPOSE ce qui suit :

Par décision du 13 juin 2003 rendue par le Tribunal d’Instance de TREVOUX, une UES FLORÉANE a été reconnue entre les sociétés FLOREANE MEDICAL IMPLANTS, SOFRADIM, SOFRADIM PRODUCTION, MED-XCOR, IMEDEX BIOMATERIAUX ;

Cette décision avait été rendue à la suite d’une requête conjointe déposée en ce sens par le représentant légal des cinq sociétés (Monsieur X), et les délégués du personnel de la société SOFRADIM Production, aux motifs que :

• L’unité économique était caractérisée car :

  • Les sociétés étaient toutes dirigées par Monsieur X,

  • L’activité économique des cinq sociétés était tournée vers la production et la commercialisation d’implants chirurgicaux,

• L’unité sociale était caractérisée car :

  • Il existait une permutabilité des salariés,

  • Il existait une gestion unique et centralisée du personnel.

Ainsi, le juge ayant constaté en 2003 les liens juridique, économiques et opérationnels très forts entre les 5 sociétés qui de facto fonctionnaient comme une seule société, a pu valablement reconnaitre l’existence d’une unité économique et sociale, permettant ainsi au groupe de mettre en place une représentation du personnel commune à l’ensemble des salariés des sociétés de l’UES FLORÉANE.

Parmi les 5 sociétés constituant l’UES FLORÉANE, seules 2 sont encore en activité:

• La Société Med-Xcor a été dissoute en 2006,

• La Société Sofradim a été radiée en 2014,

• La Société Imedex Biomatériaux a été dissoute en 2019.

Seule la Société Sofradim Production emploie des salariés.

La Société Floreane Medical Implants est une pure Holding, sans activité opérationnelle. Elle n’emploie plus de salariés depuis 2006 et n’intervient en aucune façon dans les opérations de la Société Sofradim Production.

Ainsi, force est de constater que la structure du groupe a évolué depuis la reconnaissance d’une unité économique et sociale par le Tribunal d’Instance de Trévoux en 2003 et que le CSE qui a été élu en 2019 ne représente de facto plus que les salariés de la Société SOFRADIM PRODUCTION.

Dans ces circonstances, les critères qui permettent la reconnaissance d’une unité économique ont disparu, notamment parce qu’il n’y a aucune complémentarité entre les deux seules sociétés restant dans l’UES FLORÉANE. De la même façon, les critères qui permettent de constater une unité sociale n’existent plus, puisque les seuls salariés sont ceux de la Société Sofradim Production, qui ne travaillent que pour la Société Sofradim Production.

Ainsi, il n’existe plus à ce jour, ni unité économique, ni unité sociale entre les deux sociétés Sofradim Production et Floreane Medical Implant, ce qui justifie la dissolution de l’UES FLORÉANE.

En conséquence, et alors que les mandats du CSE d’UES FLORÉANE prendront fin lors de la proclamation des résultats du second tour des prochaines élections, la Direction a présenté à ses élus, lors de sa réunion du 22 juin 2023, une proposition d’organiser les prochaines élections au niveau de la seule Société Sofradim Production.

Les membres du CSE de l’UES FLORÉANE ont rendu un avis favorable, formalisé dans le procès-verbal de réunion de consultation du 22 juin 2023.

C’est donc dans ces circonstances que les Parties signataires ont convenu du présent accord pour constater la dissolution de l’UES FLORÉANE.

IL EST CONVENU CE QUI SUIT :

Article 1 : Objet 

Le présent accord a pour objet de formaliser la dissolution de l’UES FLORÉANE et ses conséquences.

Article 2 : Champ d’application

Le présent accord s’applique à l’ensemble des Sociétés de l’UES FLORÉANE signataires du présent accord, ainsi qu’aux salariés de la Société Sofradim Production.

Article 3 : Constat de la dissolution de l’UES FLORÉANE

Les Parties signataires du présent accord constatent que les conditions ayant gouverné la création de l’UES FLORÉANE entre les sociétés Floréane Médical Implant et Sofradim Production ne sont plus présentes. Ainsi, aucune unité économique et sociale n’existe désormais entre les deux sociétés en raison de l’absence de toute activité industrielle ou commerciale au sein de la société Floréane Médical Implant et de l’absence de tout salarié au sein de cette société.

Les parties signataires du présent accord constatent donc la dissolution de l’UES FLORÉANE à la date de signature des présentes. De nouvelles élections seront organisées au niveau de la Société Sofradim Production. Dans le souhait de maintenir une continuité du dialogue social pendant la période courant entre la fin de l’UES FLORÉANE et les élections professionnelles, il est expressément convenu que les membres du CSE de l’UES FLORÉANE actuels assureront une transition jusqu’aux prochaines élections du CSE de la Société Sofradim Production et que leurs mandats prendront fin automatiquement au jour de la proclamation des résultats de l’élection des nouveaux membres du CSE de la Société Sofradim Production. Par conséquent, et jusqu’au jour de la proclamation des résultats de l’élection des nouveaux membres du CSE de la Société Sofradim Production, les mandats des membres de CSE de l’UES FLORÉANE seront maintenus, tout comme les réunions CSE de l’UES FLORÉANE et les contrats conclus avec le CSE de l’UES FLORÉANE.

Article 4 : Sort du statut collectif

La dissolution de l’UES FLORÉANE ne met pas fin aux usages et engagements unilatéraux applicables au sein des sociétés qui la composent.

Les Parties signataires (i) rappellent que des accords collectifs ont été conclus au niveau de l’UES depuis sa création et (ii) la Société Sofradim Production va continuer d’exister et de fonctionner selon les mêmes modalités que précédemment, qu’importe la dissolution de l’UES.

C’est pourquoi, dans un souci de continuité et de maintien du statut collectif applicable aux salariés de la Société Sofradim Production, les Parties signataires décident que le présent accord vaudra accord de substitution, dit « d’adaptation » et que les accords collectifs signés au sein de l’UES listés ci-dessous en vigueur à la date de signature du présent accord continueront de s’appliquer tels quels, en tant qu’accords d’entreprise au sein de la Société Sofradim Production, et ce pour la durée prévue au sein de ces accords :

• Accord relatif au Plan Epargne Groupe, en date du 1er avril 2015 pour une durée de 3 ans et renouvelé annuellement par tacite reconduction ;

• Accord relatif à la mise en place du vote dématérialisé par internet en date du 23 septembre 2015 et applicable pour une durée indéterminée ;

• Accord de participation du 24 juillet 2009 et applicable pour une durée indéterminée.

Les Parties conviennent que même si juridiquement le CSE de la Société Sofradim Production sera juridiquement différent du CSE de l’UES FLORÉANE, la Direction de la Société Sofradim Production s'engage à maintenir vis-à-vis du nouveau CSE qui sera mis en place au sein de la Société Sofradim Production, les engagements pris par la Direction de l’UES FLORÉANE vis-à-vis du CSE de l’UES FLORÉANE. Ces engagements ne seront pas remis en cause du fait de la dissolution de l’UES FLORÉANE. Tel est le cas notamment du budget des activités sociales et culturelles.

Article 5 : Durée de l’accord, révision, dénonciation

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée. Il entre en vigueur au jour de sa signature, sous réserve des formalités de dépôt prévues à l’article suivant.

Chaque Partie signataire dispose de la faculté de demander la révision ou la dénonciation de tout ou partie du présent accord, dans les conditions prévues aux articles L. 2222-5, L. 2222-6, L. 2261-7 et suivants du Code du travail.

Article 6 : Dépôt et publicité de l’accord

Après la signature par l’ensemble des Parties signataires, le présent accord sera déposé par le représentant légal des Sociétés sur la plateforme de téléprocédure du Ministère du travail dite « TéléAccords » et déposé au Greffe du Conseil de Prud’hommes de Bourg en Bresse.

Fait à Trévoux, le 07 septembre 2023, en 4 exemplaires originaux,

La Société FLOREANE MEDICAL IMPLANTS

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La Société SOFRADIM PRODUCTION

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Les organisations syndicales représentatives au sein de l’UES FLORÉANE :

• La CGT

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• La CFDT

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