Accord d'entreprise "Accord d'entreprise du groupe constitué par les entreprises Hydroconseil et Urbaconsulting" chez HYDRO CONSEIL (Siège)

ACCORD D’ENTREPRISE DU GROUPE CONSTITUE PAR LES ENTREPRISES

HYDROCONSEIL ET URBACONSULTING

Entre

• la société HYDROCONSEIL, dont le siège est situé à Châteauneuf de Gadagne (Vaucluse), au 198, chemin d’Avignon, représentée par le président, XXXX, appelée ci-dessous "HYDROCONSEIL",

• la société URBACONSULTING, dont le siège est situé à Paris (75017), au 17 rue Clairaut, représentée par la gérante, XXXX, appelée ci-dessous "URBACONSULTING",

• et l’ensemble des actionnaires des deux sociétés, appelés ci-dessous « les actionnaires »,

En présence de :

• La société « GLOBAL DEVELOPMENT », SAS au capital de 388 105 € dont le siège social est situé à Châteauneuf de Gadagne (Vaucluse), au 198, chemin d’Avignon immatriculée au RCS d'Avignon représentée par XXXX en sa qualité de président, appelée ci-après dessous « la société holding »

Préalablement, il a été exposé ce qui suit :

Exposé

La société Global Development dont le siège social est situé au 198 Chemin d’Avignon – 84470 Châteauneuf de Gadagne au capital de 388 305 € immatriculée au RCS d'AVIGNON.

Cette société a été créée exclusivement pour le rachat de :

• 100 % du capital de la Société HYDROCONSEIL, SAS au capital de Société par Actions Simplifiée au capital de 200 000 € dont le siège social est situé Chemin d'Avignon — 84470 Châteauneuf de Gadagne, immatriculée sous le n° 400 047 643 RCS Avignon.

Et

• 100 % du capital de la société URBACONSULTING, SARL au capital de 50 000 €, dont le siège social est fixé 4 rue Clairaut — 75017 Paris, immatriculée sous le n° 491 624 839 RCS Paris.

CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

Cet accord d'entreprise répond aux conditions du 2° de l'article L3332-16 du code du travail.

Article 1— OBJET

Cet accord a pour objet de permettre à la société GLOBAL DEVELOPMENT de bénéficier des dispositions de l'article 220 nonies du CGI lequel prévoit un crédit d'impôt en faveur des entreprises constituées pour le rachat de tout ou partie d'une société lorsque le capital de la société racheteuse est détenu par les salariés de la société reprise.

Article 2 — SOCIETES CONCERNEES

La société Global Development, société holding de rachat et les sociétés Hydroconseil et Urbaconsulting, sociétés rachetées

sont soumises au régime de droit commun de l'impôt sur les sociétés depuis leur création et ne font pas partie du même groupe au sens de l'article 223A du CGI

Article 3 — ADHESION

3.1 Adhésion à la date de rachat

Les Salariés mentionnés sur la liste en annexe du présent acte, participant à l'opération de rachat, représentent au moins 30% des salariés de chaque société rachetée ; l'effectif de chaque société n'excédant pas cinquante salarié à la date de rachat.

3.2 Adhésion postérieure à la date de rachat

Tout salarié des sociétés Hydroconseil et Urbaconsulting peut adhérer à l'accord d'entreprise à condition d'avoir été agrée en qualité d'associé de la société Global Development et de compter au moins 12 mois d'ancienneté dans le cadre d'un contrat de travail à durée indéterminée sans interruption ni suspension à la date d'agrément.

Article 4 — DUREE

Le présent accord est conclu pour la durée du prêt bancaire souscrit pour le financement de l'acquisition des titres de la Société HYDROCONSEIL et de la société URBACONSULTING, soit jusqu'au 15 mai 2028.

Il pourra être dénoncé par l'une ou l'autre des parties signataires, sous réserve d'un préavis de trois mois.

La partie qui dénonce l'accord doit notifier cette décision à l'autre partie et au Directeur départemental du travail, de l'emploi et de la formation professionnelle.

Chaque partie peut demander la révision de tout ou partie du présent accord selon les modalités suivantes :

• toute demande devra être notifiée à l'autre partie signataire et comporter l'indication des dispositions dont la révision est demandée ;

• dans un délai maximum de deux mois, les parties ouvriront une négociation.

Article 5 — CONTROLE FINAL DE L'ENTREPRISE

A la date de rachat, la société GLOBAL DEVELOPMENT détiendra :

• 100 % du capital et des droits de vote de la société HYDROCONSEIL Et

• 100 % du capital et des droits de vote de la société URBACONSULTING

Article 6 — DEPOT

Le présent accord sera déposé à la Direction Départementale de l'emploi et de la Formation professionnelle du VAUCLUSE.

Le présent avenant est conclu pour une durée de 7 ans.

Fait en 4 exemplaires à Châteauneuf de Gadagne, le 14 juin 2021