ACCORD COLLECTIF DE RECONNAISSANCE DE

L’UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE

« l’UES TOLUNA GROUPE »

ENTRE LES SOUSSIGNéES

• HARRIS INTERACTIVE, Société par Actions Simplifiée au capital de 102.656 euros, dont le siège social est situé 5 avenue du Château - 94300 Vincennes, immatriculée au R.C.S de Créteil sous le numéro 401 762 869 (ci-après la « Société Harris Interactive »)

• TOLUNA société par actions simplifiée au capital de 58 200 300 €, immatriculée au R.C.S. de Créteil, sous le n° 432 033 181, dont le siège social est situé 5 avenue du Château à Vincennes (94300) (ci-après la « Société Toluna »)

Ci-après désignées ensemble les « Sociétés »

D'une part,

ET

• Les membres du Comité Social et Economique d’Harris Interactive (ci-après les « membres du CSE d’Harris Interactive ») :

• Les membres du Comité Social et Economique de Toluna (ci-après les « membres du CSE de Toluna ») :

Ci-après dénommés ensemble les « Membres des CSE non mandatés »

D’autre part,

Ci-après Sociétés et les Membres des CSE non mandatés seront dénommés ensemble les « Parties » ou individuellement une « Partie ».

Il a été préalablement exposé

Au cours des mois précédents, les Parties ont fait le constat de l’existence d’une UES.

Les deux sociétés Harris Interactive et Toluna concentrent des pouvoirs de direction (dirigeants, services généraux commun), disposent d’intérêts communs financiers, stratégiques et économiques et travaillent en collaboration étroite. Plus précisément, les Sociétés sont toutes deux spécialisées dans le secteur d’activité des études de marché et de sondage.

Leurs activités tournées vers l’accompagnement clientèle sur l’expertise sectorielle, la mise à disposition de plateformes d’insight end-to-end et de digital tracking, le développement d’études (de politique, d’opinions, de connaissance du marché et de solutions d’enquêtes) sont complémentaires de sorte que les Sociétés forment une unité économique.

Elles disposent également d’un statut social (accords collectifs dont dernièrement l’accord de performance collective visant à harmoniser la structure de la rémunération, règlement intérieur), de conditions de travail similaires voire identiques et de locaux communs situés 5 avenue du Château à Vincennes (94), dans lesquels sont centralisées les fonctions supports avec une gestion unique des salariés (ressources humaines et gestion de la paie) caractérisant une unité sociale.

En outre, si chaque Société dispose de son propre Comité Social et Economique (ci-après « CSE »), ils sont organisés de manière commune. Les problématiques soulignées par les représentants du personnel élus des deux CSE nécessitent donc souvent une réponse et des actions identiques.

Conscientes des synergies existantes, d’attentes et d’objectifs communs en matière de représentation du personnel et de gestion de certains avantages collectifs, les Parties se sont rapprochées en vue de convenir de la mise en place d’une UES qui permettra une simplification de la gestion des relations sociales. Les Parties ont noté que la reconnaissance d’une UES, en l’absence d’établissements distincts, aurait néanmoins une incidence sur l’existence, la composition et les prérogatives des institutions représentatives du personnel actuellement existantes en leur sein.

Partant, elles ont souhaité négocier et conclure un accord de reconnaissance d’une Unité Economique et Sociale entre la Société Harris Interactive et la Société Toluna (ci-après désignée l’« UES Toluna Groupe »). A cet effet, des échanges sont intervenus et des réunions se sont déroulées les 23 juin 2022 (Annexe 1).

L'objectif principal de cette reconnaissance est d'assurer la mise en place d'une représentation commune du personnel par la création d’un Comité Social et Economique de l’UES (ci-après le « « CSE de l’UES Toluna Groupe ») et de prévoir les conséquences y afférentes. Les CSE actuels des Sociétés composant l’UES, ont ainsi vocation à être substitués par le CSE de l’UES Toluna, étant précisé que des élections professionnelles seront organisées dans le prolongement de la signature du présent accord.

A cette fin, les membres des CSE d’Harris Interactive et de Toluna se sont rapprochés de plusieurs Organisations syndicales représentatives, afin de solliciter un mandatement syndical en vue de la négociation et de la signature du présent accord.

Constatant l’impossibilité pour les CSE d’obtenir un mandatement, après plus d’un mois d’essais infructueux, les Sociétés en ont pris acte, lors d’une réunion organisée le 23 juin 2022.

Les Parties s'engagent à conclure ou adopter un protocole d'accord préélectoral pour l’organisation des élections du CSE unique de l’UES Toluna, tenant compte des dispositions du présent accord.

Il a donc été arrêté et convenu ce qui suit

article 1. objet et conditions de validité

Le présent accord vise à reconnaître l’existence d’une UES entre les Sociétés signataires du présent accord.

Le présent accord est conclu dans le respect des dispositions de l’article L. 2232-25 et L.2232-25-1 du Code du travail

article 2. Périmètre de l’ues toluna groupe

2.1. Périmètre de l’UES Toluna Groupe

Les Parties reconnaissent l’existence de l’UES qui, au jour de sa constitution, est composée de deux sociétés :

• HARRIS INTERACTIVE SAS (Siret : 401 762 869 000 55)

• TOLUNA SAS (Siret : 432 033 181 000 87)

Cette reconnaissance et ses effets sont acceptés par les Parties.

Cette organisation conduit à reconnaître un seul établissement au sein de l'UES Toluna Groupe qui sera donc considéré comme une unique entité pour la mise en place du futur CSE en application des dispositions de l'article L. 2313-8 du code du travail.

2.2. Modification du périmètre

2.2.1 Entrée d’une nouvelle Société

Bien que conscientes du caractère fonctionnel de la notion d’UES, les Parties reconnaissent que l’intégration de nouvelles sociétés dans l’UES serait susceptible de bouleverser les équilibres en présence.

Les Parties conviennent que l’intégration de toute nouvelle société dans l’UES Toluna Groupe, y compris en cas de création ou d’acquisition par une des sociétés composant l’UES, devra être formalisée par la signature d’un avenant au présent accord, dans les conditions prévues par le code du travail.

2.2.2 Sortie d’une Société

A l’inverse, les sociétés qui ne rempliraient plus les conditions d’unité économique et sociale imposées par le présent accord sortiront du périmètre de l’UES et du champ d’application du présent accord.

En cas de dissolution/liquidation de l’une des sociétés composant l’UES ou de cession du contrôle de l'une des sociétés appartenant à l'UES, la sortie de la société considérée du périmètre de l'UES sera automatique.

Dans tous les autres cas, la sortie du périmètre de l'UES fera l'objet d'un avenant au présent accord,

qui sera conclu dans le délai de 3 mois suivant le constat de la sortie du périmètre.

article 3. Institutions représentatives du personnel de l’ues toluna groupe

La reconnaissance de l’UES entraîne la mise en place d’institutions représentatives du personnel dans son périmètre et dans les conditions exposées ci-dessous.

3.1 Institutions Représentatives du Personnel existantes

Il n’existe au jour de la signature de l’accord aucun représentant syndical au sein des Sociétés.

Les mandats des représentants du personnel en cours au sein de chacune des Sociétés signataires prendront fin à l’issue du premier tour des élections professionnelles du CSE de l’UES Toluna Groupe.

3.2 CSE de l’UES Toluna Groupe

3.2.1 Mise en place

Les Parties s’accordent pour mettre en place un CSE unique, doté de représentants dont le nombre sera fonction de l’effectif de l’UES au jour de la signature du protocole d’accord préélectoral.

Elles conviennent de le nommer « CSE de l’UES Toluna Groupe », en référence à l’appartenance des Sociétés au groupe Toluna. Cette dénomination est toutefois susceptible d’évoluer afin de s’adapter au périmètre de l’UES existante.

Les membres du CSE de l’UES Toluna Groupe exercent leur mandat dans le seul cadre de l’UES.

3.2.2 Elections du CSE de l’UES

L’élection du CSE de l’UES Toluna Groupe sera organisée dans le mois suivant la Date de dépôt du présent accord et tous les 4 ans à compter de cette date.

Les membres du CSE de l’UES Toluna Groupe seront élus, conformément aux dispositions légales et dans les conditions prévues par le protocole d’accord préélectoral, lequel tiendra compte de la volonté des signataires d’assurer une représentation effective de l’ensemble des personnels appartenant aux Sociétés appartenant au périmètre de l’UES.

Un protocole d’accord préélectoral sera négocié ou signé au niveau de l’UES.

3.2.3. Budget

La contribution des Sociétés composant l’UES au budget du CSE de l’UES Toluna Groupe sera calculée sur la base d’un pourcentage de la masse salariale brute versée au niveau de l’UES. Cette contribution de chacune des Sociétés sera proportionnelle à sa masse salariale propre.

3.2.4. Représentants syndicaux

Si à l’issue des élections, des organisations syndicales sont représentatives, elles pourront désigner un ou plusieurs délégués syndicaux au niveau de l’UES.

4. Effets de la reconnaissance de l’ues toluna groupe

4.1. Effets de la reconnaissance de l’UES sur les accords existants

Les Parties s’accordent pour rappeler que les accords en vigueur au sein des Sociétés sont automatiquement dénoncés.

En cas d’entrée d’une nouvelle Société dans le périmètre de l’UES, le statut collectif applicable au sein de l’UES au jour de cette entrée, s’appliquera à elle.

Les Parties conviennent néanmoins que les accords suivants continueront à produire effet au sein de chaque Société l’ayant conclu, jusqu’à négociation d’un nouvel accord commun :

Au sein d’Harris Interactive :

• Accord de participation

Au sein de Toluna :

• Accord de participation

4.2 Information des salariés

La direction informera les salariés de la mise en place de l’UES et de ses effets dans la semaine suivant la conclusion du présent accord.

L’accord sera transmis par email à l’ensemble des salariés.

5. dispositions finales

5.1 Entrée en vigueur et durée de l’accord

Le présent accord entrera en vigueur au terme d’un délai d’une semaine suivant sa signature (la « Date d’entrée en vigueur ») pour une durée indéterminée.

5.2 Suivi de l’accord

Une commission de suivi composée de 2 membres de la Direction et de 2 membres titulaires ou suppléants du CSE sera mise en place. Elle se réunira tous les ans.

Afin de permettre une information des salariés concernés, les comptes rendus de la commission de suivi en lien avec les consultations récurrentes et les thèmes de négociation obligatoire du CSE, seront diffusés sur l’intranet de la société. 

5.3 Interprétation

Les représentants de chacune des Parties conviennent de se rencontrer à la requête de la Partie la plus diligente, dans les quinze jours suivant la demande, pour étudier et tenter de régler tout différend né de l’application du présent accord.

La demande de réunion, adressée à l’ensemble des autres Parties par courrier recommandé avec accusé de réception par la Partie ayant soulevé le différend, consigne l’exposé précis du différend. La position retenue en fin de réunion ou, en cas de désaccord, les positions des différentes Parties, font l’objet d’un procès-verbal établi d'un commun accord par les Parties.

Si cela s’avère nécessaire, une seconde réunion pourra être organisée, dans les mêmes conditions, dans un délai de trente jours suivant la première réunion.

Jusqu’à l’expiration de ces délais, les Parties contractantes s’engagent à n’initier aucune action contentieuse liée au différend faisant l’objet de la présente procédure.

Toutefois, si l'une quelconque des Parties se refusait à participer à cette procédure amiable préalable, les Parties signataires pourraient alors engager toute procédure utile.

5.4 Rendez-vous

En cas d'évolution législative ou conventionnelle susceptible d'impacter significativement ou de remettre en cause tout ou partie des dispositions du présent accord, les Parties conviennent de se réunir dans un délai de trois mois après la parution de ces textes, afin d'adapter au besoin lesdites dispositions.

5.5 Révision et dénonciation de l’accord

Pendant sa durée d'application, le présent accord pourra être révisé dans les conditions fixées par la loi.

Les négociations sur le projet de révision doivent s’engager dans un délai de trois mois suivant la réception de la demande de révision.

Les dispositions de l'avenant de révision se substitueront de plein droit à celles de l'accord qu'elles modifieront, soit à la date qui aura été expressément convenue soit, à défaut, à partir du lendemain de son dépôt.

Le présent accord peut être dénoncé à tout moment par tout ou partie des signataires, dans les conditions prévues par le Code du travail.

5.6 Formalités de notification de dépôt et de publicité de l’accord

Il sera notifié à l’ensemble des organisations syndicales représentatives dans l’entreprise à l’issue de la procédure de signature, conformément à l’article L. 2231-5 du Code du Travail.

Le présent accord sera déposé sur la plateforme de téléprocédure du Ministère du Travail conformément à l’article L.2231-6 et D.2231-4 du Code du Travail.

Il sera ensuite déposé en deux exemplaires, dont une version sur support électronique et l'autre sur support papier signée des parties, auprès de la Drieets Ile-de-France. Il sera également déposé au greffe du Conseil de prud'hommes de Créteil.

Enfin, le présent accord sera publié dans la base de données nationale, conformément aux dispositions des articles L. 2231-5-1 et R. 2231-1-1 du Code du Travail.

Fait en 6 exemplaires originaux

A Vincennes, le 22/09/2022

LES SOCIETES LES CSE des SOCIETES

Pour Harris Interactive	Les Membres du CSE d’Harris Interactive non mandatés
Pour Toluna	Les Membres du CSE de Toluna non mandatés

ANNEXE 1

Calendrier indicatif des réunions de négociations et de signature de l’accord d’UES (*)

Date	Formalités
Phase 1 : Négociation du projet et signature de l’accord de reconnaissance de l’UES Toluna
J	Courrier d’invitation des organisations syndicales représentatives dans la branche Courrier d’information aux élus sur le projet d’accord de reconnaissance d’UES et sur le projet de mandatement
J+31	Expiration du délai imparti aux membres du CSE d’Harris Interactive et du CSE de Toluna pour être mandaté (1 mois) En cas de confirmation de leur intention de négocier (avec ou sans mandatement) envoi aux élus des CSE : de l’ordre du jour de la réunion (validé avec les secrétaires des CSE) du courrier de convocation à la 1ère réunion de négociation, comprenant l’ordre du jour ; du projet d’accord de reconnaissance d’UES
J+40	Tenue de la 1ère réunion de négociation Signature de l’accord le cas échéant A l’issue de la réunion, rédaction du PV de la réunion de négociation
J+41	Option : Invitation à la 2e réunion de négociation (si nécessaire)
J+49	Option : Tenue de la 2e réunion de négociation Signature de l’accord le cas échéant A l’issue de la réunion, rédaction du PV de la réunion de négociation
J+ 47 ou J+56	Date effective de la reconnaissance de l’UES (décalage d’une semaine après signature de l’accord pour la prise d’effet)
A partir de J+47 ou J+56	Formalités de notification, de dépôt et de publicité de l’accord Organisation des élections du CSE de l’UES Toluna avec convocation des syndicats à négocier le PAP dans un délai d’un mois.
1er tour des élections	Fin des mandats des élus des CSE de Harris Interactive et Toluna
A l’issue des élections (1er ou 2nd tour)	Election des membres composant le CSE unique de l’UES Toluna

(*) le présent calendrier est indicatif et est susceptible d’évoluer