Accord d'entreprise "Avenant à l'accord d'Activité Partielle de Longue Durée du 13/11/2020" chez

AVENANT A L’ACCORD D’ACTIVITE PARTIELLE DE LONGUE DUREE du 13 novembre 2020,

Modifié par avenants des 24 novembre 2020 et 30 juin 2021.

Entre les soussignées

La société BENTA LYON SAS, société par actions simplifiée, venant aux droits de la société FAMAR dont le siège social est situé Les Basses Barolles, 29 avenue Charles de Gaulle, 69230 Saint Genis Laval, prise en la personne de son représentant légal en exercice, Monsieur Damien PARISIEN, en sa qualité de Directeur général ;

D’une part,

Et

Les organisations syndicales représentatives suivantes :

CGT, représentée par Monsieur X en sa qualité de délégué syndical ;

FO, représentée par Monsieur X en sa qualité de délégué syndical ;

Représentant plus de 50% des suffrages exprimés en faveur des organisations syndicales représentatives Iors des dernières élections professionnelles.

D’autre part,

Ci-après dénommés ensemble « les Parties »

II a été convenu le présent avenant à l’accord d'entreprise du 13 novembre 2020 et ses avenants, conclu en application des articles L 2232-23-1 et suivants du Code du travail.

Préambule

Dans le cadre de la Ioi n° 2020-734 du 17 juin 2020 relative à diverses dispositions liées à la crise sanitaire et du décret n° 2020-926 du 28 juillet 2020, la direction et les organisations syndicales de la société FAMAR ont conclu à la date précité un accord majoritaire d’activité partielle de longue durée (APLD), à échéance du 31 Octobre 2022.

Le recours à ce dispositif était justifié par les conséquences de la crise sanitaire de la Covid 19 sur son activité et les perspectives de celles-ci, déjà gravement obérées, qui avaient conduit à son placement en redressement judiciaire le 24 juin 2019 et à sa reprise, dans ce cadre, par BENTA SAS le 30 juillet 2020.

Il est explicitement renvoyé, pour plus de développement sur l’activité de la société et les circonstances susvisées, au préambule de l’accord originaire.

Certaines d’entre elles ont néanmoins perduré pendant les deux années d’application de l’APLD :

• La longue durée des restrictions de circulation dans certains pays

• La défection des clients principaux, voire historiques du site, et l’effondrement du chiffre d’affaires qui s’en est suivi dans des proportions non anticipées

• L’impossibilité de recours aux soutiens bancaires en raison du plan de redressement de l’entreprise

Aujourd’hui 2 business units d’origine sont actives :

• les Formes orales Solides dites « OSD » (oral solid dosage), correspondant à des productions de poudres ou comprimés ;

• les Pâteux

Le contexte qui vient d’être rappelé et dont l’évolution au cours des mois, a fait l’objet d’une information régulière du Comité social et économique a fortement entravé les perspectives de redressement de la société telles qu’elles avaient été projetées au moment de la reprise.

Les résultats des exercices 2019 et 2020 ont bénéficié des hausses de prix de vente négociées avec les clients au début du redressement judiciaire et rendues possibles par la nécessité de ne pas provoquer de ruptures d’approvisionnement sur ces produits. Une fois passé l’effet très favorable de ces hausses ponctuelles, l’année 2021 a enregistré une forte chute de l’activité de production avec moins de deux millions d’unités produites, un chiffre d’affaires 5,2M€ (dont 2,3 de CA produits finis) et une perte de 8,0 M€.

La trésorerie accumulée pendant le redressement judiciaire a été totalement épuisée en août 2021, obligeant l’actionnaire à compenser les pertes par un apport en compte courant.

Sur l’exercice en cours 2022, le chiffre d’affaires produits finis, garant d’une activité industrielle, demeure très faible et significativement inférieur au Plan initial puisqu’il est, à fin septembre 2022, de 1,4 M€ , avec une prévision à la fin de l’année de 3,0 M€

Les difficultés économiques, anciennes, du site perdurent donc malheureusement au terme de la période de deux ans qui vient de s’écouler et ce, malgré les actions menées par le nouvel actionnaire et le soutien apporté par la validation, par l’Administration, de l’APLD et de sa mise en œuvre.

Outre l’insuffisance actuelle du chiffre d’affaires, le niveau de charges, décorrélé de celui de l’activité, pèse en effet très fortement sur l’équilibre de l’activité :

• Les coûts salariaux restent très élevés en comparaison de l’activité et du chiffre d’affaires généré et ce, malgré la prise en charge de la majorité d’entre eux par le biais de l’APLD

• Les coûts d’entretien du site, malgré leur baisse, ne peuvent être amortis avec une activité aussi faible.

Il résulte de ce qui précède qu’au terme de l’APLD en cours, la société ne sera pas en mesure d’assumer à l’égard de ses salariés son obligation de fournir du travail, conformément aux termes de leurs contrats de travail, compte tenu d’une charge de travail encore trop faible.

Néanmoins, à échéance de douze mois, une amélioration sensible de la situation qui vient d’être décrite peut-être attendue, et ce, au regard de plusieurs données :

• L’activité de façonnier historique (CMO) qui a souffert du départ des anciens clients majeurs est en train d’être redéployée tant avec des clients historiques qu’avec de nouveaux clients. Au cours de ce second semestre, 2,0 M€ de chiffre d’affaires ont été réalisés à ce titre.

• Des activités de développement sont d’ores et déjà proposées systématiquement lors de réunions clients/prospects pour permettre à la société de devenir un véritable acteur CDMO

• Le développement d’une activité d’Exploitant, statut dont la société bénéficie depuis l’année dernière, va par ailleurs considérablement élargir son panel d’opportunités.

• Une partie des produits Benta enregistrés au Liban est en cours de transfert pour une mise en production prochaine sur le site de Saint Genis Laval. Ainsi à ce jour une douzaine de références/produits sont destinés à validation sur ce site entre le dernier trimestre 2022 et le 1^er trimestre 2023.

• Développement d’autres activités : type logistique – Développement du Medical Devices

A l’appui de ces mesures la société va réaliser d’ici à 2025, 9M€ d’investissements et créer deux pôles Vente et Business Développement pour soutenir le développement de son activité.

Dans l’intervalle cependant la charge de travail sera insuffisante pour permettre à la société d’occuper l’ensemble des salariés, même si celle-ci doit s’accroître et se diversifier conformément à ce qui vient d’être exposé.

Le sureffectif constaté au moment de la négociation de l’accord initial est inchangé et conduit en conséquence les parties à négocier un avenant à celui-ci en vue de :

• Permettre à la société d’amorcer son redressement effectif, par la mise en œuvre des actions précitées

• Prolonger de 12 mois l’accord existant

• Finaliser le programme de formation exécuté dans le cadre de celui-ci.

• Ne pas amputer les droits des salariés susceptibles de faire valoir leur droit à pension-vieillesse sur cette période

• Donner la possibilité à la société de recruter des profils de postes axés sur le développement de l’activité

Les parties signataires ont donc, après discussion et information du CSE, et par dérogation au délai d’un mois prévu à l’article 1.1 al.2 de l’accord initial, décidé de proroger le terme de l’accord du 13 novembre 2020, modifié par ses deux avenants successifs, comme suit.

Article 1.

Sous réserve de l’article 2 ci-dessous, les articles 1.1 à 6 de l’accord initial, tel que modifié par l’avenant du 24 novembre 2020 sont inchangés.

Le nombre de salariés actuellement présents à l’effectif au titre d’un contrat à durée indéterminée, permettant l’engagement de maintien de l’emploi est de 114 salariés.

Article 2.

Les stipulations des deux textes visés à l’article ci-dessus sont prorogés de douze mois, conformément à la faculté ouverte par le décret n°2022-508 du 8 avril 2022.

Le présent avenant entre en vigueur au 1^er novembre 2022 pour une durée de 12 mois non renouvelable, sous réserve de la validation de la DREETS.

Article 3.

Le présent avenant est transmis à cette fin à la DREETS, accompagné de :

• Un bilan sur la mise en œuvre de l’accord du 13 novembre 2020

• Un diagnostic actualisé de la situation économique et des perspectives d’activité

• Le procès-verbal de la dernière réunion du CSE au cours duquel il a été informé de l’état de l’application du dispositif.

Il est rappelé que l’Administration dispose d’un délai de 15 jours pour valider le présent avenant, son silence au terme de ce délai valant autorisation.

Le présent avenant, accompagné des documents complémentaires nécessaires à sa validation, sera déposé par l’entreprise :

• En support électronique, accompagné d’un exemplaire anonymisé afin qu’il soit publié sur la base de données nationale, sur la plateforme de téléprocédure du ministère du travail

• Au greffe du Conseil des Prud’hommes de Lyon.

Le présent avenant est fait en nombre suffisant pour remise à chacune des parties signataires.

Établi en 6 exemplaires,

Fait à Saint Genis Laval, le 27/10/2022

Pour la société BENTA LYON

Monsieur X, en sa qualité de Directeur Général

Pour la CGT,

Monsieur X, en sa qualité de délégué syndical

Pour FO,

Monsieur X, en sa qualité de délégué syndical