Accord d'entreprise "Accord anticipé de transition dans le cadre du projet de dissolution de la joint venture GFT incluant la cession envisagée par GFT GmbH de l'usine de Bordeaux à Magna" chez GETRAG FORD TRANSMISSIONS GMBH

ACCORD ANTICIPÉ DE TRANSITION DANS LE CADRE DU PROJET DE DISSOLUTION DE LA JOINT VENTURE GFT INCLUANT LA CESSION ENVISAGÉE PAR GFT GmbH DE L’USINE DE BORDEAUX À MAGNA

Entre les soussignés :

L'Etablissement Français – situé rue Jean Duvert, Zone Industrielle, B.P. N°123, 33294 Blanquefort Cedex identifié par le SIREN 433 313 475 au RCS Bordeaux – de GETRAG FORD TRANSMISSIONS GmbH, société de droit allemand, dont le siège social est situé à Henry Ford Strasse I, à Köln représenté par M.XXXXXXXXX, en sa qualité de Directeur des ressources Humaines,

Ci-après dénommée « la société GFT GmbH - usine de Bordeaux »

Et

Les organisations syndicales représentatives de l'entreprise, représentées respectivement par leurs délégués syndicaux d'entreprise à savoir :

Pour la CFTC, les Délégués Syndicaux XXXXXXXX, XXXXXXXXX

Pour la CGT, les Délégués Syndicaux XXXXXXXX, XXXXXXX

Pour FO, les Délégués Syndicaux XXXXXXXX, XXXXXXXX

Pour la CFE-CGC, les Délégués Syndicaux XXXXXXXX, XXXXXXXX

Pour la CFDT, les Délégués Syndicaux XXXXXXXX, XXXXXXXX

Et

GETRAG FORD TRANSMISSIONS France – société par actions simplifiée identifiée par le SIREN 890 173 677 au RCS Bordeaux – dont le siège social est situé 65 rue Jean Duvert, 33290 BLANQUEFORT représentée par M. XXXXXXXX, en sa qualité de Directeur Général. Cette société sera ultérieurement désignée comme MAGNA PT BORDEAUX SAS.

Ci-après dénommée « la nouvelle société Magna »

PRÉAMBULE

Dans le cadre du projet de dissolution de la JV GFT, l’usine de Bordeaux serait cédée à une société française nouvellement créée qui serait détenue à 100% par Magna. Le projet de cession de l’usine de Bordeaux à la société Magna nouvellement créée serait réalisé dans le cadre d’une cession de 100% des actifs de l’activité de fabrication de transmissions opérée par GFT au sein de son site de Bordeaux à l’entité de Magna.

La cession envisagée de la société GFT GmbH - usine de Bordeaux entraînerait l’application de l’article L. 1224-1 du code du travail à l’égard des salariés de la société GFT GmbH - usine de Bordeaux.

Tous les salariés de la société GFT GmbH - usine de Bordeaux qui sont titulaires d’un contrat de travail au jour du transfert seraient concernés, quelle que soit la nature de ces contrats. Cela comprend notamment :

• Les salariés dont le contrat de travail est suspendu

• Les salariés en période de préavis

Les salariés concernés bénéficieraient dans ce contexte, du maintien des dispositions de leur contrat de travail, notamment en ce qui concerne la qualification, la classification, la rémunération, l’ancienneté, le temps de travail, etc.

Dans la mesure où la cession projetée de la société GFT GmbH - usine de Bordeaux ne remettrait pas en cause l’autonomie juridique de l’usine au sens des dispositions légales et des jurisprudences applicables, les mandats en cours des membres du CSE (membres élus et nommés) se poursuivraient jusqu’à leur terme initial au sein de la nouvelle société Magna, conformément à l’article L. 2314-35 du Code du travail.

De même, en application de l’article L. 2143-10 du Code du travail, les mandats des délégués syndicaux de la société GFT GmbH - usine de Bordeaux seraient poursuivis au sein de la société nouvellement créée.

La représentativité des organisations syndicales au sein de GFT ne serait pas remise en cause par l’effet de la cession projetée de la société GFT GmbH - usine de Bordeaux.

Après la cession projetée de la société GFT GmbH - usine de Bordeaux, les salariés transférés seraient représentés au sein du TS European information exchange committee (EAG), prévu par l’accord du 11 avril 2019, par 2 représentants qui seront désignés par le CSE parmi ses membres.

La convention collective de la métallurgie, actuellement applicable à la société GFT GmbH - usine de Bordeaux, serait également applicable à nouvelle société Magna. Ainsi les salariés transférés de la société GFT GmbH - usine de Bordeaux continueraient à bénéficier de la même convention collective de branche : la cession envisagée de la société GFT GmbH - usine de Bordeaux n’aurait donc aucun impact à cet égard.

Conformément aux dispositions de l'article L. 2261-14 du Code du travail, les accords d'entreprise applicables aux salariés transférés au sein de la nouvelle société Magna pourraient être mis en cause par le projet envisagé et cesser de produire effet après ce transfert (ces accords d'entreprise ne cesseraient de produire effet qu'à l'issue d'une période transitoire de 15 mois maximum avec un préavis de 3 mois - sauf dispositions contraires dans les accords mis en cause - + 12 mois).

Les différents régimes de remboursement des frais de santé et de prévoyance actuellement en vigueur au sein de la société GFT GmbH - usine de Bordeaux ont été mis en place par accord d'entreprise. Comme pour les autres accords d'entreprise actuellement en vigueur au sein de la société GFT GmbH - usine de Bordeaux, les dispositifs de remboursement de frais de santé et de prévoyance pourraient cesser de s'appliquer au sein de la nouvelle société Magna aux salariés transférés à l'expiration d'une période transitoire de 15 mois maximum.

L’accord de participation du 28 mars 2011 actuellement en vigueur dans la société GFT GmbH - usine de Bordeaux ne deviendrait pas inapplicable après la cession projetée de la société GFT GmbH - usine de Bordeaux compte tenu de la formule de calcul qu’il prévoit. Par conséquent, conformément à l’article L. 3323-8 du Code du travail, les salariés transférés continueraient à bénéficier de l’accord de participation de la société GFT GmbH - usine de Bordeaux du 28 mars 2011 à compter du jour de leur transfert dans la nouvelle société Magna.

Dans le souhait d’anticiper ces potentiels changements, les parties se sont donc réunies afin d’engager une négociation sur la création d’un accord anticipé de transition, dans les conditions prévues par l’article L. 2261-14-2 du Code du travail et dans la limite de la mandature donnée au Directeur des Ressources Humaines, M. Olivier Boidin.

La Direction et les Organisations Syndicales sont attachées au maintien d’un dialogue social actif et de qualité, mené depuis plusieurs années, et ont voulu en assurer les conditions. De plus, elles ont souhaité garantir une représentation des salariés cohérente avec les activités et enjeux de l’entreprise, son organisation, et les intérêts communs des salariés.

Dans cet esprit, le présent accord sera conclu dans le cadre des dispositions légales du Code du travail (Code du travail, art. L. 2232-12 et art. L. 2232-13).

Il a été arrêté ce qui suit :

Article 1 : Maintien des dispositions du contrat de travail

En application de l’article L.1224-1 du Code du Travail, la Direction s’engage à maintenir à l’identique les dispositions des contrats de travail, notamment en ce qui concerne la qualification, la classification, la rémunération, l’ancienneté, le temps de travail, etc. qui sont en vigueur à la date de cet accord lors de la cession de l’usine de Bordeaux à Magna.

Ce qui signifie que ces dispositions s’appliqueront de fait dans la nouvelle société Magna.

Article 2 : Maintien des accords collectifs

La Direction s’engage à maintenir à l’identique, lors de la cession de l’usine de Bordeaux à Magna, le contenu de tous les accords d’entreprise qui sont en vigueur à la date de cet accord. Ce qui signifie que ces accords d’entreprise s’appliqueront de fait dans la nouvelle société Magna. Bien entendu, les Négociations Annuelles Obligatoires se poursuivront et produiront leurs effets sur les accords collectifs comme c’est le cas dans le fonctionnement actuel de notre entreprise.

La Direction s’engage également à ne pas ouvrir de négociations sur un éventuel accord de performance collective (compétitivité) tant que l’usine de Bordeaux produit des transmissions MX65.

Article 3 : Maintien de la représentation syndicale

La Direction s’engage, lors de la cession de l’usine de Bordeaux à Magna, sur l’absence de conséquences sur les institutions représentatives du personnel de l’usine de Bordeaux.

Les mandats en cours des membres du CSE (membres élus et nommés) se poursuivront jusqu’à leur terme initial au sein de la société nouvellement créée, conformément à l’article L. 2314-35 du Code du travail. De même, en application de l’article L. 2143-10 du Code du travail, les mandats des délégués syndicaux de l’usine de Bordeaux seront poursuivis au sein de la nouvelle société Magna. De ce fait, la représentativité des organisations syndicales au sein de GFT ne sera pas remise en cause par l’effet de la cession projetée de l’usine de Bordeaux.

Article 4 : Modernisation du site de Bordeaux – Accord Qualité de Vie au Travail

La Direction s’engage à débloquer un budget de 15 millions d’euros pour la modernisation et la revitalisation des infrastructures du site (par exemple : bureaux administratifs à l’intérieur de l’atelier, toilettes, zones de production IB5, toiture, …). Un plan de déploiement sera établi sur les 10 prochaines années. Les modalités du plan ne pourront être connues qu’après la cession définitive de l’usine de Bordeaux de GFT GmbH à Magna.

Article 5 : Accord d’intéressement

La Direction s’engage à démarrer au plus tôt en 2021 les réunions de négociation pour un accord d’intéressement conformément à l’engagement pris dans la décision unilatérale des NAO 2020. Ces réunions n’ayant pas pu démarrer en raison de l’annonce du projet de dissolution de la Joint-Venture GFT. Le planning de négociation ne sera défini qu’après la cession définitive de l’usine de Bordeaux de GFT GmbH à Magna.

Article 6 : Accord de participation

La Direction s’engage à démarrer au plus tôt en 2021 les réunions de négociation afin de mettre en place un nouvel accord de participation. Le planning de négociation ne sera défini qu’après la cession définitive de l’usine de Bordeaux de GFT GmbH à Magna.

DISPOSITIONS FINALES

Article 1 : Champ d’application

Cet accord s’applique à l’ensemble des salariés de la société GFT GmbH - usine de Bordeaux qui sont titulaires d’un contrat de travail au jour du transfert.

Article 2 : Date d’application et durée de l’accord

Le présent accord est conclu pour une durée déterminée de 3 ans et prend effet à compter de la date de la cession par GFT GmbH de l’usine de Bordeaux à Magna.

Article 3 : Révision

Conformément aux dispositions de l’article L. 2222-5 du Code du travail, le présent accord pourra être révisé à la demande de la Direction et de la majorité des Organisations Syndicales.

Article 4 : Dépôt

En application des articles L.2231-6 et D.2231-4 et suivants du code du travail, le présent accord sera déposé sur la plateforme de télé procédure du ministère du travail, et un exemplaire original sera également remis au secrétariat du greffe du Conseil des Prud’hommes.

Chaque Organisation Syndicale représentative recevra un exemplaire du présent accord.

Fait à Blanquefort, en 8 exemplaires originaux.

Pour la CFTC, les Délégués Syndicaux , XXXXXXXX, XXXXXXXX

Date : 29/01/21

Pour la CGT, les Délégués Syndicaux XXXXXXXX, XXXXXXXX

Date :

Pour FO, les Délégués Syndicaux , XXXXXXXX, XXXXXXXX

Date : 28/01/21

Pour la CFE-CGC, les Délégués Syndicaux XXXXXXXX, XXXXXXXX

Date : 28/01/21

Pour la CFDT, les Délégués Syndicaux , XXXXXXXX, XXXXXXXX

Date : 29/01/21

Pour la Direction de l’Etablissement Français de GETRAG FORD TRANSMISSIONS GmbH (SIREN 433 313 475), XXXXXXXX, en sa qualité de Directeur des Ressources Humaines

Date : 25/01/21

Pour la Direction de GETRAG FORD TRANSMISSIONS France (SIREN 890 173 677) qui sera ultérieurement désignée comme MAGNA PT BORDEAUX SAS, XXXXXXXX, en sa qualité de Directeur Général

Date :26/01/21