ACCORD DE RECONNAISSANCE D’UNE UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE

UES HEXAGON PRODUCTION SOFTWARE France

Entre les soussignés :

La société SESCOI International SAS, société par actions simplifiée au capital de 2 500 000 euros dont le siège social est situé 440 Rue des Allogneraies 71850 Charnay-lès-Mâcon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mâcon sous le n° 340 291 202,

La société SESCOI France SAS, société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros dont le siège social est situé 440 Rue des Allogneraies 71850 Charnay-lès-Mâcon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mâcon sous le n° 433 983 095,

La société SESCOI R&D SAS, société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros dont le siège social est situé 440 Rue des Allogneraies 71850 Charnay-lès-Mâcon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mâcon sous le n° 433 982 980,

La société SPRING Technologies SAS, société par actions simplifiée au capital de 432 300 euros dont le siège social est situé 261 Rue de Paris, 93100 Montreuil, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le n° 328 725 718

La société RADAN CFAO SAS, société par actions simplifiée au capital de 168 725 euros dont le siège social est situé Aérodrome de Melun Villaroche, Chemin de Viercy – 77550 Limoges-Fourches, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le n° 400 925 095

La société VERO UK Limited, société de droit étranger au capital de 20 000 Livre Sterling dont le siège social est situé 1370 Montpellier Court, Gloucester Business Park, Brockworth GL34AH GLOUCESTER (UK), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le n° 443 093 372 pour son établissement sous l’enseigne VERO France situé 1 Allée des Abruzzes, Parc Technoland-ZI Champ Dolin 69800 Saint-Priest.

La société DP RESEARCH INSTITUTE SAS, société par actions simplifiée au capital de 20 000 euros dont le siège social est situé 4 Rue des tropiques 38130 Echirolles, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le n° 813 545 339,

La société DP TECHNOLOGY CORP. société de droit étranger dont le siège social est situé 223 East Thousand Oaks Boulevard, Suite 415 Thousand Oaks, 91360 Californie (USA), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le n° 444 532 378 pour son établissement sous l’enseigne DP Technology Europe situé Rue du mas de Verchant Mibi 34960 Montpellier

D’une part,

Et,

Les salariés de la société SESCOI International, représentés par , membre titulaire du Comité social et économique de la société Sescoi International,

Les salariés de la société SESCOI R&D, représentés par , membres titulaires du Comité social et économique de la société Sescoi R&D,

Les salariés de la société SESCOI France, représentés par , membre titulaire du Comité social et économique de la société Sescoi France,

Les salariés de la société RADAN CFAO, représentés par , membre titulaire du Comité social et économique de la société RADAN CFAO

Les salariés de l’établissement en France de la société VERO UK Limited, représentés par , Délégué Syndical CFE-CGC,

Les salariés de la société SPRING Technologies, représentés par

, membres titulaires du Comité social et économique de la société Spring Technologies

Les salariés de l’établissement en France de la société DP TECHNOLOGY CORP, représentés par

,membre titulaire du Comité social et économique de l’établissement en France de la société DP Technology Corp

Les salariés de la société DP RESEARCH INSTITUTE, ayant ratifié le présent accord à la majorité des deux tiers.

D’autre part,

PREAMBULE

Le groupe Hexagon est leader mondial en capteurs, logiciels et systèmes autonomes. La division Manufacturing Intelligence du groupe fournit des solutions qui utilisent des données de la conception et d'ingénierie, de production et de métrologie pour rendre la fabrication plus intelligente. L’activité « Production Software » de la division développe et commercialise des solutions logicielles qui répondent aux besoins du secteur de l'outillage, du génie de fabrication, de la tôlerie, de l'acier, de la pierre, du bois, etc. Ces solutions génèrent, gèrent et optimisent des trajectoires d'outil sur les machines-outils à commande numérique pour rendre les processus de fabrication efficients : plus sûrs, plus rapides et à moindre coût. Elle dispose d’une grande variété d'applications afin de répondre aux besoins spécifiques des clients industriels avec pour objectif commun de stimuler l'efficacité de fabrication et de créer de la valeur ajoutée.

Afin de proposer à ses clients des solutions de plus en plus complètes rapidement, le groupe Hexagon a racheté notamment les sociétés dans ce domaine d’activité :

• Le groupe VERO (alors composé de l’établissement en France de la société VERO UK Limited, Sescoi International, Sescoi France, Sescoi R&D et RADAN CFAO) en 2014 ;

• La société Spring Technologies en 2018 ;

• Le groupe DP Technology en 2021.

Dans un objectif d’optimisation des énergies et des ressources, plusieurs actions ont été initiées afin de constituer des équipes au-delà des entités, et de faire converger les forces au service du développement de l’activité et de la satisfaction des clients. En parallèle, des initiatives ont également été entreprises afin d’harmoniser les pratiques sociales en vigueur au sein des différentes entités juridiques.

En 2020, le groupe Hexagon a souhaité renforcer ces initiatives à travers la politique « One Hexagon » afin de poursuivre et accélérer ces actions. Dans ce cadre, une démarche de réduction du nombre d’entités juridiques a été entreprise. Ce processus initié en France en 2021 est long et peut prendre plusieurs années. Compte tenu de cet état de fait et, à titre transitoire, la Direction a répondu favorablement à la demande de négociation portant sur la constitution d’une Unité Economique et Sociale formulée dans le cadre du CSE de l’entité VERO UK Limited par Hubert Nairaud, représentant CSE et délégué syndical. Cette demande s’inscrit dans la démarche initiée et la décision de faire converger les équipes afin de mutualiser et optimiser au mieux les ressources, en ce inclus le fonctionnement des instances représentatives du personnel dans le cadre des possibilités accordées par le législateur.

C’est dans ce contexte que la Direction a invité les représentants du personnel et les membres CSE de toutes les entités concernées par le projet d’Unité Economique et Sociale à négocier ce projet d’accord.

CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT

Article 1. Objet du présent accord

Le présent accord a pour objet de reconnaître l’existence d’une Unité Economique et Sociale (ci-après « UES ») entre les entités susvisées et de constituer les institutions représentatives du personnel sur ce périmètre.

Il est ici rappelé la notion d’unité économique et sociale :

Une unité économique et sociale est caractérisée par une complémentarité des activités, par une gestion comptable et administrative commune, ainsi que par une concentration des pouvoirs de direction, exercés dans le cadre d'un comité de direction commun entre les différentes entités juridiques qui la composent. Une unité sociale est caractérisée notamment par une communauté de travailleurs, dont le statut social et les conditions de travail sont similaires, et une gestion des ressources humaines unique.

Article 2. Reconnaissance et périmètre de l’Unité Économique et Sociale (UES) Hexagon Production Software France

Les parties au présent accord reconnaissent l’existence d’une Unité Économique et Sociale (UES) formée des sociétés suivantes :

• La société SESCOI International SAS, société par actions simplifiée au capital de 2 500 000 euros dont le siège social est situé 440 Rue des Allogneraies 71850 Charnay-lès-Mâcon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mâcon sous le n° 340 291 202,

• La société SESCOI France SAS, société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros dont le siège social est situé 440 Rue des Allogneraies 71850 Charnay-lès- Mâcon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mâcon sous le n° 433 983 095,

• La société SESCOI R&D SAS, société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros dont le siège social est situé 440 Rue des Allogneraies 71850 Charnay-lès- Mâcon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mâcon sous le n° 433 982 980,

• La société SPRING Technologies SAS, société par actions simplifiée au capital de 432 300 euros dont le siège social est situé 261 Rue de Paris, 93100 Montreuil, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le n° 328 725 718

• La société RADAN CFAO SAS, société par actions simplifiée au capital de 168 725 euros dont le siège social est situé Aérodrome de Melun Villaroche, Chemin de Viercy – 77550 Limoges-Fourches, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le n° 400 925 095

• La société VERO UK Limited, société de droit étranger au capital de 20 000 Livre Sterling dont le siège social est situé 1370 Montpellier Court, Gloucester Business Park, Brockworth GL34AH GLOUCESTER (UK), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le n° 443 093 372 pour son établissement sous l’enseigne VERO France situé 1 Allée des Abruzzes, Parc Technoland -ZI Champ Dolin 69800 Saint-Priest.

• La société DP RESEARCH INSTITUTE SAS, société par actions simplifiée au capital de 20 000 euros dont le siège social est situé 4 Rue des tropiques 38130 Echirolles, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le n° 813 545 339,

• La société DP TECHNOLOGY CORP. société de droit étranger dont le siège social est situé 223 East Thousand Oaks Boulevard, Suite 415 Thousand Oaks, 91360 Californie (USA), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le n° 444 532 378 pour son établissement sous l’enseigne DP Technology Europe situé Rue du mas de Verchant Mibi 34960 Montpellier

L’UES ainsi constituée est dénommée « Hexagon Production Software France » (ci-après l’UES « HPS France »).

Article 3. Constitution d’un CSE unique au sein de l’UES « HPS France »

En conséquence de la reconnaissance d'une UES entre les sociétés visées par le présent accord, la mise en place du Comité social et économique (C.S.E.) s'organisera au niveau de cette UES.

Dans un souci d’opérationnalité, dès sa constitution et, à titre transitoire, dans l’attente des futures élections, il a été convenu que chaque membre élu au sein des différents CSE des entités constitutives de l’UES siègera au sein du CSE de l’UES « HPS France » en qualité de membre CSE. Par conséquent, ce CSE sera composé, à titre exceptionnel et transitoire, des 11 élus membres titulaires CSE, et de leurs élus membres suppléants.

Toutefois, il est convenu qu’au moment de l’organisation des prochaines élections des membres CSE, le nombre de sièges sera défini selon les règles légales en vigueur selon l’article L. 2314-1 et R. 2314-1 du Code du travail, de sorte que le nombre d’élus membres titulaires et suppléants siégeant au sein du CSE de l’UES « HPS France » à la date de signature du présent accord ne pourra pas être maintenu si l’effectif constaté au moment de l’organisation des élections ne prévoit pas autant de sièges.

L’effectif pris en compte sera celui calculé au niveau de l’UES toutes entités confondues, notamment pour déterminer les prérogatives du CSE et ce à la date d’application du présent accord.

Compte tenu des différentes dates d’organisation des précédentes élections professionnelles au sein des entités constituant l’UES, les parties définissent d’engager les négociations du protocole d’accord dès le mois de janvier 2023.

Les parties s’engagent à engager des négociations dès la fin des élections afin de définir les modalités relatives à la composition, au rôle, aux moyens et aux règles de fonctionnement du CSE de l’UES « HPS France ».

Par ailleurs, il est convenu qu’en cas d’évolution ultérieure du périmètre de l’UES définie au présent accord, les mandats des élus membres du CSE de l’UES se poursuivront jusqu’à l’échéance normale, sous réserve des dispositions de l’article 4 ci-dessous.

En cas d’intégration au sein de l’UES « HPS France » d’une entité juridique additionnelle dotée d’un CSE, le fonctionnement et le mandat des membres de ce dernier perdureraient au niveau de l’entité juridique concernée jusqu’à la date des prochaines élections de l’UES « HPS France ». Les mandats des membres de ce CSE seraient alors écourtés suite à l’intégration de l’entité au sein de l’UES. Dans ce cas, ce sont les échéances électorales au niveau de l’UES qui prévalent. Dans l’hypothèse où les mandats des membres élus au CSE local prendraient fin avant l’organisation des élections des membres du CSE au niveau de l’UES, deux possibilités se présenteraient, selon la date de fin des mandats :

• Organiser de nouvelles élections au niveau du CSE local de l’entité juridique ;

• Envisager un accord de prorogation des mandats jusqu’à la date du premier tour des élections des membres du CSE au niveau de l’UES « HPS France ».

Article 4. Evolution du périmètre de l’UES

1. L’entrée d’une nouvelle société au sein de l’activité “Production software” dans le groupe Hexagon

En cas de création ou d’acquisition majoritaire au sein du groupe d'une nouvelle entité intervenant dans le domaine d’activité « Production Software », l’intégration éventuelle de la société concernée dans le périmètre de ladite UES fera l’objet d’une discussion entre la direction de l’activité « Production Software » en France et les représentants du personnel de l’UES et, le cas échéant des représentants du personnel de l’entité rachétée et donnera lieu, le cas échéant, à la conclusion d’un avenant au présent accord, si les critères économiques et sociaux de l’UES tels que définis à l’article 1 sont réunis.

Comme précisé à l’article 3 ci-dessus, cet avenant et cette nouvelle intégration n’entraineront pas l’organisation d’élections des membres de CSE de l’UES « HPS France » de manière anticipée. Les mandats des élus membres du CSE de l’UES « HPS France » perdureront jusqu’à l’échéance normale. Dans l’hypothèse où la nouvelle société intégrée dispose déjà d’un CSE avec des membres élus, celui-ci perdurera au niveau de l’entité juridique concernée jusqu’à la prochaine élection des membres du CSE de l’UES « HP France ».

2. La sortie d’une entité de l’UES

En cas de cession d’une société appartenant à l’UES « HPS France », ladite société sera automatiquement écartée du périmètre de l’UES.

Il en sera de même en cas de fusion, s’agissant de la société absorbée, ou dans l’hypothèse, notamment, d’une cessation d’activité, d’une dissolution ou d’une liquidation.

La société faisant l’objet d’un tel changement s’engage à informer, par écrit, chacune des autres parties signataires de l’accord.

Cette sortie ne pourra remettre en cause les mandats des élus membres du CSE de l’UES – autres que celui du/des élus appartenant à l’entité sortante – qui perdureront jusqu’au premier tour des prochaines élections.

3. Sort de l’UES en cas d’entrée ou de sortie d’une entité

Aussi, aucun des changements précités aux articles 4.1 et 4.2 du présent accord ne remettra en cause l’existence de l’UES entre les autres sociétés juridiques distinctes qui demeureront dans son périmètre et du CSE de l’UES, sous réserve du maintien d’au moins deux sociétés juridiques distinctes dans le périmètre de l’UES.

Article 5. Dispositions finales

1. Date d’entrée en vigueur – Durée

En amont de sa signature, le présent accord a été soumis au référendum pour les entités juridiques dépourvues de représentants du personnel et a été ratifié conformément aux dispositions légales en vigueur afin que lesdites entités juridiques y soient intégrées.

Il est conclu pour une durée indéterminée et entrera en vigueur, conformément aux dispositions légales, à compter du lendemain de son dépôt.

2. Révision

L’accord pourra être révisé notamment si les dispositions légales, réglementaires ou conventionnelles dans le cadre desquelles il a été conclu venaient à être modifiées ou supprimées, remettant en cause l’équilibre de ce dernier.

La demande de révision pourra intervenir à tout moment, selon les modalités prévues à l’article L. 2261-7-1 du Code du travail.

3. Dénonciation

L’accord peut être dénoncé selon les modalités prévues à l’article L. 2261-10 du Code du travail. La dénonciation devra être notifiée par son auteur aux autres Parties signataires ainsi qu’à la Direction Régionale de l’Economie, de l’Emploi, du Travail et des Solidarités (DREETS) et ce, par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette dénonciation prendra effet trois mois après la réception de cette demande.

4. Notification, dépôt et publicité

Le présent accord fait l’objet des formalités de dépôt, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Il sera déposé via la plateforme de téléprocédure du Ministère du travail auprès de chaque Direction Régionale de l’Economie, de l’Emploi, du Travail et des Solidarités (DREETS), en un exemplaire.

Il est à noter que dans le cadre du présent accord de mise en place de l’UES, chaque entreprise composant l’UES doit déposer son accord en indiquant son SIRET conformément aux dispositions règlementaires en vigueur.

Un exemplaire du présent accord sera également remis au greffe du Conseil de prud’hommes du lieu de sa conclusion.

Le présent accord sera communiqué à l’ensemble du personnel par tout moyen.

Il sera par ailleurs publié en ligne, sur une base de données nationale, conformément à l’article

L. 2231-5-1 du Code du travail.

Fait le 8 décembre 2022

En 14 exemplaires,

Pour les salariés de la société SESCOI International,

, membre titulaire du CSE de la société Sescoi International,

Pour les salariés de la société SESCOI R&D,

, membres titulaires du CSE de la société Sescoi R&D,

Pour les salariés de la société SESCOI France,

, membre titulaire du CSE de la société Sescoi France,

Pour les salariés de la société RADAN CFAO,

, membre titulaire du CSE de la société RADAN CFAO

Pour les salariés de l’établissement en France de la société VERO UK Limited,

, membre titulaire du CSE et Délégué Syndical CFE-CGC,

Pour les salariés de la société SPRING Technologies,

, membres titulaires du CSE

Pour les salariés de l’établissement en France de la société DP Technology Corp, , membres titulaires du CSE

Pour les salariés de la société DP RESEARCH INSTITUTE, Ratification du présent accord par les salariés à la majorité des deux tiers

Pour les entités :

• SESCOI International SAS,

• SESCOI France SAS,

• SESCOI R&D SAS,

• SPRING Technologies SAS,

• RADAN CFAO SAS,

• DP RESEARCH INSTITUTE SAS,

• l’établissement situé en France sous l’enseigne VERO France de la société VERO UK Limited,

• l’établissement situé en France sous l’enseigne DP Technology Europe de la société DP TECHNOLOGY CORP,

Directeur Général