Accord d'entreprise "ACCORD CONSTATANT LA DISPARITION DE L’UES MYLAN MEDICAL – MYLAN LABORATORIES" chez MYLAN MEDICAL SAS (Siège)

ACCORD CONSTATANT LA DISPARITION DE L’UES

MYLAN MEDICAL – MYLAN LABORATORIES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

La société : Mylan Medical SAS

SAS au capital de 6 552 950 euros

Inscrite au Registre du Commerce de Paris sous le n°B 443 747 977

Dont le siège est situé : 42, rue de Washington – 75008 Paris

Représentée par , Directeur Général

La société : Mylan Laboratories SAS

SAS au capital de 14 738 545 euros

Inscrite au Registre du Commerce de Bourg-en-Bresse sous le n°B 443 748 157

Dont le siège est situé : route de Belleville – 01400 Chatillon sur Chalaronne

Représentée par :, Président

D’une part,

ET :

Les organisations syndicales représentatives suivantes :

• Syndicat CFE-CGC

Représenté par, en qualité de délégué syndical d’entreprise et délégué syndical central

• Syndicat CFDT

Représenté par, en qualité de délégué syndical d’entreprise et délégué syndical central

• Syndicat CFTC

Représenté par, en qualité de délégué syndical d’entreprise et délégué syndical central

• Syndicat FO

Représenté par, en qualité de délégué syndical d’entreprise et délégué syndical central

• Syndicat UNSA

Représenté par, en qualité de délégué syndical d’entreprise et délégué syndical central

D’autre part,

ETANT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

En 2003, à la suite de la scission de la société SOLVAY PHARMA SA, l’existence d’une UES a été reconnue entre les sociétés SOLVAY PHARMA et SOLVAY PHARMACEUTICALS par accord collectif en date du 4 avril 2003.

Les deux sociétés précitées ont changé successivement de dénomination lors de leur rachat par les groupes ABBOTT en 2009, puis MYLAN en 2015¹. En 2017, le périmètre de MYLAN MEDICAL a évolué avec l’intégration de la société MEDA.

Au cours de l’année 2017, il est apparu que les éléments qui permettaient de caractériser une UES entre les sociétés MYLAN MEDICAL et MYLAN LABORATORIES n’étaient plus réunis, dans la mesure où :

• D’un point de vue opérationnel, chacune de ces sociétés exerce des activités différentes dans le cadre de deux divisions nettement distinctes,

• D’un point de vue géographique, les sièges sociaux de ces sociétés sont éloignés,

• D’un point de vue financier, elles disposent de budgets indépendants et d’une consolidation séparée,

• D’un point de vue juridique, il n’existe aucun lien entre les deux entités, lesquelles ne sont notamment plus dirigées par les mêmes personnes,

• D’un point de vue social, les salariés ne forment plus une communauté faisant l’objet d’une gestion unifiée, les ressources humaines et la finance étant gérées de façon distincte.

Il a été décidé d’acter de la disparition de l’UES entre les sociétés MYLAN MEDICAL et MYLAN LABORATORIES et de déterminer les conséquences de cette disparition à l’égard de chacune des entités, de leurs représentants du personnel et de leurs salariés.

IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

1. FIN DE L’UES

Les Parties prennent acte de la disparition de l’UES existant jusqu’alors entre les sociétés MYLAN MEDICAL et MYLAN LABORATORIES.

Les Parties conviennent de fixer la date de disparition de l’UES au 31 mai 2018.

2. Conséquences sur la REPRESENTATION DU PERSONNEL

1. Sort des instances propres à l’UES et des mandats en cours au niveau de l’UES

La disparition de l’UES au 31 mai 2018 emporte la disparition le même jour du Comité central de l’UES, de même que l’interruption anticipée des mandats des représentants du personnel communs existant en son sein, à savoir ceux des :

• Membres du Comité central de l’UES,

• Membres de la Commission Epargne Salariale,

• Délégués syndicaux centraux,

Les salariés dont le mandat prend fin en application du présent accord continuent à bénéficier du statut de salarié protégé à titre temporaire (protection résiduelle), dans les conditions prévues par les textes relatifs à la protection des anciens membres du CE et anciens délégués syndicaux.

En revanche, dans la mesure où la disparition de l’UES ne remet pas en cause l’autonomie juridique des sociétés qui la composent, les Parties conviennent que les institutions représentatives du personnel en place dans chaque entité (Comité d’entreprise, Délégués du personnel, CHSCT, Délégués syndicaux d’entreprise ou d’établissement) demeurent en place jusqu’à leur terme. Il est convenu de maintenir une commission Epargne Salariale au sein de de chaque entreprise et ce à compter de l’année 2019. Sur le principe, les représentants du personnel actuels continueront à participer à ces commissions au sein de la structure à laquelle ils sont rattachés : Mylan Medical ou Mylan Laboratories.

Conformément aux règles applicables, un Comité Social et Economique a vocation à être mis en place au sein de chacune des deux sociétés qui composaient l’UES et ce au plus tard le 31 décembre 2019.

2. Procédures d’information-consultation en cours au niveau de l’UES

Les procédures d’information-consultation suivantes en cours au 31 mai 2018 devant le Comité Central d’entreprise de l’UES seront reprises par chacun des comités d’entreprise en place dans chacune des sociétés. Cela concerne les procédures d’information-consultation suivantes :

• Les orientations stratégiques

• La situation économique et financière

• La politique sociale

Lors de la réunion du CCE du 17 mai 2018, des experts ont été désignés en vue de la consultation sur la situation économique et financière et en vue de la consultation sur la politique sociale. De même, un calendrier de consultation relative à ces 3 procédures a été arrêté.

Il a été convenu entre les parties au présent accord que :

• ces consultations se poursuivraient postérieurement à la fin de l’UES au sein de chacun des CE concernés ;

• les désignations d’expert(s) votées lors de la réunion du CCE du 17 mai 2018 sont donc acquises et seront, en tant que de besoin, confirmées par chacun des CE concernés lors d’une réunion, ordinaire ou extraordinaire ;

• s’agissant de missions légales prévues par l’article L.2325-35 du Code du travail, la rémunération de l’expert-comptable désigné lors de la réunion du CCE du 17 mai 2018 sera prise en charge par l’entreprise.

Compte tenu des données traitées lors de ces 3 procédures d’information-consultation, la Direction continuera à prendre en charge la rédaction des procès-verbaux des réunions d’information relatives à ces 3 procédures.

Toutes les procédures d’information-consultation non listées ci-dessus, de même que celles engagées après le 31 mai 2018 seront menées auprès des instances locales propres à chacune des deux sociétés qui composaient l’UES, dans les conditions prévues par les textes applicables.

3. Négociation sur la mise en place d’un comité de groupe

Conformément aux échanges entre la Direction et les organisations syndicales de l’UES, la disparition de l’UES sera l’occasion d’engager une négociation avec les autres sociétés appartenant au groupe Mylan dont le siège social est situé sur le territoire français en vue de la mise en place d’un comité de groupe dans les conditions prévues par les textes applicables, desquels il résulte notamment que le comité de groupe est constitué à l’initiative de l’entreprise dominante, dont le siège social est situé sur le territoire français.

La Direction de chacune des sociétés qui composaient l’UES s’engagent à solliciter la Direction de la société Mylan EMEA, qui détient l’intégralité de leur capital, afin d’engager cette négociation et ce avant le 31 décembre 2018.

3. Conséquences sur le statut collectif

1. Accords collectifs

A compter du 31 mai 2018, la négociation collective d’entreprise se déroule désormais exclusivement au sein de chacune des entreprises qui composaient l’UES, à savoir Mylan Medical et Mylan Laboratories, dans le respect des règles applicables en matière de négociation collective.

Afin d’assurer la permanence du statut collectif, et dans l’attente d’éventuelles renégociations des différents accords collectifs qui s’appliquaient au sein de l’UES, les Parties conviennent de reprendre par accords collectifs d’entreprise les règles issues des accords collectifs qui s’appliquaient au sein de l’UES.

Cela concerne les accords suivants :

• Temps de travail :

• L’accord relatif à l’aménagement et la réduction du temps de travail du 19 mars 1999 ;

• L’accord Compte Epargne Temps au sein de l’UES Solvay Pharma du 18 novembre 1999 ;

• L’avenant n°4 à l’accord relatif à l’aménagement et la réduction du temps de travail du 16 mars 2000 ;

• L’avenant n°5 à l’accord relatif à l’aménagement et la réduction du temps de travail du 14 juin 2001 ;

• L’avenant n°5 bis à l’avenant n°5 à l’accord relatif à l’aménagement et la réduction du temps de travail du 11 juillet 2002 ;

• L’avenant n°6 à l’accord relatif à l’aménagement et la réduction du temps de travail du 11 juillet 2002 ;

• L’accord d’harmonisation des statuts UES Solvay Pharma du 20 décembre 2007

• Participation :

• L’accord de participation de « groupe » Solvay Pharma / Solvay Pharmaceuticals du 30 juin 2003 ;

• L’avenant à l’accord de participation de « groupe » du 1^er décembre 2009 ;

• L’avenant n°2 à l’accord de participation de « groupe » – UES Chatillon/Suresnes du 16 octobre 2012 ;

• Plan d’Epargne Entreprise :

• L’accord de PEE du personnel de l’UES Chatillon/Suresnes du 16 octobre 2012 ;

• L’avenant n°1 au PEE du personnel de l’UES Chatillon/Suresnes du 15 novembre 2012 ;

• Intéressement :

• L’accord d’intéressement – UES Mylan Laboratories – Mylan Medical – Année 2017-2019 du 22 juin 2017 ;

• L’avenant n°1 à l’accord d’intéressement – UES Mylan Laboratories – Mylan Medical – Année 2017-2019 du 27 septembre 2017 ;

• Droit syndical :

• L’accord sur le droit syndical, les IRP et le dialogue social au sein de l’UES Solvay Pharma du 22 janvier 2009 ;

• GPEC :

• L’accord triennal pour la GPEC & contrat de génération 2017-2020 – UES EPD France Chatillon – Suresnes signé le 21 avril 2017 ;

Les dispositions résultant de ces accords seront reprises au sein d’accords d’entreprise signés concomitamment à la signature du présent accord.

S’agissant spécifiquement des dispositions résultant de l’accord de participation du 30 juin 2003 et de son avenant du 1^er décembre 2009, les Parties actent du fait que, compte tenu de la disparition de l’UES, elles deviennent caduques et cessent de s’appliquer au 1^er janvier 2018. Un accord de participation sera signé au sein de chacune des deux sociétés qui composaient l’UES, avant le 30 juin 2018.

De la même façon, s’agissant spécifiquement de l’intéressement, les dispositions de l’accord du 22 juin 2017 et de son avenant n°1 du 27 septembre 2017, qui se sont appliquées pour l’année 2017, deviennent caduques et inapplicables au 1^er janvier 2018 du fait de la disparition de l’UES. Les Parties n’entendent pas conclure d’avenant pour l’année 2018, au titre de l’accord du 22 juin 2017. Un accord d’intéressement transposant les règles qui s’appliquaient au sein de l’UES sera conclu, au plus tard le 30 juin 2018, au sein de chacune des deux sociétés qui la composaient.

Dans le cadre des discussions entre la Direction et les organisations syndicales représentatives, il a été convenu du versement d’un abondement exceptionnel de l’épargne salariale au titre du versement effectué en mai 2019 au titre de l’exercice 2018.

Il s'agit d'un abondement ouvert aux salariés Mylan Laboratories qui choisissent de verser tout ou partie de leur épargne salariale versée en mai 2019 au plan d'Epargne Entreprise (PEE). Cet abondement accompagnera un placement au PEE d'une valeur minimale de 85 euros.

Le montant de l'abondement exceptionnel versé en mai 2019 au titre de l'exercice 2018 est de 250 euros bruts par personne. De cette somme sont déduits les prélèvements sociaux en vigueur.

Cet abondement est réservé aux salariés Mylan Laboratories définis comme pouvant bénéficier de l’épargne salariale au titre de l'exercice 2018 et présents à l'effectif à la date de versement de l'abondement.

2. Négociations à venir

Sans préjudice des dispositions de l’article 3.1, les Parties conviennent que la disparition de l’UES aura pour conséquence d’engager les négociations à venir au sein de chacune des entreprises Mylan Medical et Mylan Laboratories.

Il est convenu entre les parties que les négociations relatives aux Frais de Santé et Prévoyance pourraient être menées au niveau du groupe Mylan en France selon un périmètre et des modalités de négociation qui seraient alors définis.

4. PRISE D’EFFET DU PRESENT ACCORD

Le présent accord prend en compte les dispositions légales et réglementaires ainsi que les positions de l’administration à la date de sa signature.

Le présent accord entrera en vigueur à compter du 31 mai 2018.

Il est conclu pour une durée indéterminée.

Le présent accord pourra être révisé dans les conditions prévues dans les dispositions légales.

Il pourra être dénoncé à tout moment par l’une ou l’autre des parties contractantes passé le premier exercice de son application. La partie qui dénonce l’accord doit aussitôt notifier cette décision, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, auprès de la DIRECCTE.

5. DISPOSITIONS FINALES

Le présent accord est signé en 10 exemplaires originaux dont un exemplaire sera remis à chaque signataire et un affichage sera effectué au siège de chacune des sociétés qui composaient l’UES. Un exemplaire sera également adressé à chaque collaborateur de la Force de Vente par messagerie électronique.

Il sera déposé, en un exemplaire original et un exemplaire électronique auprès des DIRECCTE compétentes pour chacune des sociétés qui composaient l’UES, ainsi qu'un exemplaire au secrétariat-greffe des Conseil des Prud'hommes compétents pour chacune des sociétés qui composaient l’UES, par lettre recommandée avec accusé réception.

Chacune des deux sociétés le porte également à la connaissance de son personnel ainsi que des organisations syndicales représentatives présentes en son sein.

Fait à Chatillon sur Chalaronne, le 31 mai 2018, en 10 exemplaires originaux

Pour Mylan Laboratories SAS, Président,

Pour Mylan Medical SAS, Directeur Général

Pour l’organisation syndicale CFTC

Pour l’organisation syndicale CFE-CGC

Pour l’organisation syndicale FO

Pour l’organisation syndicale UNSA

Pour l’organisation syndicale CFDT

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1. Les sociétés SOLVAY PHARMA et SOLVAY PHARMACEUTICALS sont devenues les sociétés ABBOTT PRODUCTS et ABBOTT HEALTHCARE, puis MYLAN MEDICAL et MYLAN LABORATORIES.↩