Accord d'entreprise "UN ACCORD RELATIF A L'OPERATION DE REPRISE DE LA SOCIETE JBF" chez

ACCORD D'ENTREPRISE CONCERNANT

L’OPERATION DE REPRISE DE LA SOCIETE JBF

ENTRE LES SOUSSIGNES :

• La société JBF, société par actions simplifiée au capital de 7.500€, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de GRENOBLE sous le numéro 480 712 058, dont le siège social est situé 1, rue Saint-Exupéry 38100 GRENOBLE,

représentée par M, Président,

ci-après dénommée « la société JBF »,

D’UNE PART,

ET :

• Les salariés, par ratification aux 2/3 selon feuille d’émargement en annexe,

D’AUTRE PART,

A ETE CONCLU LE PRESENT ACCORD, ETANT AU PREALABLE EXPOSE QUE :

M détient aujourd’hui 100% du capital de la société JBF au travers de la société « JB HOLDING » dont il est seul associé et gérant.

Monsieur a souhaité vendre une partie des actions composant le capital de la société JBF.

A cette fin, il est envisagé de constituer une nouvelle société afin que celle-ci puisse racheter le capital de la société JBF, dans le cadre défini à l’article 220 nonies du Code général des impôts.

Aux termes de cet article, l’opération de reprise de la société JBF doit faire l’objet d’un accord d’entreprise satisfaisant aux conditions du 2° de l’article L 3332-16 du Code du travail. Ces conditions sont les suivantes :

« Article L3332-16 :

(…)

2° L'accord avec le personnel précise l'identité des salariés impliqués dans l'opération, le contrôle final de l'entreprise au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce et le terme de l'opération. »

Le présent accord a donc pour objet de préciser les informations visées au 2° de l’article L3332-16 du Code du travail.

Il est rappelé qu’au jour de cet accord, l’effectif de la société JBF est de 10 salariés et que celle-ci ne dispose ni d’un comité social et économique, ni d’un délégué syndical.

ARTICLE 1 – Champ d’application de l’accord

Le présent accord concerne la société JBF et son personnel salarié.

ARTICLE 2 – Salariés impliqués dans l’opération de reprise

L’opération de reprise du capital de la société JBF implique Monsieur, né le 30 décembre 1991, de nationalité française.

Monsieur est employé par la société JBF en qualité de Menuisier-Installateur depuis le 27 Août 2012.

ARTICLE 3 – Contrôle final de la société JBF

Une société, dont le nom sera « MELIS » sera constituée par la SARL JB HOLDING et Monsieur à l’effet de détenir 100% des titres de la société JBF.

L’opération se déroulera ainsi :

L’opération implique les étapes suivantes :

• Constitution de la société de rachat, la SAS « MELIS », par Monsieur (apport en numéraire) et par la société JB HOLDING (apport en nature de 600 actions représentant 8 % du capital de la société JBF).

La constitution de cette société interviendrait au mois de mars 2022, sous réserve de l’approbation du présent accord par les 2/3 du personnel de la société JBF.

• Formalités d’information des salariés dans le cadre de la loi « Hamon » n°2014-856 du 31 juillet 2014.

• Acquisition du solde des actions de la société JBF par la société MELIS (soit 6.900 actions représentant 92 % du capital de la société JBF).

A l’issue de l’opération de reprise :

• le capital de la société MELIS sera détenu à hauteur de :

  • 20 % par Monsieur (salarié de la société JBF),

  • 80 % par la société JB HOLDING (détenue à 100 % par Monsieur),

• le capital de la société JBF sera intégralement (100 %) détenu par la société MELIS.

Par ailleurs, il est envisagé de faire évoluer la participation au capital de Monsieur pour la porter à 40% d’ici un délai de quatre ans, par voie de réductions de capital successives, au moyen du rachat par la société MELIS de ses propres titres auprès de la société JB HOLDING.

ARTICLE 4 – Terme de l’opération

L’opération de reprise sera finalisée par la signature entre les sociétés JB HOLDING (vendeur) et MELIS (acquéreur) de l’acte de cession de 6.900 actions de la société JBF.

La signature de cet acte est envisagée au mois de mai 2022.

ARTICLE 5 – Durée de l'accord – Date d’effet – Suivi - Révision

Le présent accord est valable pour une durée indéterminée à compter de son approbation à la majorité des 2/3 du personnel.

Les salariés de la société JBF seront tenus informés des différentes étapes de l’opération.

Ils pourront demander une réunion de suivi en cas de questions ou de besoins spécifiques.

Par ailleurs, à l’initiative de l’une des parties, le présent accord pourra si besoin faire l’objet d’une révision, notamment en cas d’évolution de la règlementation. La demande de révision sera adressée à l’autre partie par courrier remis en main propre contre décharge ou par LRAR.

ARTICLE 6 – Différends

Les différends qui pourraient surgir dans l'application du présent accord seront examinés aux fins de règlement par le représentant légal de la société JBF et les salariés. Ceux-ci pourront désigner un membre du personnel pour les représenter à ce titre.

Pendant toute la durée du différend, l'application de l'accord se poursuivra conformément aux règles qu’il aura énoncées.

A défaut de règlement amiable, le différend sera soumis aux juridictions compétentes par la partie la plus diligente.

ARTICLE 7 – Dépôt

Le texte du présent accord et l’annexe l'accompagnant seront déposés auprès de l'administration du travail via la plateforme « Téléaccords », à l'initiative de la Direction, conformément aux dispositions légales et règlementaires.

Un exemplaire sera également déposé au greffe du Conseil de prud’hommes de GRENOBLE.

Fait à GRENOBLE,

Le 28 février 2022,

Pour la société JBF,

, Président,

Les salariés de la société JBF,

par ratification aux 2/3 selon signatures sur feuille d’émargement de l’ensemble du personnel en annexe,

Ratification de l’accord d’entreprise par le personnel de la société JBF

(opération de reprise du capital)

Liste de l’ensemble des salariés inscrits à l’effectif au 28 février 2022

Fait à Grenoble, le 28 février 2022,