Accord d'entreprise "Accord collectif portant sur l'intégration de la société Criteo Technology au sein de l'Unité Economique et Sociale Criteo" chez CRITEO (Siège)

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société CRITEO,

Société anonyme, dont le siège social est situé 32, rue Blanche -75009 Paris, au capital social de 1.642.079,92 euros, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 484 786 249,

Représentée par

Ci-après désignée "CRITEO",

DE PREMIERE PART,

ET :

La société CRITEO FRANCE,

Société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 32, rue Blanche -75009 Paris, au capital social de 1.297.055,68 euros, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 520 843 780,

Représentée par

Ci-après désignée "CRITEO FRANCE",

DE DEUXIEME PART,

ET :

La société CRITEO TECHNOLOGY,

Société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 32, rue Blanche -75009 Paris, au capital social de 10.000 euros, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 908 274 038,

Représentée aux fins des présentes par

Ci-après désignée "CRITEO TECHNOLOGY",

DE TROISIEME PART,

ET :

L’organisation syndicale représentative au sein de l'UES CRITEO :

Le syndicat SNEPSSI CFE-CGC, 35, rue du Faubourg Poissonnière 75009 PARIS, représenté par , déléguées syndicales au niveau de l’Unité Economique et Sociale,

DE QUATRIEME PART.

Ci-après collectivement désignées les "Parties".

PREAMBULE

A la demande de CRITEO et de CRITEO FRANCE, le Tribunal d'instance de Paris a, par un jugement en date du 18 avril 2011, constaté et reconnu l'existence d'une Unité Economique et Sociale (UES) unissant ces deux sociétés, l’« UES CRITEO ».

Les activités du groupe CRITEO en France ayant évolué depuis la reconnaissance judiciaire de l'UES, il a été présenté au Comité Social et Economique de l'UES CRITEO, le 19 octobre 2021, le projet de création d'une nouvelle société opérationnelle, CRITEO TECHNOLOGY, et le transfert de certaines activités de CRITEO à CRITEO TECHNOLOGY, par voie d'apport partiel d'actifs, entrainant le transfert automatique des contrats de travail des salariés de CRITEO attachés aux activités ainsi transférées à CRITEO TECHNOLOGY.

Après achèvement de la procédure d’information et consultation du CSE de l’UES CRITEO, CRITEO TECHNOLOGY a été créée le 7 décembre 2021.

La mise en œuvre de l'apport partiel d'actifs, entrainant le transfert automatique des contrats de travail des salariés de CRITEO à CRITEO TECHNOLOGY, en application des dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du travail, doit intervenir à la fin du mois de juin 2022.

Par ailleurs, et comme indiqué au Comité Social et Economique de l'UES CRITEO dans le cadre de la procédure d'information/consultation susvisée, un certain nombre de salariés de CRITEO FRANCE se verront proposer le transfert volontaire de leur contrat de travail à CRITEO TECHNOLOGY.

Dans le cadre de ce projet, et comme déjà indiqué au Comité Social et Economique de l'UES CRITEO dans le cadre de la procédure d'information/consultation susvisée, CRITEO a confirmé de manière proactive sa volonté d'intégrer CRITEO TECHNOLOGY à l'UES CRITEO, afin notamment de permettre d'appliquer de manière pérenne les accords conclus au niveau de l'UES CRITEO à CRITEO TECHNOLOGY et à ses salariés.

Le présent accord vise donc à intégrer CRITEO TECHNOLOGY à l'UES CRITEO, qui inclurait donc, à compter de la date d'entrée en vigueur du présent accord, CRITEO, CRITEO FRANCE et CRITEO TECHNOLOGY.

Il A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 - INTEGRATION DE LA SOCIETE CRITEO TECHNOLOGY A L'UES CRITEO

Il est convenu entre les Parties qu’à compter de la date d'entrée en vigueur du présent accord, CRITEO TECHNOLOGY intègre l'UES CRITEO existante, composée à la date du présent accord de CRITEO et CRITEO France.

En raison de l'étroitesse des liens unissant CRITEO, CRITEO FRANCE et CRITEO TECHNOLOGY et du transfert de salariés de CRITEO et CRITEO FRANCE, toutes deux déjà comprises dans l'UES, vers CRITEO TECHNOLOGY, les Parties conviennent que le Comité Social et Economique déjà en place au niveau de l'UES, et les mandats afférents des représentants élus, ne seront pas affectés du fait de l'intégration de CRITEO TECHNOLOGY à l'UES CRITEO. Il en est de même pour les mandats des délégués syndicaux désignés au niveau de l'UES CRITEO, qui ne seront donc pas impactés par l'intégration de CRITEO TECHNOLOGY à l'UES CRITEO.

Par conséquent, à compter de la date d'entrée en vigueur du présent accord, le Comité Social et Economique de l'UES CRITEO représentera les collaborateurs de CRITEO, CRITEO FRANCE et CRITEO TECHNOLOGY.

ARTICLE 2 - POURSUITE DES ACCORDS COLLECTIFS CONCLUS AU NIVEAU DE L'UES

Il est expressément convenu entre les Parties que les accords collectifs conclus au niveau de l'UES CRITEO, existants à la date de signature du présent accord, et visés en Annexe n° 1 du présent accord, sont maintenus et applicables à toutes les sociétés de l'UES, incluant donc CRITEO TECHNOLOGY.

La liste des accords collectifs concernés figure en Annexe n° 1 du présent accord.

L'accord collectif relatif à la participation au sein de l'UES CRITEO en date du 21 septembre 2012 n’étant pas transférable en l’état à CRITEO TECHNOLOGY, en raison notamment de son champ d'application limité aux sociétés CRITEO et CRITEO FRANCE et de son contenu quant à la méthode de calcul de la réserve de participation pour tenir compte de l'intégration de CRITEO TECHNOLOGY, un nouvel accord de participation devra être conclu en vue d’une application, dans les mêmes termes que l’accord de 2012, à l’ensemble des salariés de l’UES (dont ceux de CRITEO TECHNOLOGY). Les négociations en vue de conclure un tel accord s’ouvriraient au cours du second semestre 2022 en vue d’une intégration effective de CRITEO TECHNOLOGY dans le champ de l’accord au cours du premier trimestre 2023.

ARTICLE 3 - PRISE D'EFFET ET DUREE

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée.

Le présent accord entrera en vigueur à compter de sa date de signature par l'ensemble des Parties.

ARTICLE 4 - SUIVI, REVISION ET DENONCIATION

Les Parties pourront à tout moment se réunir afin de trancher une difficulté d'interprétation concernant les dispositions du présent accord.

Le présent accord pourra être révisé à tout moment par voie d'accord signé entre la Direction et les organisations syndicales signataires ou ayant adhéré au présent accord.

La partie ou les parties souhaitant diligenter une révision informeront les autres parties par tout moyen écrit, qui devra être notifié à l'ensemble des autres parties. Ce courrier devra comporter l'indication des dispositions dont la révision est demandée. Les Parties se réuniront dans le mois suivant cette notification.

Enfin, le présent accord pourra être dénoncé par l'une des Parties moyennant l'envoi d'un courrier recommandé avec accusé de réception. La dénonciation sera effective après un préavis de trois (3) mois auquel s’ajoutera un délai de survie d’une durée maximale de douze (12) mois durant lequel un nouvel accord pourra être négocié et conclu.

ARTICLE 5 - NOTIFICATION, DEPOT ET PUBLICITE DE L'ACCORD

Le présent accord est notifié ce jour par courriel avec accusé de réception à l’ensemble des organisations syndicales représentatives au sein de l’UES.

Le présent accord sera par ailleurs déposé auprès de la DREETS compétente sur support dématérialisé (www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr) ainsi qu'au Secrétariat Greffe du Conseil de prud’hommes territorialement compétent.

Fait à Paris, le 2 Juin 2022

En 6 exemplaires originaux, dont un remis à chacun des signataires.

ANNEXE N° 1

LISTE DES ACCORDS COLLECTIFS DE L'UES CRITEO CONCERNES

• Accord collectif relatif au temps de travail au sein de l'UES Criteo en date du 18 mars 2016, modifié par avenant portant révision de l’accord du 12 janvier 2018 ;

• Accord collectif instituant un régime de prévoyance complémentaire de remboursement de frais de soins de santé "Régime Socle Responsable" en date du 29 novembre 2016 ;

• Accord collectif instituant un régime de prévoyance complémentaire "incapacité, invalidité, et décès" en date du 29 novembre 2016 ;

• Accord collectif instituant un régime "Surcomplémentaire de remboursement de frais de soins de santé Non-responsable" en date du 29 novembre 2016 ;

• Accord collectif portant sur l’égalité professionnelle et des chances entre les femmes et les hommes au sein de l’UES Criteo du 4 août 2021

• Accord collectif relatif au télétravail au sein de l'UES Criteo en date du 25 janvier 2019 ;

  • Avenant portant révision de l'accord collectif sur le télétravail du 25 janvier 2019 au sein de l'UES Criteo en date du 28 novembre 2019 ;

  • Avenant portant révision de l'accord collectif sur le télétravail du 25 janvier 2019 au sein de l'UES Criteo en date du 13 novembre 2020 ;

• Accord de mise en place d'un plan d'épargne d'entreprise au sein de l'UES Criteo en date du 21 septembre 2012.