ACCORD ANTICIPE D’ADAPTATION DANS LE CADRE DE LA FUSION DE LA SOCIETE BIROTA (ZOOV) AU SEIN DE SMOOVE

Entre :

Société SMOOVE S.A.S, n° d’identification 505 280 727 00049 dont le siège social est au 105 avenue Jean Jaurès 69600 Oullins, représentée par agissant en qualité de Directeur des Opérations,

ci-après « SMOOVE »

La Société BIROTA, Société par actions simplifiée au capital de 152.207 euros, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro B 830 590 659, dont le siège social est situé 3 rue du 4 septembre – 92170 Vanves représentée par agissant en qualité de Directrice des Ressources Humaines,

ci-après « BIROTA »

D’une part,

Et :

Le Comité Social et Economique de la société SMOOVE, représenté par les membres titulaires non mandaté dudit Comité, représentant la majorité des suffrages exprimés lors des dernières élections professionnelles, en les personnes de :

Secrétaire du CSE

Trésorière du CSE

Le Comité Social et Economique de la société BIROTA, représenté par les membres titulaires non mandaté dudit Comité, représentant la majorité des suffrages exprimés lors des dernières élections professionnelles, en les personnes de :

D’autre part,

Ensemble les « parties »

Sommaire

Préambule 3

Article 1 : Champs d’application et objet 4

Article 2 : Principes généraux 4

Article 3 : Statut collectif applicable 4

Article 4 : Classification 5

Article 5 : Prévoyance – Mutuelle santé 5

Article 6 : Prime de vacances SYNTEC 5

Article 7 : Panier repas 5

Article 8 : Dispositions finales 5

8.1. Date d’application et durée 6

8.2. Suivi de l’accord 6

8.3. Formalités de dépôt et de publicité 6

8.4. Révision de l’accord 6

8.5. Dénonciation de l’accord 6

Préambule

Cet accord s’inscrit dans le contexte du projet de rapprochement juridique – fusion - de la société BIROTA au sein de la société SMOOVE.

Dans ce cadre, à la date de la fusion, l’ensemble des contrats de travail des salariés de BIROTA sera automatiquement transféré au sein de SMOOVE par effet des dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail.

Consciente des enjeux sociaux attachés à une telle fusion, BIROTA et SMOOVE ont alors initié une négociation collective en vue de la signature d’un accord d’anticipation afin de définir et d’adapter le statut des salariés de BIROTA au sein de SMOOVE à compter de la date de la fusion, et ce en adressant un courrier d’invitation aux organisations syndicales et aux élus du CSE de SMOOVE et BIROTA en application de l'ordonnance 2017-1385 du 22-9-2017.

Ainsi, cet accord a pour objet d’adapter le statut des salariés de BIROTA au statut collectif applicable au sein de SMOOVE.

Pour ce faire, les parties prenantes à la négociation ont disposé tout au long du processus d’une vision globale et exhaustive du statut collectif applicable aux salariés de SMOOVE d’une part et de BIROTA d’autre part.

Les parties à la négociation ont souhaité que cette fusion n’entraîne pas de remise en cause d’un certain nombre d’avantages collectifs dont bénéficiaient jusqu’alors les salariés concernés par l’opération de fusion projetée.

Au contraire, les parties ont souhaité que cet accord anticipé d’adaptation s’inscrive dans une harmonisation globale au profit de l’ensemble des salariés de SMOOVE.

Les parties signataires se sont donc accordées sur le contenu du présent accord ayant à cœur de favoriser l’intégration des salariés transférés et leur gestion sur le plan administratif et faire bénéficier l’ensemble du personnel de BIROTA et SMOOVE du présent accord, dont fait partie intégrante le préambule.

En conséquence, il a été convenu et arrêté ce qui suit :

Article 1 : Champs d’application et objet

Le présent accord s’applique à l’ensemble des salariés de BIROTA et SMOOVE, quel que soit le lieu de travail concerné et quelle que soit la nature de leur contrat de travail (à durée déterminée ou indéterminée, temps complet ou temps réduit ou partiel), leur statut, leur classification ou leur ancienneté.

Cet accord a pour objet d’adapter le statut des salariés de BIROTA au statut collectif existant au sein de SMOOVE.

Article 2 : Principes généraux

Le présent accord constitue un accord anticipé d’adaptation au sens de l’article L. 2261-14-3 du Code du travail.

Conformément aux dispositions de l’article L. 2261-14-3 du Code du travail, les dispositions de cet accord s’appliquent à compter de la réalisation de l’opération de fusion.

Les salariés transférés ne pourront donc plus se prévaloir, dès la date d’effet du présent accord, des droits découlant des dispositions conventionnelles, accords collectifs, usages, engagements unilatéraux, accords atypiques et pratiques, règlement intérieur en vigueur au sein de BIROTA. En conséquence, à la date de la fusion, ceux-ci seront automatiquement inapplicables et caducs.

A toute fin utile, sauf dispositions expresses contraires, en ce qui concerne les salariés de la société SMOOVE, les conventions, accords collectifs, usages, pratiques, accords atypiques et engagements unilatéraux ne sont ni affectés, ni remis en cause par l’opération de fusion.

Article 3 : Statut collectif applicable

Dès le jour du transfert, tous les salariés de BIROTA dont les contrats de travail sont en cours se voient appliquer l’intégralité des dispositions de la Convention collective nationale étendue des services de l’Automobile du 15 janvier 1951 (IDCC 3034) ainsi que tous ses avenants étendus inclus.

En conséquence, la Convention collective nationale des bureaux d'études techniques, des cabinets d'ingénieurs-conseils et des sociétés de conseils, dite SYNTEC et tous ses avenants cesseront automatiquement et définitivement de s’appliquer aux salariés de BIROTA au jour du transfert. Il est également mis fin sans réserve à tout usage, accord atypique, engagement unilatéral existant chez BIROTA à la date du transfert.

Parallèlement, la totalité des accords collectifs, des accord atypiques, des usages et engagements unilatéraux en vigueur au sein de SMOOVE s’appliqueront dès la date de réalisation de l’opération de fusion à l’ensemble des salariés de BIROTA, sans aucune exception.

Article 4 : Classification

Dans le cadre de la fusion et de l’harmonisation des statuts collectifs, les salariés de BIROTA transférés se verront attribuer la nouvelle classification applicable à leur situation en application de la Convention collective nationale étendue des services de l’Automobile du 15 janvier 1951. Sur cette base, les salariés concernés seront informés individuellement de leur classification qui sera reprise sur les bulletins de paie et documents légaux.

Dans l’hypothèse d’une contestation d’un salarié quant à la classification retenue, dans un délai de deux mois faisant suite à cette information individuelle, le salarié pourra demander à être reçu par la Direction des Ressources Humaines. Il pourra être accompagné, s’il le souhaite, d’une personne de son choix appartenant à SMOOVE.

Article 5 : Prévoyance – Mutuelle santé

Dans le cadre de la fusion et d’harmonisation, les parties confirment d’un commun accord que l’ensemble des salariés de BIROTA :

• à la date de leur transfert, sera pris en charge par le dispositif de prévoyance existant au sein de SMOOVE. A ce jour, à titre informatif, la prévoyance est assurée par l’organisme IRP AUTO.

• au plus tard à la date de leur transfert, sera pris en charge par un dispositif de complémentaire santé existant ou similaire à celui de SMOOVE, à savoir actuellement IRP AUTO. Un processus d’harmonisation est d’ores et déjà en cours.

En conséquence, les dispositifs de prévoyance et de complémentaire santé existant chez BIROTA, assurés actuellement par l’organisme ALAN, cesseront définitivement et automatiquement de s’appliquer au plus tard à la date du transfert des contrats de travail. Les salariés transférés ne bénéficieront alors plus desdits dispositifs résiliés, sous réserve des dispositions légales.

Article 6 : Prime de vacances SYNTEC

Du fait du transfert des salariés de BIROTA chez SMOOVE et de la fin de l’application de la convention collective SYNTEC à la date de la fusion, les salariés bénéficiant de la prime de vacances conventionnelle, verront le montant de cette prime brute annuelle intégré dans leur rémunération annuelle brute de référence. La prime de vacances est donc définitivement supprimée en conséquence. En cas de versement partiel ou total avant la date de la fusion de cette prime, le montant d’ores et déjà versé sera pris en compte pour le calcul et paiement de la rémunération annuelle brute de référence.

Article 7 : Panier repas

La prime de panier actuellement versée aux salariés de BIROTA sera définitivement supprimée à la date du transfert et remplacée par un système de tickets restaurant. Ce système pourra être supprimé, adapté ou modifié discrétionnairement par SMOOVE dans le futur. A titre informatif, un tel dispositif est actuellement mis en place chez SMOOVE et s’appliquera ainsi en l’état aux salariés transférés au jour de la fusion.

Article 8 : Dispositions finales

8.1. Date d’application et durée

Les dispositions du présent accord entreront en vigueur à compter du 09 mars 2022.

Il est conclu pour une durée indéterminée.

Il est convenu que les salariés de SMOOVE seront informés du présent accord par affichage dans le mois suivant la signature.

8.2. Suivi de l’accord

Les parties signataires conviennent de se rencontrer régulièrement ou à la demande d’une des parties afin d’évaluer ensemble le suivi du présent accord.

8.3. Formalités de dépôt et de publicité

Le présent accord sera déposé sur le site www.teleaccord.travail-emploi.gouv.fr et adressé aux organisations syndicales représentatives par courrier recommandé avec accusé de réception.

Le présent accord est signé en 8 exemplaires.

La Partie la plus diligente remet également un exemplaire du présent accord au greffe du Conseil de prud’hommes du lieu de conclusion.

8.4. Révision de l’accord

Le présent accord pourra être révisé dans les conditions légales en vigueur.

8.5. Dénonciation de l’accord

Le présent accord pourra être dénoncé dans les conditions légales en vigueur prévues actuellement à l’article L. 2261-9 et suivant du Code du travail.

Fait à Oullins, le 09 mars 2022

Pour la société SMOOVE

Pour la Société BIROTA

Le Comité Social et Economique de la société SMOOVE

• Secrétaire du CSE

• Trésorière du CSE

Le Comité Social et Economique de la société BIROTA,