Accord d'entreprise "Accord d’Adaptation relatif à la Cession de fonds de commerce constituée par l’activité THALES Vendôme de la Société FACEO FM Sud-Ouest vers la Société Val de Loire Maintenance Service" chez VAL DE LOIRE MAINTENANCE SERVICE (Siège)

Accord d’Adaptation relatif à la Cession de fonds de commerce constituée par l’activité THALES Vendôme de la Société FACEO FM Sud-Ouest vers la Société Val de Loire Maintenance Service

ENTRE

La Société VAL DE LOIRE MAINTENANCE SERVICE (VDLMS), Société par Actions simplifiée, au capital de 100.000,00 Euros, immatriculée au RCS de TOURS sous le numéro 537 934 390, représentée par son Président,

La Société FACEO FM Sud-Ouest, Entreprise VINCI Facilities Poitou Charente Limousin, Société par Actions simplifiée, au capital de 123 970 euros, ayant son siège social 4 rue Paul Mesplé 31100 TOULOUSE, représentée par son Président,

D'une part,

ET

Les Organisations Syndicales désignées ci- après :

L’Organisation syndicale Cfdt, en sa qualité de Délégué Syndical de l’entreprise VINCI Facilities Poitou Charente Limousin de la Société FACEO FM Sud-Ouest,

L’Organisation syndicale Cfdt en sa qualité de Délégué Syndical de la Société VAL DE LOIRE MAINTENANCE SERVICE,

D'autre part,

Il a été convenu le présent accord relatif aux conséquences sur les salariés du transfert partiel du fonds de commerce constitué par l’activité THALES sur le site de Vendôme, issu de l’Entreprise VINCI Facilities Poitou Charente Limousin de la Société FACEO FM Sud-Ouest à la Société VDLMS.

Dans ce contexte les parties ont convenu ce qui suit :

Préambule

Après avoir obtenu l’avis de l’ensemble des instances représentatives du personnel concerné par le projet, l’activité THALES du site de Vendôme de l’Entreprise VINCI Facilities Poitou Charente Limousin (VF PCL) de FACEO FM Sud-Ouest va être transférée vers la Société VDLMS au 1^er octobre 2023.

Conformément aux dispositions des articles L.1224-1 et suivants du code du travail, les salariés de l’Entreprise VF PCL de la Société FACEO FM Sud-Ouest affectés sur le fonds de commerce constitué par l’activité THALES à Vendôme seront transférés de plein droit au sein de la Société VDLMS, qui deviendra à cet effet leur nouvel employeur.

Ainsi, les conventions et accords Collectifs en vigueur au sein de l’Entreprise VF PCL de la Société FACEO FM Sud-Ouest seront mis en cause de manière automatique.

Afin d’éviter la coexistence de plusieurs statuts différents au sein de la Société VDLMS, il a été convenu entre les parties, en application des dispositions légales en vigueur, d’harmoniser la situation et donc de mettre en place un statut unique pour l’ensemble des collaborateurs de la Société VDLMS.

Dans ce contexte, les organisations syndicales représentatives susmentionnées ont été réunies les 17 août 2023, 24 août 2023, et le 1er septembre 2023 en vue de conclure le présent accord d’adaptation.

Les parties précisent que “les salariés concernés par l’opération” désigne les salariés affectés sur le site de Thales Vendôme de l’entreprise VF PCL de la Société FACEO FM Sud-Ouest qui seront transférés au sein de la Société VDLMS dans le cadre de la présente cession partielle de fonds de commerce.

Article 1 : Champ d’application

Le présent accord s'applique dans toutes ses dispositions et de plein droit, à tous les salariés à compter du 1^er octobre 2023.

Il se substitue en particulier à l’ensemble des accords collectifs, usages ou notes de services, portant sur le même objet, existants jusqu’alors au sein de la Société VDLMS.

Les dispositions prévues dans le présent accord s’imposent de plein droit aux salariés entrant dans son champ d’application. Elles se substituent ainsi sans autre formalité à toutes dispositions d’origine collective antérieure.

Article 2 – Convention collective applicable

La convention collective nationale Cadre, ETAM et Ouvriers des Travaux Publics reste applicable pour la Société VDLMS. A la date du transfert, soit le 1^er octobre 2023, les collaborateurs transférés de l’entreprise VF PCL de la Société FACEO FM Sud-Ouest vers la Société VDLMS se verront donc appliquer la convention collective nationale des Travaux Publics.

Article 3 – Classifications

Compte tenu du changement de convention collective, les salariés transférés pourront se voir attribuer une nouvelle classification. Cette nouvelle classification tiendra compte de la nature des fonctions exercées par le salarié en application de la convention collective des Travaux Publics.

En conséquence, les salariés concernés par l’opération seront positionnés aux classifications suivantes de la convention collective des Travaux Publics :

• De Technicien niveau IV échelon 1 à Technicien niveau IV échelon 3: ETAM D

• De Technicien niveau V échelon 1 à Technicien niveau V échelon 3: ETAM E

• De Cadre niveau VII échelon 1 à Cadre niveau VIII échelon 1: Cadre

Article 4 – Ancienneté

Conformément aux dispositions des articles L.1224-1 et suivants du code du travail, l’ancienneté des salariés concernés par l’opération sera maintenue au sein de la société VDLMS.

Article 5 - La rémunération

Article 5.1 – Structure de rémunération

Actuellement la structure de rémunération applicable au sein de la Société VDLMS est :

• Pour les salariés ETAM 13,15 mois comprenant :

- 0,85 de prime de fin d’année versée en 2 fois sur la paie de juin N et sur la paie de décembre N

- 0,30 de primes de vacances versées par la caisse des congés payés

• Pour les salariés Cadres 12,3 mois comprenant 0,30 de prime de vacances versées par la caisse des congés payés.

La prime de vacances est versée par la Caisse de congés payés, dans les conditions fixées par la caisse, au moment de la prise du congé principal.

Pour les salariés de l’entreprise VF PCL issus de la Société FACEO FM Sud-Ouest la structure de rémunération est de 13 mois pour les ETAM et 12 mois pour les Cadres.

Après l’opération juridique de cession de fonds de commerce, soit à compter du 1^er octobre 2023, la structure de rémunération sera identique pour tous les salariés de la Société VDLMS soit :

• Pour les salariés ETAM 13,15 mois comprenant :

- 0,85 de prime de fin d’année versée en 2 fois sur la paye de juin N et sur la paie de décembre N

- 0,30 de primes de vacances versées par la caisse des congés payés

• Pour les salariés Cadres 12,3 mois comprenant 0,30 de primes de vacances versées par la caisse des congés payés.

La prime de vacances est versée par la Caisse de congés payés, dans les conditions fixées par la caisse, au moment de la prise du congé principal.

La conséquence pour les salariés concernés par l’opération est :

• Pour les ETAM, le passage de 13 à 13,15 mensualités représentant une augmentation de 1,15% de la rémunération brute annuelle

• Pour les Cadres, le passage de 12 à 12,3 mensualités représentant une augmentation de 2,50% de la rémunération brute annuelle

Les parties s’engagent à se réunir fin 2024 pour s’assurer que les conditions définies par le présent accord sont bien appliquées.

5.2 – Paiement des salaires

Le paiement du salaire est au plus tard le 28 du mois pour les collaborateurs de la Société VDLMS.

Le paiement du salaire pour les salariés de l’entreprise VF PCL de FACEO FM Sud-Ouest est le 1^er jour ouvré du mois M+1.

A compter du 1^er octobre 2023, le paiement du salaire sera effectué au plus tard le 28 de chaque mois pour tous les collaborateurs de la Société VDLMS.

Article 6 - Congés payés et jours d’ancienneté

La Société VDLMS étant adhérente à la CNETP, les congés payés sont versés directement par la Caisse.

L’entreprise VF PCL de la Société FACEO FM Sud-Ouest n’est pas adhérente à une caisse de congés payés.

Au 1^er octobre 2023 les congés payés seront transférés au sein de la Société VDLMS qui en assurera la gestion transitoirement jusqu’à épuisement des congés payés acquis et en cours jusqu’au 30/09/2023.

Etant précisé qu’à compter du 1^er octobre 2023, les congés payés seront gérés par la CNETP y compris pour les salariés concernés par l’opération.

Les salariés bénéficieront de jours d’ancienneté (sans changement) comme suit :

• À partir de 5 ans d’ancienneté : +2 jours

• À partir de 10 ans d’ancienneté : +3 jours

Article 7 - Poursuite des accords collectifs en vigueur

Le présent accord prévoit la poursuite au sein de la société VDLMS à compter du 1^er octobre 2023 des accords collectifs suivants :

• Accord sur le temps de travail du 17/06/2014

• Accord sur l’astreinte du 06/06/2017

• Accord sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes et la qualité de vie au travail du 07/09/2022

• Accord relatif aux indemnités de déplacement

• Accord du 11/03/2022 sur le télétravail,

• Accord d’intéressement du 30/06/2023

Actuellement, la Société VDLMS dispose d’un accord d’intéressement. Au 1^er octobre 2023, l'accord d’intéressement de VDLMS s'appliquera à tous les salariés de la société.

• Accord sur la participation du 16/02/2015

Actuellement, la Société VDLMS dispose d’un accord de participation. Au 1^er octobre 2023, l'accord de participation de VDLMS s'appliquera à tous les salariés de la société.

• Accord sur le fonctionnement du CSE: règlement intérieur du CSE du 23/04/2019

• Accord relatif à la prorogation des mandats du 17/10/2022

Article 8 – Poursuite des décisions unilatérales et usages en vigueur :

Le présent accord prévoit la poursuite au sein de la société VDLMS à compter du 1^er octobre 2023 des décisions unilatérales suivantes :

• Plan d’Epargne Groupe VINCI,

• Plan d’Epargne Retraite Collectif VINCI,

• Plan d’Epargne Retraite REVERSO,

Les cadres et assimilés ont l’obligation d’adhérer à REVERSO à partir d’un an d’ancienneté.

• Prime de Partage de la Valeur

Article 9 - Régime de retraite complémentaire/Frais de santé/Prévoyance

Article 9.1 – Le régime de retraite

Dans la société VDLMS est adhérente à PRO BTP, organisme en charge du régime de retraite complémentaire.

L’entreprise VF PCL de la Société FACEO FM Sud-Ouest est adhérente à l’organisme de régime de retraite complémentaire KLESIA.

A compter du 1^er octobre 2023, l’organisme de régime de retraite complémentaire sera PRO BTP pour l’ensemble des salariés de la Société.

Les cadres et assimilés cadres ont l’obligation d’adhérer à REVERSO à partir d’un an d’ancienneté. L’adhésion se poursuivra donc pour les cadres et assimilés cadres de l’entreprise VF PCL de la Société FACEO FM Sud-Ouest transférés vers la société VDLMS.

Article 9.2 – Frais de santé

La Société VDLMS a souscrit un contrat de frais de santé avec la PRO BTP.

L’entreprise VF PCL de la Société FACEO FM Sud-Ouest a souscrit un contrat de frais de santé avec Gras SAVOYE.

Les options et les garanties proposées sont différentes.

A partir du 1^er octobre 2023, les salariés concernés par l’opération se verront appliquer la mutuelle actuellement en vigueur au sein de la Société VDLMS et choisiront l’option qui leur convient le mieux.

Article 9.3 - Prévoyance

A ce jour, la Société VDLMS bénéficie comme organisme de prévoyance PRO BTP et en prévoyance complémentaire l’organisme CHUBB et ACE PREVOYANCE.

Pour L’entreprise VF PCL de la Société FACEO FM Sud-Ouest, l’organisme est PRO BTP pour les non-cadres et AXA pour les cadres.

A partir du 1^er octobre 2023, tous les salariés de la Société VDLMS bénéficieront de la prévoyance PRO BTP et de la prévoyance complémentaire gérée par l’organisme CHUBB et ACE PREVOYANCE.

Article 10 - Frais professionnels

Article 10.1 - Indemnités de petits déplacements

Dans la société VDLMS, les salariés Etam non sédentaires en situation de travail postée ou itinérante, sont éligibles aux indemnités de petits déplacements tel que défini par la convention collective des Travaux Publics et selon les montants prévus pour la région Centre Val de Loire.

Pour l’entreprise VF PCL de la Société FACEO FM Sud-Ouest, l’indemnité de petits déplacements est prévue dans un accord d’entreprise. Dans le cadre de cet accord, les salariés concernés par l’opération ne bénéficient pas de l’indemnité de petits déplacements.

A compter du 1^er octobre 2023, les salariés concernés par l’opération seront éligibles aux IPD en application de la convention collective en vigueur.

Un nouveau point de départ des zones concentriques est identifié pour la Société VDLMS. Il s’agit du site Thales de Vendôme (41). Les salariés concernés par l’opération y seront automatiquement rattachés. D’autres salariés pourront y être rattachés à l’avenir.

Article 10.2 – Tickets Restaurant

Actuellement, les salariés de la Société VDLMS bénéficient des tickets restaurant comme suit :

• Les ETAM bureau et les Cadres : tickets restaurant d’un montant de 9€ l’unité avec une prise en charge de 60% par l’employeur

Pour l’entreprise VF PCL de la Société FACEO FM Sud-Ouest sur le site THALES Vendôme, les Cadres ont accès au Restaurant d’Entreprise (RE) du site.

A partir du 1^er octobre 2023 les salariés Cadres concernés par l’opération bénéficieront des tickets restaurant.

A compter du 1^er octobre 2023, le montant du ticket restaurant est revalorisé à hauteur de 9,50€ avec une prise en charge à hauteur de 60% par l’employeur pour l’ensemble des salariés ETAM Bureau et Cadres de la Société VDLMS.

Article 11 : Institutions Représentatives du Personnel

Compte-tenu de l’absence de maintien de l’autonomie du cadre représentatif et électif du fonds de commerce cédé, et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, le mandat des salariés élus ou désignés de VF PCL de la Société FACEO FM Sud-Ouest concernés par l’opération cessera de plein droit au 1^er octobre 2023 sous réserve de l’autorisation de l’inspection du travail de procéder au transfert.

A compter du 1^er octobre 2023 et en attendant les nouvelles élections, le CSE de VDLMS se poursuivra dans les conditions actuelles auprès de tous les salariés de la Société VDLMS.

Article 12 : Entrée en vigueur

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée et prendra effet à compter du 1^er octobre 2023 sous réserve que la cession partielle de fonds de commerce constituée par le site THALES Vendôme de la Société FACEO FM Sud-Ouest vers la Société VDLMS se réalise.

Il est bien entendu que chaque point de cet accord pourra faire l’objet d’une renégociation lors des négociations annuelles obligatoires et des négociations sur un accord d’entreprise.

Article 13 : Dénonciation et révision

L'accord pourra être dénoncé ou révisé par l'une ou l'autre des parties signataires dans les conditions légales en vigueur.

Article 14 : Dépôt et publicité

Le présent accord sera adressé à la DREETS par la Société VDLMS et l’entreprise VF PCL de la Société FACEO FM Sud-Ouest dans les conditions prévues par le Code du Travail, respectivement auprès de la DREETS de Tours et de Poitiers.

En outre, un exemplaire sera également remis au secrétariat-greffe du Conseil de Prud’hommes de Tours et de Poitiers.

Conformément à l’article L2231-5 du Code du Travail, le texte du présent accord est notifié à l’ensemble des organisations syndicales représentatives dans l’entreprise.

L’accord fera l’objet d’une publicité sur les panneaux prévus à cet effet.

Fait à Poitiers, le 15/09/2023

En 6 exemplaires originaux

Pour la Société VDLMS

Pour l’entreprise VF PCL de la Société FACEO FM Sud-Ouest

Pour les organisations syndicales représentatives de la Société VDLMS :

Cfdt représentée par

Pour les organisations syndicales représentatives de l’entreprise VINCI Facilities Poitou Charente Limousin de la Société FACEO FM Sud-Ouest :

Cfdt représentée par

ANNEXES

Les accords de la Société VDLMS sont mis à disposition selon les règles en vigueur au sein de la société VDLMS