Accord d'entreprise "Accord d'entreprise sur le rachat de la PHARMACIE MASSELIN" chez SELARL PHARMACIE CHARLES (Siège)

ACCORD D’ENTREPRISE SUR LE RACHAT DE LA PHARMACIE MASSELIN

ENTRE LES SOUSSIGNES

SELARL PHARMACIE MASSELIN

Société d’exercice libéral à responsabilité limitée de pharmaciens d’officine au capital de 20.000 euros, dont le siège social est sis 117, rue Nationale à Mézières-sur-Seine (78970), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 538 631 698, inscrite au Tableau annexe de la Section A du Conseil Régional de l’Ordre des Pharmaciens d’Ile-de-France sous le numéro 20285,

Représentée par Madame XXX, dûment habilitée.

Ci-après désignée la « Pharmacie »,

D’UNE PART,

ET

L’ensemble du personnel de la Pharmacie, statuant à la majorité des deux tiers.

Ci-après dénommés les « Salariés »,

D’AUTRE PART.

Il a été conclu le présent accord de reprise de la Pharmacie par sa salariée unique.

Préambule

Madame XXX, actuelle seule détentrice de la Pharmacie par l’intermédiaire de la société holding, a informé l’ensemble des Salariés de sa volonté de céder les parts qu’elle détenait dans la Pharmacie. Une des Salariés s’est alors positionnée pour acquérir la Pharmacie. Elle entend dans ce cadre bénéficier des dispositions des articles 732 bis et 220 nonies du code général des impôts.

L’article 732 bis du code général des impôts dispose que : « Sont exonérées des droits d'enregistrement les acquisitions de droits sociaux effectuées par une société créée en vue de racheter une autre société dans les conditions prévues à l'article 220 nonies ».

L’article 220 nonies du même code dispose que : « I. – Les sociétés constituées exclusivement pour le rachat de tout ou partie du capital d'une société, réalisé jusqu'au 31 décembre 2022 dans les conditions mentionnées au II, peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt. (…)

II. – Le bénéfice du I est subordonné aux conditions suivantes :

1° La société rachetée et la société nouvelle doivent être soumises au régime de droit commun de l'impôt sur les sociétés et ne pas faire partie du même groupe au sens de l'article 223 A ou de l'article 223 A bis ;

2° Les droits de vote attachés aux actions ou aux parts de la société nouvelle, pris en compte pour le calcul du montant du crédit d'impôt mentionné au I du présent article, sont détenus par une ou plusieurs personnes qui, à la date du rachat, étaient salariées de la société rachetée depuis au moins dix-huit mois ;

3° L'opération de reprise a fait l'objet d'un accord d'entreprise satisfaisant aux conditions du 2° de l'article L. 3332-16 du code du travail ».

Le 2° de l’article L. 3332-16 du code du travail susvisé dispose que : « L'accord avec le personnel précise l'identité des salariés impliqués dans l'opération, le contrôle final de l'entreprise au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce et le terme de l'opération ».

Le présent accord est conclu entre la Pharmacie et l’ensemble du personnel statuant à la majorité des 2/3, afin de répondre aux exigences des dispositions précitées.

Article 1 – Présentation de l’opération

1.1 Description de la société Pharmacie MASSELIN

La société Pharmacie MASSELIN est une société d’exercice libéral à responsabilité limitée de pharmaciens d’officine, immatriculée le 19 septembre 2011 dont la gérante est Madame XXX.

Son capital social s’élève à 20.000,00 euros, et il est divisé en 2.000 parts sociales de 10 euros de valeur nominale chacune.

Madame XXX détient 1.999 parts sociales de la Pharmacie par l’intermédiaire de sa holding, la SPFPL MASSELIN, ainsi qu’une part sociale en son nom propre.

Son siège social est situé 117, rue Nationale à Mézières-sur-Seine (78970).

La société Pharmacie MASSELIN emploie à la date de signature des présentes une (1) salariée.

2. Description de la SPFPL CHARLÈS

La société SPFPL CHARLÈS est une société de participations financières de profession libérale de pharmaciens d’officine à responsabilité limitée immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 905 296 513 et représentée par Madame Florence CHARLÈS en qualité de gérante.

Son capital social s’élève à la somme de 1.000,00 euros, et il est divisé en 100 parts sociales de 10 euros de valeur nominale chacune et intégralement détenues par Madame XXX.

Son siège social est sis 117, rue Nationale à Mézières-sur-Seine (78970).

3. Description de l’opération envisagée

Madame XXX entend céder la pleine propriété de l’intégralité des parts sociales qu’elle possède directement et indirectement, soit DEUX MILLE (2.000) parts sociales, de la société PHARMACIE MASSELIN, numérotées de 1 à 2000 à sa salariée (ci-après l’ « Opération ») dans les proportions suivantes :

Madame XXX cède UNE (1) part sociale à Madame XXX, numérotée 1 ;

La SPFPL MASSELIN cède MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (1.999) parts sociales à la SPFPL CHARLÈS, numérotées de 2 à 2000.

Actionnariat actuel de la Pharmacie :

Actionnariat de la Pharmacie après la cession envisagée :

Article 2 – Identité de la salariée cessionnaire

Dans le cadre de l’Opération envisagée ci-dessus, Madame MASSELIN cèderait donc l’intégralité des parts sociales de la Société Pharmacie MASSELIN, de manière directe et indirecte, à la salariée Madame Florence, Michelle CULLIER épouse CHARLÈS, née le 13 mars 1982 à Rouen (76), de nationalité française, demeurant 125 bis, rue Nationale à Mézières-sur-Seine (78970) et exerçant la profession de pharmacienne d’officine.

Article 3 – Terme de l’Opération

Il est envisagé que l’Opération soit réalisée et prenne effet le 1^er février 2022, sous réserve de la réalisation de l’intégralité des conditions suspensives.

Article 4 – Durée de l’accord

Le présent accord entre en vigueur à compter de sa date de ratification par l’ensemble du personnel statuant à la majorité des 2/3. Il est conclu pour une durée indéterminée.

Article 5 - Information du personnel

Tous les salariés de la Pharmacie seront informés des modalités générales de l’accord par une note d’information reprenant le texte même de l’accord, par la voie d’affichage sur les emplacements réservés à la communication du personnel ou par tout moyen, y compris électronique.

Article 6 - Règlement des litiges

Les différends et litiges pouvant survenir à l'occasion de l'application du présent accord se régleront, si possible, à l'amiable entre les parties signataires. A défaut de règlement amiable, le litige pourra être porté devant la juridiction compétente.

Article 7 – Révision ou dénonciation de l'accord

7.1 Révision de l’accord

L’accord peut être révisé par voie d’avenant signé par l'ensemble des parties signataires dans un délai de trois mois à compter de la conclusion du présent accord.

7.2 Dénonciation de l’accord

L’accord peut être dénoncé par l'ensemble des parties signataires, dans un délai de trois mois à compter de la conclusion du présent accord.

La dénonciation doit être notifiée à la DIRECCTE. Pour être applicable à l'exercice en cours, la dénonciation doit respecter les mêmes conditions de délais et de dépôt que l'accord lui-même.

Article 8 - Dépôt de l'accord

Le présent accord sera déposé, par la partie la plus diligente, à la DIRECCTE par voie dématérialisée par le biais de la plateforme de télé-procédure : teleaccords.travail-emploi.gouv.fr.

Ce dépôt doit avoir lieu, dans un délai de 15 jours suivant la date de conclusion de l’accord (le cas échéant, reporté à la fin du délai d’opposition si celui-ci s’applique), auprès de la DIRECCTE du lieu de conclusion de l’accord.

Fait à Mézières-sur-Seine,

Le 29/01/2022,

En 2 exemplaires,