Accord d'entreprise "AVENANT DE PROROGATION A LACCORD ANTICIPE DE TRANSITION DANS LE CADRE DU PROJET DE FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE SEERC PAR LA SOCIETE SUEZ EAU FRANCE" chez SEERC - SOC EQUIPEMENT ENTRETIEN RESEAUX COMMUNA (Siège)

AVENANT DE PROROGATION

A L’ACCORD ANTICIPE DE TRANSITION DANS LE CADRE DU PROJET DE FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE SEERC

PAR LA SOCIETE SUEZ EAU FRANCE

ENTRE LES SOUSSIGNES :

La Société SEERC, Société d’Équipement et d’Entretien des Réseaux Communaux, dont le siège social est sis Bât. A le Crossroad – 270 rue Pierre Duhem – BP 20008 – 13791 Aix en Provence cedex 3, représentée par …………, Présidente Directrice Générale, dénommée ci-après « SEERC ».

De première part,

ET

La société SUEZ Eau France, dont le siège social est situé16 place de l’Iris, 92040 Paris La Défense, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 410 034 607, représentée par ………… en sa qualité de Directeur des Ressources Humaines et ………… en sa qualité de Directrice de Région, dénommée ci-après « Suez Eau France ou SEF ».

De deuxième part,

ET

Les organisations syndicales représentatives de salariés :

- Le syndicat C.F.D.T., représenté par …………, Délégué Syndical ;

- Le syndicat C.F.E-C.G.C., représenté par …………, Délégué Syndical ;

De troisième part.

ETANT PREALABLEMENT EXPOSE A TITRE DE PREAMBULE :

En anticipation du projet de fusion-absorption de la société SEERC par la société SUEZ Eau France, les Directions des deux sociétés et les organisations syndicales représentatives de la société SEERC ont négocié et conclu le 26 novembre 2019 un accord anticipé de transition, au sens des articles L. 2261-14 et L. 2261-14-2 du Code du travail.

L’article 7 de l’accord soumet son entrée en vigueur à la réalisation de la fusion et au transfert effectif des contrats de travail en résultant, au plus tard le 1^er juillet 2020 à défaut de quoi il serait caduc.

Or, la crise sanitaire Covid-19 n’a pas permis aux Communes d’organiser le deuxième tour des élections municipales. De fait, les collectivités clientes de l’entreprise n’ont pas pu mettre en place les nouvelles instances de décision, les commissions et les assemblées délibérantes. Cette situation devrait se normaliser mais à ce jour les décisions sont en attente pour les appels d’offres majeurs en cours sur le périmètre SEERC.

Aussi pour éviter tout risque juridique liée à la procédure de ces appels d’offres et protéger ainsi l’entreprise et ses salariés, il a été décidé, le 12 mai 2020, du report de la date de la fusion initialement prévue. Pour des motifs techniques liés à la réalisation d’opérations de fusion, ce report amène à réaliser la fusion après l’arrêté des comptes sociaux 2020 de la SEERC et au plus tard au 31 mai 2021.

Dans ce cadre, les parties se sont rencontrées pour :

- réaffirmer leur volonté de voir aboutir la fusion,

- continuer ses étapes préparatoires,

- confirmer les engagements négociés afin de les inscrire dans ce nouveau calendrier,

- et convenir de nouvelles mesures transitoires répondant aux engagements pris à l’annonce du report.

En conséquence pour parvenir à ces objectifs, il est convenu des modifications suivantes aux dispositions de l’accord de transition.

CECI ETANT RAPPELE, IL A ETE CONVENU :

Article 1 – PROROGATION

Pour tenir compte du report de la date de fusion tel qu’exposé en préambule et confirmer les engagements de l’accord de transition du 26 novembre 2019, sans que celui-ci ne devienne caduc au 1^er juillet 2020, son article 7 « Entrée en vigueur suspensive du présent accord » stipulant que :

« Conformément à l’article L. 2261-14-2 du Code du travail, les parties conviennent que l’entrée en vigueur du présent accord est strictement subordonné à la réalisation effective de l’opération de fusion-absorption de la société SEERC par la société Suez Eau France. Dans l’hypothèse où cette opération ne se concrétiserait pas, le présent accord serait réputé caduc et en conséquence n’avoir jamais existé.

Sa date d’entrée en vigueur coïncidera avec la date de transfert effectif envisagée des contrats de travail, soit au plus tard le 1^er juillet 2020.»

Est modifié comme suit :

« Conformément à l’article L. 2261-14-2 du Code du travail, les parties conviennent que l’entrée en vigueur du présent accord est strictement subordonné à la réalisation effective de l’opération de fusion-absorption de la société SEERC par la société Suez Eau France. Dans l’hypothèse où cette opération ne se concrétiserait pas, le présent accord serait réputé caduc et en conséquence n’avoir jamais existé.

Sa date d’entrée en vigueur coïncidera avec la date de transfert effectif envisagée des contrats de travail, soit au plus tard le 1^er juin 2021.

Ainsi, l’accord de transition et les engagements qu’il contient, compte tenu des aménagements précisés ci-dessous, pourra trouver à s’appliquer dans le nouveau calendrier de fusion résultant du report de la date initialement prévue.

Article 2 – ACHEVEMENT DU PROCESSUS DE TRANSPOSITION DANS LA FUTURE CLASSIFICATION SUEZ EAU FRANCE

Le processus de transposition de la classification déjà largement mené sur le premier semestre sera conduit jusqu’à son terme dans les prochaines semaines de manière à ce que l’ensemble des salariés de l’entreprise ait pu prendre connaissance de sa transposition individuelle et, le cas échéant, obtenir des explications à leurs questions.

Une première commission de suivi s’est réunie le 12 juin 2020, une seconde réunion de commission de suivi est fixée le 8 juillet, et enfin la dernière réunion de commission de suivi aura lieu en septembre/octobre, la date restant à fixer.

Article 3 – MODALITES DE VERSEMENT DES PRIMES DE PERFORMANCE ET D’EAU

Conformément aux engagements pris dans le cadre du calendrier initial de fusion, les parties conviennent du versement intégral des parts variables 2019 avec la paie de juin 2020.

Concernant la prime d’Eau, le solde de la prime sera versé en novembre 2020 comme chez SUEZ Eau France.

En outre, compte tenu du report de la fusion, il est entendu que la prime de performance des salariés SEERC appartenant à la catégorie OET, versée en mars 2021 au titre de l’exercice 2020, sera calculée sur la base prévue par les dispositions SEERC à savoir 0,95 d’un mois de salaire de base, réparti en 0,50 de part fixe et 0,45 de part variable.

Article 4 – NAO

4.1 : NAO 2020

Au titre du respect des engagements pris, les parties conviennent que les salariés SEERC bénéficient en 2020, à l’identique, des mesures NAO 2020 SUEZ Eau France.

Dans ce cadre, les commissions paritaires SEERC se tiendront fin septembre 2020.

4.2 : NAO 2021

Au titre du respect des engagements pris, les parties conviennent que les salariés SEERC bénéficient en 2021, à l’identique, des mesures NAO 2021 SUEZ Eau France.

Dans ce cadre, les commissions paritaires SEERC se tiendront à la même date que celle de SUEZ si cette dernière se réunit avant la date de réalisation de la fusion.

Article 5 – EPARGNE SALARIALE

Les parties conviennent qu’à l’instar des engagements pris pour 2020 à l’article 5 de l’accord de transition selon le calendrier initial, la participation et l’intéressement SUEZ Eau France seront calculés sur l’ensemble de l’exercice incluant les résultats de SEERC, soit à compter du 1^er janvier 2021 compte-tenu de l’effet rétroactif de la fusion au 1^er janvier 2021.

En outre, dans un objectif de neutralisation d’un éventuel impact du report de la fusion, il est convenu de l’engagement suivant : en cas de rapport défavorable aux salariés SEERC entre le montant individuel moyen perçu au sein des deux sociétés au titre de l’intéressement et de la participation 2020 versé en 2021*, un supplément d’intéressement serait mis en œuvre dans le respect des dispositions de l’article L. 3314-10 du Code du travail.

*: somme du montant global de participation et d’intéressement 2020 divisée par l’effectif moyen mensuel 2020.

Le montant global de ce supplément serait équivalent à la différence globale telle que constatée ci-dessus et réparti selon les modalités applicables au titre de l’accord d’intéressement en vigueur au sein de la SEERC.

Article 6 – CONGES PAYES

7.1 : Jour de congé supplémentaire

Les parties conviennent que les salariés de l’entreprise SEERC bénéficieront sur la période du 1^er juin 2021 au 31 mai 2022 de l’acquisition intégrale du 26^ème jour de congés payés prévu par les textes en vigueur au sein de la société Suez Eau France.

7.2 Congés d’ancienneté

Concernant l’acquisition des congés d’ancienneté, les parties s’accordent sur l’octroi aux salariés SEERC, à compter du 1^er juin 2021, des congés d’ancienneté prévus par les textes en vigueur chez Suez Eau France.

Article 7 – DIVERS

Concernant l’application des dispositions de l’article 4 de l’accord de transition relatives aux modalités de calcul du salaire de base (4.1.4) et à l’écart de charges salariales de retraite complémentaire obligatoire (4.3.1 et dernier paragraphe de l’article 4.2.2), il est entendu que la référence aux exercices 2019 et 2020 est adaptée au nouveau calendrier prévisionnel de fusion pour devenir, respectivement, les exercices 2020 et 2021.

D’une manière générale, l’ensemble de l’accord de transition du 29 novembre 2019 est interprété au regard du nouveau calendrier prévisionnel de fusion de façon à donner un effet utile à ses dispositions sans pour autant pouvoir créer de droits nouveaux ou supplémentaires.

Sous la réserve de l’adaptation du calendrier prévisionnel de fusion, l’ensemble des dispositions de l’accord de transition du 29 novembre 2019 non contraires aux présentes, demeurent pleinement en vigueur.

Article 8 - ENTREE EN VIGUEUR

Le présent avenant rentre en vigueur à sa date de signature.

Article 9 - DEPOT ET PUBLICITE

Le présent avenant sera déposé auprès de la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l’Emploi des Bouches du Rhône, ainsi qu’au greffe du Conseil de Prud’hommes d’Aix en Provence.

Conformément aux dispositions de l’article R. 2231-1-1 du Code du travail, une version anonyme du présent avenant sera également déposée par la Direction auprès de la Direction Régionale des Entreprises de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l’Emploi des Bouches du Rhône.

Un exemplaire original sera remis à chacune des parties signataires.

Le présent avenant donnera lieu à information des salariés.

***

Fait à Aix en Provence,

Le 30/06/2020

En 6 exemplaires originaux,

Pour la Direction SEERC Pour la Direction SEF

………… …………

Pour les Organisations Syndicales

Pour la C.F.D.T. Pour la C.F.E.-C.G.C.

………… …………