Accord d'entreprise "Accord collectif relatif à la création d'une unité économique et sociale (UES) temporaire et spécifique entre GSK Santé Grand Public et Pfizer Santé Familiale, à la création d'un comité social et économique central et d'une instance de négociation commune" chez GLAXOSMITHKLINE SANTE GRAND PUBLIC (Siège)

ACCORD COLLECTIF RELATIF A LA CREATION D’UNE UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE (UES) TEMPORAIRE ET SPECIFIQUE ENTRE GSK SANTE GRAND PUBLIC ET PFIZER SANTE FAMILIALE, A LA CREATION D’UN COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE CENTRAL ET D’UNE INSTANCE DE NEGOCIATION COMMUNE

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

1. La société GLAXOSMITHKLINE Sante Grand Public

Représentée par le Directeur des Ressources Humaines, dûment mandaté à cet effet,

2. La société PFIZER Santé Familiale

Représentée le Directeur Général délégué,

D’une part,

ET :

1. Les organisations syndicales représentatives au sein de GLAXOSMITHKLINE Santé Grand Public :

• La CFE-CGC, représentée par sa Déléguée Syndicale, dument habilitée ;

• La Fédération FO, représentée par sa Déléguée Syndicale, dument habilitée ;

• L’UNSA, représentée par sa Déléguée Syndicale, dument habilitée ;

• Le SL-GSK, représentée par son Délégué Syndical, dument habilité.

2. Les organisations syndicales représentatives au sein de PFIZER Santé Familiale

• La CFE-CGC, représentée par sa Déléguée Syndicale, dument habilitée ;

• Le CSE SANTE, représentée par sa Déléguée Syndicale, dument habilitée.

D’autre part.

Ci-après collectivement désignées les "Parties".

PREAMBULE

En décembre 2018, les groupes GSK et PFIZER ont annoncé la création en commun d’une co-entreprise (joint-venture) de leur activité de Santé Grand Public (Consumer Healthcare).

Les sociétés PFIZER Santé Familiale et GLAXOSMITHKLINE Santé Grand Public ont informé leurs comités d’entreprises respectifs concernant l’opération de concentration résultant de ce projet de co-entreprise.

Par ailleurs, ce projet nécessitant l’accomplissement de certaines modifications préliminaires en termes de détentions capitalistiques, la société PFIZER Santé Familiale a consulté son comité d’entreprise sur ces étapes.

La co-entreprise était effectivement mise en place au niveau mondial en date du 1^er août 2019.

Il est aujourd’hui envisagé de procéder au rapprochement des sociétés PFIZER Santé Familiale et GLAXOSMITHKLINE Santé Grand Public dans le cadre d’une société unique.

Les Parties conviennent que ce projet de rapprochement nécessite en amont un dialogue coordonné avec les instances représentatives du personnel des deux sociétés, aussi bien d’un point de vue juridique que dans un souci de transparence et de bonne gestion du personnel.

C’est au regard de ces exigences que les Parties ont pris la décision de créer en commun une unité économique et sociale (UES) temporaire et spécifique dédiée à ce projet de rapprochement, permettant dans ce cadre la création, également temporaire, (i) d’un comité économique et social central et (ii) d’une instance de négociation commune, afin que la consultation des instances représentatives du personnel des deux sociétés sur le projet de rapprochement puis sa mise en œuvre effective éventuelle tiennent compte des intérêts des salariés des deux sociétés.

L’objet du présent accord est donc de formaliser la création de cette unité économique et sociale temporaire et spécifique, de ce comité économique et social central, et de cette instance de négociation commune, et de définir les missions qui leur sont dévolues.

Les parties conviennent également de fixer, par cet accord, des règles spécifiques concernant la procédure d’information et de consultation des instances représentatives du personnel sur le projet de rapprochement envisagé, à savoir le calendrier et certaines règles de la procédure d’information/consultation du CSEC UES et des CSE GSK Santé Grand Public et Pfizer Santé Familiale, les moyens accordés aux représentants du personnel ainsi que les règles de communication aux salariés.

Préalablement à la conclusion du présent accord, les instances représentatives du personnel (i.e., comité social et économique de chaque société) de GLAXOSMITHKLINE Santé Grand Public d’une part, et de PFIZER Santé Familiale d’autre part, ont été informées concernant ce projet d’accord.

Pour les besoins du présent accord :

• la société GLAXOSMITHKLINE Santé Grand Public sera dénommée « GSK SGP » ;

• la société PFIZER Santé Familiale sera dénommée « PFIZER SF ».

IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

CHAPITRE 1 - CONSTITUTION D’UNE UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE (UES) TEMPORAIRE ET SPECIFIQUE ENTRE GSK SGP ET PFIZER SF

En vue de la constitution d'un comité social et économique central, permettant une procédure d'information et de consultation commune à GSK SGP et PFIZER SF, et de la constitution d'une instance de négociation commune, les Parties décident de créer une unité économique et sociale (UES) conventionnelle, temporaire et spécifique, entre GSK SGP et PFIZER SF.

Cette UES est dénommée l’« UES GSK SGP – PFIZER SF ».  

Les représentants composant l’UES GSK SGP – PFIZER SF et leurs prérogatives spécifiques sont décrites dans le présent accord. A ce titre, il est expressément convenu que les prérogatives de l’UES GSK SGP – PFIZER SF et de ses représentants sont exclusivement définies par le présent accord. Toute modification, extension ou diminution de ces prérogatives devra prendre la forme d’un avenant au présent accord conclu entre les Parties.

Le siège de l’UES GSK SGP - PFIZER SF est établi au 23 rue François Jacob, 92500 Rueil-Malmaison, dans les locaux de GSK SGP.

La date de création de cette UES correspond au jour de signature du présent accord. Elle disparaitra de plein droit le lendemain du jour du rapprochement effectif entre GSK SGP et PFIZER SF ou, à défaut d’un tel rapprochement, dans l’hypothèse où le projet de rapprochement effectif entre GSK SGP et PFIZER SF aurait été définitivement abandonné.

Par ailleurs, les Parties conviennent que la création de cette UES temporaire et spécifique, qui a uniquement vocation à permettre (i) la création d'un comité social et économique central, en vue de la consultation des représentants élus du personnel des deux sociétés sur le projet de rapprochement, la réorganisation en découlant, puis sa mise en œuvre effective éventuelle, ainsi que (ii) la création d'une instance de négociation commune, en vue de la négociation sur les conséquences sociales du projet rapprochement et de réorganisation, n'entrainera pas d'autres conséquences (telles que l'organisation de nouvelles élections de représentants du personnel, la mise en place d’une commission santé, sécurité et conditions de travail, etc.).

ARTICLE 1.1 : COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE CENTRAL DE L’UES (CSE UES) GSK SGP - PFIZER SF

Il est constitué dans le cadre de l’UES GSK SGP – PFIZER SF un comité social et économique central. Cette instance spécifique sera dénommée « CSEC UES ».

II est expressément convenu entre les Parties que les comités sociaux et économiques respectifs de GSK SGP et PFIZER SF conservent l’intégralité de leurs compétences respectives propres, qu’elles concernent ou non le projet de rapprochement entre les deux sociétés, et le projet de réorganisation en découlant, auxquelles viennent s’ajouter les prérogatives et attributions spécifiques attribuées au CSEC UES par le présent accord.

Le CSEC UES a pour objet de permettre des débats et des échanges communs aux instances représentatives du personnel (comités sociaux et économiques) des deux sociétés, étant à nouveau rappelé que celles-ci seront en tout état de cause impliquées, en vertu de leurs compétences consultatives propres, en amont de l’éventuelle mise en œuvre du projet de rapprochement et du projet de réorganisation.

A cette fin, le CSEC UES aura pour mission de connaître et de traiter de toute question relative au projet de rapprochement juridique entre GSK SGP et PFIZER SF et au projet de réorganisation en découlant, à la suite du rapprochement, au niveau mondial, entre les activités Consumer Healthcare des groupes GSK et PFIZER par le biais d’une co-entreprise.

Afin de mener à bien sa mission, le CSEC UES sera informé et consulté en sus du comité social et économique de chacune des sociétés (GSK SGP et PFIZER SF) relativement à tout projet de décision de la direction commune en lien avec :

• Le projet de rapprochement juridique entre les deux sociétés (GSK SGP et PFIZER SF) ;

• Le projet de réorganisation en découlant, y compris sur les objectifs stratégiques qui sous-tendent ces projets ainsi que leur modalités et conditions de mise en œuvre ;

• Les conséquences envisagées de ce projet de rapprochement et de ce projet de réorganisation sur l’emploi, sur les statuts individuels et collectifs des personnels de chaque société (ceci incluant les éventuelles problématiques liées au transfert de salariés avec modification du contrat de travail), sur l’hygiène, la santé et la sécurité et les conditions de travail des salariés, ainsi que sur les institutions représentatives du personnel présentes en leur sein.

Il est dès à présent prévu que les questions liées à l’hygiène, la santé, la sécurité et aux conditions de travail des salariés seront, lorsque nécessaire, traitées dans le cadre de réunions du CSEC UES et des comités sociaux et économiques de chaque société (GSK SGP et PFIZER SF) dédiés à ce sujet.

Les débats devant le CSEC UES ainsi que ses avis éventuels concernant les projets qui seront soumis à sa consultation interviendront en amont des échanges et avis du comité social et économique de chaque société (GSK SGP et PFIZER SF).

Les attributions du CSEC UES décrites ci-dessus sont limitatives. Le CSE UES n’aura pas d’autres attributions.

Pour toutes les autres questions relevant de la compétence des instances représentatives du personnel, le comité social et économique de chaque société conservera une compétence exclusive.

ARTICLE 1.2 : COMPOSITION DU CSEC UES

Le CSEC UES est composé d’une délégation du personnel (A) ainsi que d’un Président, représentant la Direction (B).

1. Délégation du personnel

Le CSEC UES est composé de 12 membres titulaires et 12 membres suppléants provenant du comité social et économique de chaque société (GSK SGP et PFIZER SF).

La répartition des sièges au CSEC UES entre les deux sociétés et les différents collèges existant est effectuée au regard des dernières élections professionnelles organisées au sein de GSK SGP et PFIZER SF, dont les résultats sont indiqués en Annexe n° 1. Ainsi, sont pris en compte le nombre de salariés dans chaque société ainsi que la répartition des effectifs entre les collèges.

En conséquence,

Le comité social et économique de la société PFIZER SF désignera 3 membres titulaires et trois membres suppléants au CSEC UES. Dans la mesure où les élections au sein de PFIZER SF se sont déroulées dans le cadre d’un collège unique, aucune répartition des sièges au CSEC UES entre les collèges n’est prévue.

Le comité social et économique de la société GSK SGP désignera 9 membres titulaires et 9 membres suppléants au CSEC UES répartis comme suit :

• 2 membres titulaires et 2 membres suppléants pour le 2ème collège (agents de maîtrise) ;

• 7 membres titulaires et 7 membres suppléants pour le 3ème collège (cadres).

Les sièges d'élus titulaires au sein du CSEC UES seront nécessairement occupés par un membre titulaire du comité social et économique d’origine.

Les sièges d’élus suppléants au sein du CSEC UES pourront être occupés soit par un membre titulaire soit par un membre suppléant du comité social et économique d’origine.

Les parties conviennent que la désignation des membres du CSEC UES interviendra, au plus tard, au sein des comités sociaux et économiques de chaque société, par scrutin uninominal majoritaire à un tour (bulletin secret), lors du mois suivant la signature du présent accord, si nécessaire dans le cadre d’une réunion extraordinaire.

La Direction adressera aux membres du Comité Social et Economique de chaque société (GSK SGP et PFIZER SF), en amont de la réunion de désignation des membres du CSEC UES, une communication leur confirmant la date de cette réunion et la possibilité de se porter candidat en tant que membre du CSEC UES. Les membres de chaque Comité Social et Economique pourront donc se porter candidats même s'ils ne devaient pas être présents lors de la réunion de désignation.

Les membres titulaires siégeront de plein droit aux réunions du CSEC UES. Les membres suppléants ne siégeront que dans l’hypothèse où l’un d’entre eux serait amené à remplacer un membre titulaire.

En outre, la délégation élue du personnel désignera, avec le Président du CSEC UES, un Secrétaire et un Secrétaire adjoint parmi ses membres titulaires. Cette désignation aura lieu lors de la première réunion du CSEC UES.

Enfin, dans l'objectif d’assurer la présence de toutes les organisations syndicales au sein du CSEC UES, les Parties conviennent que les syndicats SL GSK, UNSA, FO, CFE-CGC et CSE SANTE pourront désigner un représentant syndical au CSEC UES. Ce représentant syndical au CSEC UES sera choisi soit parmi les élus titulaires ou suppléants du CSE de chaque société, soit parmi les représentants syndicaux de ce CSE.

Les nom et prénoms du représentant syndical au CSEC UES seront portés à la connaissance de chaque société soit par lettre recommandée avec avis de réception, soit par lettre remise contre récépissé.

Ces représentants syndicaux participeront aux échanges du CSE UES avec voix consultative, mais ils ne participeront pas aux votes et délibérations.

II n’y a pas d’autres représentants syndicaux au sein du CSEC UES.

La Direction accepte la présence du cabinet d’expertise désigné par le CSEC UES aux réunions, si les sujets abordés le justifient.

2. Représentation de la direction

Le CSEC UES sera présidé par un représentant légal ou titulaire d’une délégation de pouvoirs de l’une des deux sociétés, désigné à cet effet par celles-ci.

Le Président du CSEC UES pourra se faire assister de représentants ayant voix consultative issus de la Direction de l’une ou l’autre des deux sociétés.

La représentation de la Direction ne pourra, sauf accord de la délégation élue en ce sens, excéder 4 personnes.

ARTICLE 1.3 : MOYENS MIS A LA DISPOSITION DU CSEC UES ET DE SES MEMBRES

Heures de délégation

Les Parties conviennent que les membres titulaires du CSEC UES et les représentants syndicaux au CSEC UES occuperont leurs fonctions de représentation à plein temps afin de pouvoir préparer les réunions et participer pleinement au processus d'information et de consultation. A cet effet, ils bénéficieront d’une dispense de travail rémunérée.

Lorsqu'un membre du CSEC UES est momentanément absent (congé maternité, paternité ou parental, arrêt maladie), sauf congés payés, ou qu'il cesse définitivement ses fonctions au sein de l'entreprise (démission, licenciement, rupture conventionnelle), il est remplacé par un membre suppléant (selon règles de remplacement légalement applicables).

Dans ce cas, le suppléant peut donc notamment participer au vote et utiliser les heures de délégation du titulaire qu'il remplace. Il bénéfice en outre de tous les moyens négociés au titre du mandat de la personne qu’il remplace. Ces dispositions cessent au retour du titulaire.

Les membres du CSEC UES pourront utiliser à leur convenance les locaux des CSE des deux entreprises.

Ces mesures sont applicables pendant une durée déterminée commençant à compter du 1^er Avril 2020 et s’achevant le 30 Septembre 2020.

Les membres des CSE de chaque société, non membres du CSEC UES, ne sont pas concernés par ces mesures exceptionnelles.

Réunions

Les réunions du CSEC UES se dérouleront, en principe, à Holiday Inn Bougival. Si les circonstances l’exigent, un lieu de réunion alternatif pourra être fixé sur demande de la Direction.

La première réunion du CSEC UES interviendra au plus tard dans le mois suivant la désignation de ses membres et permettra notamment de procéder à la désignation du Secrétaire et du Secrétaire adjoint et d’organiser le fonctionnement du CSEC UES.

La Direction et les organisations syndicales entendent pouvoir tenir des discussions de qualité et dans le respect de l’équilibre vie professionnelle/vie privée et par conséquent s’engagent à ce que, sauf circonstances exceptionnelles, les réunions ne démarrent pas plus tôt que 9h30 le matin et se terminent au plus tard à 18h le soir.

La Direction prendra à sa charge le coût de l’intervention du sténotypiste présent lors de chaque réunion du CSEC UES et des réunions de CSE de chaque société. Les débats sont enregistrés et les notes sont prises par une société spécialisée. Le choix, les honoraires et la convocation aux réunions des représentants de cette société est à la charge de l’employeur. Il s’agit d’un compte-rendu qui se veut fidèle aux débats, il ne s’agit pas des « minutes » de la réunion.

Transmission des informations aux représentants du personnel

La Direction s’engage à tout mettre en œuvre pour répondre aux demandes de communication d’éléments d’information formulés par les représentants du personnel dans un délai maximal de 8 jours calendaires à partir de la date de la demande.

Absence et remplacement

Les membres titulaires du CSEC UES et les représentants syndicaux au CSEC UES seront absents de façon permanente de leur poste de travail. Le manager concerné par l’absence pourra solliciter de la part de la Direction un renfort temporaire ou un arbitrage sur la charge de travail du service pour éviter toute tension ou surcharge liée à cette absence. Les décisions seront prises au cas par cas.

Jours de congés

La Direction veillera à ce que les membres titulaires du CSEC UES et les représentants syndicaux au CSEC UES, qui du fait du projet seraient dans l’incapacité de solder leurs congés (CP/RTT) ne soient pas pénalisés, et à défaut une correction sera apportée dans les systèmes par les équipes paie. Un état des lieux individualisé sera réalisé en fin d’année en accord avec le salarié, sur les meilleures modalités de gestion de sa situation.

Formation

Si du fait des réunions, des personnes participant aux instances ne peuvent pas assister à une formation obligatoire ou nécessaire pour la pratique professionnelle, la Direction mettra en place des sessions de rattrapage spécifiques.

Evaluation de la performance et système de prime commercial

La Direction communiquera à l’ensemble des départements concernés le fait qu’en aucun cas la période du 1er Avril 2020 au 30 Septembre 2020 ne sera prise en compte pour les évaluations de performance de l’année 2020 des membres titulaires du CSEC UES et des représentants syndicaux au CSEC UES.

En cas de difficulté dans la définition ou l’évaluation des objectifs, les salariés concernés pourront solliciter un entretien auprès de la Direction des Ressources Humaines.

Les salariés itinérants, membres titulaires au CSEC UES ou représentants syndicaux au CSEC UES, percevront pour la période évoquée au présent article des éléments de rémunération variable liés à leur performance individuelle réellement observée lors des cycles de l’année précédente, c’est à dire sur les primes « au titre de » la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019. Dans l’hypothèse ou le 30 septembre 2020 ne coïnciderait pas avec le début d’un nouveau cycle de prime commerciale, il serait fait application de la garantie de rémunération jusqu’à la fin du cycle en cours et au plus tard jusqu’au 31 décembre 2020.

Frais

Les frais de déplacement, d’hébergement et de restauration inhérents à la préparation et à la tenue des réunions seront pris en charge selon les conditions détaillées dans l’annexe 4.

CHAPITRE 2 : CONSTITUTION D’UNE INSTANCE DE NEGOCIATION COMMUNE

ARTICLE 2.1 : MISSION DE L’INSTANCE DE NEGOCIATION COMMUNE

Une instance de négociation commune est instituée au niveau de I’UES GSK SGP – PFIZER SF afin de faciliter les négociations dans le cadre du projet de rapprochement et du projet de réorganisation.

L’instance de négociation commune a pour mission de permettre aux partenaires sociaux de chacune des deux sociétés d’anticiper les conséquences sociales du projet de rapprochement entre les sociétés PFIZER SF et GSK SGP, et du projet de réorganisation qui en découlerait.

Ainsi, son rôle est d’offrir aux partenaires sociaux une plateforme commune de négociation et de conduire à la conclusion d’accords-cadres destinés à être déclinés dans la forme requise au sein des sociétés PFIZER SF et GSK SGP appartenant à l’UES et/ou de la future entité résultant du rapprochement.

ARTICLE 2.2 : COMPOSITION DE L’INSTANCE DE NEGOCIATION COMMUNE

L’instance de négociation commune est composée d’une délégation syndicale issue des organisations syndicales de chaque société membre de l’UES (A) ainsi que par un représentant de la Direction (B).

1. Délégation syndicale

La délégation syndicale est composée de toutes les organisations syndicales représentatives au niveau de l’UES (GSK SGP et PFIZER SF), qui peuvent ainsi participer à l’instance de négociation.

Compte tenu de ce qui précède et au regard des pourcentages de représentativité respectifs de chaque organisation syndicale, tels que présentés en Annexe 3, la délégation syndicale est composée des organisations syndicales suivantes :

• SL GSK SGP,

• UNSA,

• FO,

• CFE-CGC,

• CSE SANTE.

Chacune de ces organisations syndicales pourra désigner un délégué syndical central d’UES parmi les délégués syndicaux de la société au sein de laquelle il est représentatif, dans les dix (10) jours ouvrés suivant la signature du présent accord.

Concernant la CFE-CGC (présente dans chacune des sociétés), dans la mesure où elle n’est représentative au niveau de l’UES qu’à travers le cumul de sa représentativité dans chaque société, elle désignera un unique délégué syndical central d’UES parmi les délégués syndicaux des deux sociétés.

Les délégués syndicaux centraux d’UES participeront aux négociations et, le cas échéant, signeront tout accord entrant dans le cadre de leurs missions telles que définies à l’article 2.1 du présent accord.

Pour apprécier la validité d’un tel accord, il conviendra de prendre en considération la signature des organisations syndicales représentatives au sein de l’UES, telles que présentées en Annexe 3.

Chacun de ces délégués syndicaux pourra être accompagné, le cas échéant, par au maximum deux personnes désignées par chaque organisation syndicale représentative au niveau de l’UES parmi les salariés des deux sociétés, conformément à l’article L.2232-17 du code du travail. Ces personnes devront de préférence être désignée parmi les élus au comité social et économique de cette société.

L’identité des personnes composant la délégation de chaque organisation syndicale sera transmise à la Direction de chacune des sociétés (GSK SGP et PFIZER SF) par lettre remise en main propre contre décharge dans les dix (10) jours ouvrés suivant la signature du présent accord.

Chaque organisation syndicale s’engage, dans la mesure du possible, à conserver la même délégation syndicale durant toute la durée d'existence de l'instance de négociation commune.

La Direction accepte la présence du cabinet d’expertise désigné par le CSEC UES aux réunions d’instance de négociation, si les sujets abordés le justifient.

2. Représentation de la direction

La délégation patronale de l'instance de négociation commune de l'UES GSK SGP – PFIZER SF est composée comme suit :

• Jusqu’à deux (2) représentants appartenant à l’une ou l’autre des sociétés. Ces membres peuvent être le représentant légal de la société ou un salarié titulaire d’une délégation de pouvoirs valable ;

• Jusqu’à deux (2) collaborateurs invités par la direction, appartenant à l’une ou l’autre des sociétés.

La présence d’un ou plusieurs membres supplémentaires est possible avec l’accord de la délégation syndicale.

L’instance de négociation commune sera réunie pour la première fois après la première réunion du CSEC UES traitant du projet de rapprochement et de ses conséquences sociales.

ARTICLE 2.3 : MOYENS MIS A DISPOSITION DES MEMBRES DE L’INSTANCE DE NEGOCIATION COMMUNE

Heures de délégation

Les Parties conviennent que les membres de la délégation syndicale du CSEC UES occuperont leurs fonctions à plein temps afin de pouvoir préparer les réunions et participer pleinement au processus de négociation. A cet effet, ils bénéficieront d’une dispense de travail rémunérée.

Ces mesures sont applicables pendant une durée déterminée commençant à compter du 1^er Avril 2020 et s’achevant le 30 Septembre 2020.

Pour les délégués syndicaux des organisations syndicales représentatives au sein de GSK SGP, les Parties conviennent de prolonger cette mesure de détachement à plein temps jusqu’au 30 novembre 2020, afin de leur permettre d’accompagner le déploiement du projet de rapprochement des deux entreprises, la mise en place de la nouvelle organisation, de répondre aux questions des salariés et éventuellement démarrer une négociation relative à l'harmonisation des statuts collectifs.

En cas de cessation immédiate des mandats de délégués syndicaux de PFIZER SF du fait du rapprochement entre les sociétés GSK SGP et PFIZER SF, ces anciens délégués syndicaux bénéficieront également de ce dispositif de détachement à plein temps jusqu’au 30 novembre 2020.

Réunions

Les réunions de négociation se dérouleront, en principe, à Holiday Inn Bougival. Si les circonstances l’exigent, un lieu de réunion alternatif pourra être fixé sur demande de la Direction.

La Direction et les Organisations syndicales entendent pouvoir tenir des discussions de qualité et dans le respect de l’équilibre vie professionnelle/vie privée et par conséquent s’engagent, sauf circonstances exceptionnelles, à ce que les réunions ne démarrent pas plus tôt que 9h30 le matin et se terminent au plus tard à 18h le soir.

Transmission des informations aux représentants du personnel

La Direction s’engage à tout mettre en œuvre pour répondre aux demandes de communication d’éléments d’information formulés par les représentants du personnel dans un délai maximal de 8 jours calendaires à partir de la date de la demande.

Absence et remplacement

Du fait du projet, les personnes participant aux délégations syndicales seront absentes de façon permanente de leur poste de travail. Le manager concerné par l’absence pourra solliciter de la part de la Direction un renfort temporaire ou un arbitrage sur la charge de travail du service pour éviter toute tension ou surcharge liée à cette absence. Les décisions seront prises au cas par cas.

Jours de congés

La Direction veillera à ce que les membres désignés au sein de la délégation syndicale, qui du fait du projet seraient dans l’incapacité de solder leurs congés (CP/RTT) ne soient pas pénalisés et à défaut une correction sera apportée dans les systèmes par les équipes paie. Un état des lieux individualisé sera réalisé en fin d’année en accord avec le salarié, sur les meilleures modalités de gestion de sa situation.

Formation

Si du fait des réunions, des personnes participant aux instances ne peuvent pas assister à une formation obligatoire ou nécessaire pour la pratique professionnelle, la Direction mettra en place des sessions de rattrapage spécifiques.

Communication syndicale

La Direction entend favoriser une communication syndicale relative au projet, en utilisant les outils modernes des nouvelles technologies de l’information. Dans le cadre du projet, la Direction autorise la diffusion électronique via la messagerie professionnelle de la communication syndicale.

Les Organisations Syndicales représentatives au niveau de l'UES bénéficieront dans ce cadre de la diffusion électronique à l’ensemble des salariés de 4 envois supplémentaires relatifs à la négociation, entre le 1er Avril 2020 et le 30 Septembre 2020.

Evaluation de la performance et système de prime commercial

La Direction communiquera à l’ensemble des départements concernés le fait qu’en aucun cas la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020 ne sera prise en compte pour les évaluations de performance de l’année 2020 des membres des délégations syndicales de négociation.

En cas de difficulté dans la définition ou l’évaluation des objectifs, les salariés concernés pourront solliciter un entretien auprès de la Direction des Ressources Humaines.

Les salariés itinérants, membre de la délégation syndicale, percevront pour la période évoquée au présent article des éléments de rémunération variable liés à leur performance individuelle réellement observée lors des cycles de l’année précédente, c’est à dire sur les primes « au titre de » la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019.

Frais

Les frais de déplacement, d’hébergement et de restauration inhérents à la préparation et à la tenue des réunions seront pris en charge selon les conditions détaillées dans l’annexe 4.

CHAPITRE 3 : CALENDRIER & COMMUNICATION

La signature du présent accord emportera création de l’UES GSK SGP – PFIZER SF et donc du CSEC UES et de l’instance de négociation commune selon les modalités définies supra.

Le processus d’information et de consultation des instances représentatives du personnel au niveau de l’UES et de chaque société concernant le projet de rapprochement, la réorganisation en découlant puis sa mise en œuvre effective éventuelle, ainsi que le processus de négociation sur les conséquences sociales du projet rapprochement et de réorganisation, seront initiés une fois l’UES GSK SGP – PFIZER SF créée.

Ce processus d’information/consultation et de négociation a pour objet de favoriser les échanges et le dialogue sur les différents sujets entre les instances représentatives et les délégations syndicales de négociation afin d’enrichir le dialogue social.

Conformément à l’article L. 1233-21 du Code du travail, les parties conviennent que le processus d’information et de consultation sera mené suivant le calendrier et règles procédurales suivantes :

Calendrier des réunions d’information-consultation

L’ouverture du processus d’information/consultation et de négociation interviendra le 1^er Avril 2020.

Il a également été convenu entre les parties et ce, afin d’assurer un niveau d’information identique au CSE GSK Santé Grand Public et au CSE Pfizer Santé Familiale, que certaines de leurs réunions pourront se tenir en commun, en accord avec les secrétaires des deux instances (avec toutefois la signature de convocations et de procès-verbaux distincts).

Cette organisation en tout état de cause ne remettra pas en question les prérogatives de chacune (rendu d’avis) des instances ni les possibilités d’expression de tous les élus.

Les parties conviennent par ailleurs du calendrier suivant :

Consultation du CSEC UES et des CSE GSK Santé Grand Public et CSE Pfizer Santé Familiale :

• 1^er Avril 2020 matin : Réunion 0 extraordinaire CSEC UES : remise des documents

• 1^er Avril 2020 après-midi : Réunion 0 extraordinaire commune des CSE GSK Santé Grand Public et CSE Pfizer santé Familiale : remise des documents

• 15 & 16 Avril 2020 : Réunion 1 extraordinaire CSEC UES : début du délai de consultation

• 17 Avril 2020 matin : Réunion 1 extraordinaire commune des CSE GSK Santé Grand Public et CSE Pfizer santé Familiale : début du délai de consultation

• 20 Avril 2020 après-midi : Réunion ordinaire CSE Pfizer Santé Familiale

• 28 Avril 2020 : Réunion ordinaire CSE GSK Santé Grand Public

• 29 Avril 2020 : Réunion 2 extraordinaire CSEC UES : sectorisation

• 5 Mai 2020 matin : Réunion 2 extraordinaire commune des CSE GSK Santé Grand Public et CSE Pfizer santé Familiale

• 14 Mai 2020 : Réunion 3 extraordinaire CSEC UES

• 26 Mai 2020 : Réunion 4 extraordinaire CSEC UES

• 28 Mai 2020 : Réunion ordinaire CSE GSK Santé Grand Public

• 29 Mai 2020 matin : Réunion 3 extraordinaire commune des CSE GSK Santé Grand Public et CSE Pfizer santé Familiale

• 10 Juin 2020 : Réunion 5 extraordinaire CSEC UES

• 15 Juin 2020 après-midi : Réunion ordinaire CSE Pfizer Santé Familiale

• 18 Juin 2020 matin : Réunion 6 extraordinaire CSEC UES : Avis sur rapprochement juridique

• 18 Juin après-midi : Réunion 4 extraordinaire commune des CSE GSK Santé Grand Public et CSE Pfizer santé Familiale : Avis sur rapprochement juridique

• 23 Juin 2020 : Réunion 7 extraordinaire CSEC UES

• 30 Juin 2020 : Réunion ordinaire CSE GSK Santé Grand Public

• 2 Juillet 2020 : Réunion 8 extraordinaire CSEC UES : rapport expertise

• 3 Juillet 2020 matin : Réunion 5 extraordinaire commune des CSE GSK Santé Grand Public et CSE Pfizer santé Familiale

• 7 Juillet 2020 : Réunion 9 extraordinaire CSEC UES : réponses aux questions

• 16 Juillet 2020 : Réunion ordinaire CSE GSK Santé Grand Public

• 21 Juillet 2020 matin : Réunion 10 extraordinaire CSEC UES : Avis

• 21 Juillet 2020 après-midi : Réunion 6 extraordinaire commune des CSE GSK Santé Grand Public et CSE Pfizer santé Familiale : Avis

• 22 Juillet 2020 après-midi : Réunion 11 extraordinaire CSEC UES : Approbation PVs

• 23 Juillet 2020 après-midi : Réunion 7 extraordinaire commune des CSE GSK Santé Grand Public et CSE Pfizer santé Familiale : Approbation PVs

Calendrier des réunions de négociations :

• 14 Avril 2020 après-midi : Première réunion de négociation

• 12 Mai 2020 : Deuxième réunion de négociation : proposition des OS

• 19 Mai 2020 : Troisième réunion de négociation

• 3 Juin 2020 : Quatrième réunion de négociation

• 17 Juin 2020 : Cinquième réunion de négociation

• 25 Juin 2020 : Sixième réunion de négociation

• 8 Juillet 2020 : Septième réunion de négociation

• 9 Juillet 2020 : Relecture & Signature

Les parties sont convenues que ce calendrier est non exhaustif et pourra être modifié et aménagé pour tenir compte au mieux de l’avancement des discussions, sans que cela puisse entrainer le décalage de la réunion R0 et/ou des avis rendus par le CSEC UES et les CSE GSK Santé Grand Public et CSE Pfizer Santé Familiale qui interviendront au plus tard le 21 Juillet 2020.

Si d’autres réunions s’avéraient nécessaires dans les délais impartis les parties se mettront d’accord pour fixer des dates supplémentaires.

Règles procédurales liées à la tenue des réunions des instances représentatives du personnel

Les parties conviennent que, pour chaque réunion d’information/consultation du CSEC UES et des CSE de chaque société, le délai minimal entre la convocation de l’instance accompagnée de la communication de l’ordre du jour de la réunion et la date effective de la réunion sera de 3 jours calendaires.

Un expert pourra être désigné par les membres du CSEC UES au cours de la première réunion d’information/consultation (R1), conformément à l’article L. 1233-34 du Code du travail. Cette expertise pourra porter sur les domaines économique et comptable du projet ainsi que sur la santé, la sécurité ou les effets potentiels du projet sur les conditions de travail.

Par ailleurs, afin de permettre aux secrétaires du CSEC UES et des CSE de chaque société de disposer d’un délai suffisant pour établir les procès-verbaux des réunions, les parties conviennent que ces procès-verbaux devront être remis à la Direction dans un délai de quinze jours calendaires (en lieu et place du délai légal de trois jours calendaires) suivant la réunion à laquelle il se rapporte ou, si une nouvelle réunion est prévue dans ce délai de quinze jours calendaires, avant cette réunion. Cependant, lorsque l’instance représentative en question aura rendu un avis au cours de cette réunion, ce délai de remis du procès-verbal sera porté à trois jours calendaires.

Communication et respect des prérogatives des instances

Consciente de la longueur du processus engagé la Direction, qui avait depuis plusieurs mois annoncé ce projet aux salariés, a informé les organisations syndicales du fait qu’elle s’autoriserait à communiquer régulièrement auprès des salariés sur le processus de négociation et d’information/consultation.

En tout état de cause cette communication ne saurait porter atteinte aux prérogatives ni des organisations syndicales pas plus que des instances représentatives du personnel.

Ainsi la direction s’assurera de ne communiquer aux salariés que des éléments préalablement portés à la connaissance des représentants du personnel dans le cadre du processus d’information-consultation.

Cette communication sera assortie d’un rappel clair sur le fait que les éléments communiqués s’inscrivent dans le cadre d’un projet, qui pourra donc évoluer au cours du processus d’information consultation et/ou de négociation et qu’en aucun cas les salariés ne devront en tirer des conséquences sur le caractère définitif des propositions de la Direction.

GSK SGP mettra en place le plan de communication auprès des collaborateurs adapté aux circonstances et aux étapes du projet en informant les partenaires sociaux.

CHAPITRE 4 : ENGAGEMENTS DES PARTIES

Les deux sociétés signataires, membres de l’UES, à savoir GSK SGP et PFIZER SF, s’engagent à ce que, le cas échéant, la nouvelle structure juridique issue d’un éventuel rapprochement réitère l’intégralité des engagements qui seront souscrits à l’issue des négociations visées au chapitre 2 ci-dessus.

Ces deux sociétés s’engagent à faire régulariser à l’identique auprès de leurs organisations syndicales représentatives l’accord signé au niveau de l’UES dans le cadre des modalités d’accompagnement de la réorganisation.

La validité de ces accords collectifs d’entreprises sera conditionnée par leur signature par les organisations syndicales représentatives au sein de chacune des sociétés considérées.

CHAPITRE 5 : DISPOSITIONS FINALES

ARTICLE 5.1 : PRISE D’EFFET ET DUREE

Le présent accord entrera en vigueur, à la condition expresse de recueillir la signature des organisations syndicales ayant obtenu au moins 50% des suffrages valablement exprimés lors des dernières élections des membres titulaires du comité social et économique de chaque société membre de l’UES. Cette condition spécifique devra également être remplie, cumulativement, pour les deux entreprises concernées.

Le présent accord est conclu pour une durée déterminée et expirera de plein droit le lendemain du jour du rapprochement effectif entre GSK SGP et PFIZER SF ou, à défaut d’un tel rapprochement, dans l’hypothèse où le projet de rapprochement effectif entre GSK SGP et PFIZER SF aurait été définitivement abandonné, à l'exception des mesures du présent accord prévoyant une date de fin spécifique, telle que prévue dans le présent accord, qui continueront quant à elles de s'appliquer jusqu'à cette date.

II cessera alors de produire tout effet à son terme.

Enfin, il est expressément prévu que l’objet du présent accord est totalement indissociable du projet de rapprochement entre les filiales françaises GSK SGP et PFIZER SF.

Dans l’hypothèse où ce projet de rapprochement serait abandonné, un tel abandon constituera une clause résolutoire mettant immédiatement fin, sans préavis, au présent accord et aux instances et organes qu’il crée (CSE UES et instance de négociation commune).

Cette clause résolutoire sera constituée par la publication officielle - par l’une ou l’autre des sociétés concernées, signataire du présent accord - de sa renonciation au projet de rapprochement.

ARTICLE 5.2 : REVISION, SUIVI ET DENONCIATION

Le présent accord pourra être révisé à tout moment par voie d'avenant signé entre la Direction et tout ou partie des organisations syndicales signataires ou ayant adhéré au présent accord.

La partie ou les parties souhaitant diligenter une révision informeront les autres parties par courrier recommandé avec accusé de réception. Ce courrier devra comporter l'indication des dispositions dont la révision est demandée. Les Parties se réuniront dans le mois suivant cette notification.

Enfin, le présent accord pourra être dénoncé par l'une des Parties moyennant l'envoi d'un courrier recommandé avec accusé de réception. La dénonciation sera effective après un préavis de trois (3) mois auquel s’ajoutera un délai de survie d’une durée maximale de douze (12) mois durant lequel un nouvel accord pourra être négocié et conclu.

ARTICLE 5.3 : NOTIFICATION- DEPOT DE L’ACCORD - INFORMATION DES SALARIES

Le présent accord a fait l’objet d’une information du comité social et économique de chacune des sociétés concernées (GSK SGP et PFIZER SF).

Le présent accord est notifié ce jour à l’ensemble des Parties et à l’ensemble des organisations syndicales représentatives au sein de l’UES ainsi qu’à l’ensemble des organisations syndicales ayant participé à sa négociation.

Il sera rendu public et versé dans la base de données nationale prévue à cet effet.

Enfin, il sera déposé auprès des DIRECCTE compétentes sur support dématérialisé (www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr) ainsi qu'aux Secrétariats-Greffes des Conseils de prud’hommes territorialement compétents en fonction de la localisation du siège des deux sociétés signataires.

Fait à Rueil Malmaison, le 5 Mars 2020

Pour les sociétés :

Pour la société GLAXOSMITHKLINE SANTE GRAND PUBLIC

Directeur des Ressources Humaines

Pour la société PFIZER SANTE FAMILIALE

Directeur Général délégué

Pour les organisations syndicales représentatives :

La CFE-CGC (GSK SGP), représentée par la

Déléguée Syndicale

La CFE-CGC (PFIZER SF), représentée par la

Déléguée Syndicale

Le CSE SANTE, représentée par la

Déléguée Syndicale

La Fédération FO, représentée par la

Déléguée Syndicale

Le SL-GSK, représentée par le

Délégué Syndicale

L’UNSA, représentée par la

Déléguée Syndicale

Annexe n° 1 :

Nombre et répartition des sièges dans chaque société

	GSK SGP	PFIZER SF
	Titulaires	Suppléants	Titulaires	Suppléants
Effectif du premier collège (employés)	0	N/A
Sièges	0	0	N/A	N/A
Effectif du deuxième collège (agents de maîtrise)	52	N/A
Sièges	2	2	N/A	N/A
Effectif du troisième collège (cadres)	177	N/A
Sièges	9	9	N/A	N/A
Effectif collège unique	N/A	62
Sièges	N/A	N/A	4	4
Total des effectifs par collège	229	62
Sous-total des sièges	11	11	4	4
Total des sièges	22	8

Annexe n° 2 :

Représentativité des organisations syndicales au sein des sociétés GSK SGP et PFIZER SF

GSK SGP
Organisation syndicale	Audience électorale
SL GSK SGP	39,55%
UNSA	28,81%
FO	21,47%
CFE-CGC	10,17%

PFIZER SF
Organisation syndicale	Audience électorale
CSE SANTE	85,42%
CFE-CGC	14,58%

Méthode de calcul :

Nombre de voix obtenues x 100
Suffrages valablement exprimés dans chaque société

Audience électorale :

Annexe n° 3 :

Représentativité au sein de I’UES GSK SGP - PFIZER SF

UES GSK SGP – PFIZER SF
Organisation syndicale	Audience électorale
SL GSK SGP	31,11%
UNSA	22,67%
FO	16,89%
CFE-CGC	11,11%
CSE SANTE	18,22%

Méthode de calcul :

Nombre de voix obtenues x 100
Suffrages valablement exprimés dans l’UES

Audience électorale :

Annexe n° 4 :

Frais de déplacement, de restauration et d’hébergement

Transports :

• Train / Avion / Taxis / Frais kilométriques : Remboursement sur note de frais selon barème en vigueur dans chaque entreprise

Hébergement :

• Lieu : Holiday Inn Bougival

• Prise en charge directement par les entreprises

Repas du midi ou du soir :

• Repas pris à l’hôtel : prise en charge directement par les entreprises

• Repas à l’extérieur de l’hôtel : remboursement sur note de frais

• Montant maximum du repas (siège et terrain) : 35€

Informations complémentaires :

• Possibilité de faire les réunions dans les locaux des entreprises (GSK ou Pfizer), dans ce cas, les repas seront pris au restaurant d’entreprise.