ACCORD RELATIF A LA MISE EN PLACE DU COMITE DE GROUPE

ENTRE D’UNE PART :

La SARL BERNER, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Joigny sous le numéro 506 950 211, dont le siège est situé ZI Les Manteaux 89 331 SAINT JULIEN DU SAULT CEDEX, représentée par son Directeur des Ressources Humaines, ayant pouvoir de signature,

La SAS Berner IndustrY Services, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 753 920 115, dont le siège est situé 37 Rue de Liège, 75008 PARIS, représentée par son Président, domicilié en cette qualité audit siège.

ET D’AUTRE PART :

Les représentants des organisations syndicales représentatives dûment habilités à cet effet, à savoir :

C.F.T.C. : … délégué syndical.

C.G.T. : …, délégués syndicaux.

C.S.N. : …, délégué syndical.

ET D’AUTRE PART :

Le Conseil Economique et Social de Berner Industry Services représenté par un élu, ayant reçu qualité de signataire.

EN LA PRESENCE DE :

La SAS BERNER HOLDING FRANCE, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 535 376 388, dont le siège est situé 37, rue de Liège 75008 PARIS, représentée par son Président, domicilié en cette qualité audit siège.

SOMMAIRE

PREAMBULE 1

Configuration du groupe Berner 2

ARTICLE 1 : GROUPE BERNER – PERIMETRE DU COMITE DE GROUPE 2

Composition du comité de Groupe Berner 3

ARTICLE 2 : NOMBRE D’ELUS ET PRESIDENCE DU COMITE DE GROUPE 3

ARTICLE 3 : METHODE ET DATE DE COMPILATION DES RESULTATS 3

ARTICLE 4 : INVITES PERMANENTS 4

ARTICLE 5 : DUREE DU MANDAT DES MEMBRES DU COMITE DE GROUPE 4

Les attributions du Comité de Groupe Berner 5

Article 6 : Attributions du Comité de Groupe 5

Article 7 : Obligation de confidentialité des membres du Comité de Groupe 5

Le fonctionnement du Comité de Groupe Berner 6

ARTICLE 8 : REUNIONS DU COMITE DE GROUPE 6

ARTICLE 9 : SECRETARIAT 6

ARTICLE 10 : LE TEMPS DE TRAVAIL 6

ARTICLE 11 : LES FRAIS DE DEPLACEMENT 6

Durée et formalités de l’accord de Groupe Berner 7

ARTICLE 12. DUREE ET CONDITION DE L’ACCORD 7

ARTICLE 13. FORMALITES DE DEPOT 7

PREAMBULE

La mise en place d’un Comité de Groupe au sein de Berner a pour objectif de renforcer le dialogue social au sein du Groupe et permettre aux Comités Sociaux et Economiques des différentes sociétés françaises de disposer d’une information complète.

Le Comité de Groupe sera une instance d’information, de réflexion et d’échanges entre la Direction et les représentants du personnel sur la situation et la stratégie du Groupe dans son ensemble.

Le présent accord a pour objet de définir le périmètre du Comité de Groupe Berner, sa composition ainsi que la durée des mandats.

Configuration du groupe Berner

ARTICLE 1 : GROUPE BERNER – PERIMETRE DU COMITE DE GROUPE

Selon l’article L.2331-1 du Code du travail, un Comité de Groupe est constitué au sein d’un groupe formé par une entreprise dite dominante dont le siège social est situé sur le territoire français, et les entreprises qu’elle contrôle.

Le groupe Berner est entendu comme étant composé des Sociétés Berner Holding France S.A.S, Berner Industry Services et Berner S.A.R.L.

La Société Berner Holding France S.A.S détient à 100% des sociétés Berner Industry Services et Berner S.A.R.L.

Ceci étant, il est rappelé que l’article L.2331-4 du Code du travail exclut de la qualification d’entreprise dominante les Sociétés de participation financières visées dans le règlement CE n°139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 compte tenu du caractère purement financier de leur activité.

La Société Berner Holding France S.A.S répond à la définition de société de participation financière, puisqu’elle n’exerce pas d’activité économique propre et qu’elle a pour unique objet social la prise de participation dans les entreprises ou sociétés du groupe ayant un objet similaire ou connexe.

Il n’existe donc pas de groupe tel que défini par le Code du travail et le Code de commerce au sein de Berner en France.

Toujours est-il que dans un souci de dialogue social au sein des Sociétés Françaises, il est décidé d’un commun accord entre les parties, d’établir un Comité de Groupe dont le périmètre recouvre seulement et exclusivement Berner S.A.R.L et Berner Industry Services.

Composition du comité de Groupe Berner

ARTICLE 2 : NOMBRE D’ELUS ET PRESIDENCE DU COMITE DE GROUPE

Le comité de Groupe est composé,

• D’une part, par le Gérant de Berner S.A.R.L, ou son représentant, assisté de deux personnes de son choix ayant voix consultative ;

• D’autre part, de 4 membres titulaires, représentants du personnel ayant la qualité d’élu au sein des Comités Sociaux et économiques des sociétés constituant le Groupe.

Si l’ordre du jour le prévoit et en plus d’invité permanent, des invités pourront être conviés aux réunions du Comité de Groupe.

ARTICLE 3 : METHODE ET DATE DE COMPILATION DES RESULTATS

Les sociétés du Groupe n’ayant pas le même nombre de collèges électoraux, il est expressément convenu entre les parties de retenir les 3 collèges électoraux légaux :

• C1 : Ouvriers, employés

• C2 : Techniciens, agents de maîtrise

• C3 : Ingénieurs et cadres

La répartition des collèges s’effectue sur la base des procès-verbaux électoraux établis dans les entreprises entrant dans le périmètre du Groupe.

Il est décidé de rattacher les électeurs inscrits du collège « non-cadre » de la Société Berner Industry Services à la catégorie professionnelle du collège 2.

La répartition des sièges entre les différents collèges électoraux s’effectue en fonction de leur importance numérique, au moment des dernières élections.

A l’intérieur de chaque collège, les représentants du personnel au Comité de Groupe sont désignés par les organisations syndicales intéressées parmi leurs élus titulaires au Comité Social et Economique.

Les parties constatent à la date du 15/03/22, qu’au regard du système de représentation proportionnelle au plus fort reste, la répartition des sièges entre les collèges est la suivante :

CGT : 3 sièges

• 1 représentant C1

• 1 représentant C2

• 1 représentant C3

CFTC : 1 siège

• 1 représentant C2

Le détail du calcul donnant cette répartition est joint en annexe.

ARTICLE 4 : INVITE PERMANENT

La Société Berner Industry Service ne possède aucun représentant syndical au sein de son CSE et ne disposera pas d’élu au Comité de Groupe.

Il est, toutefois, convenu entre les parties que le Comité Social et Economique de la Société Berner Industry Service pourra désigner un membre parmi ses élus afin qu’il assiste en tant qu’invité permanent aux réunions du Comité de Groupe. Ce membre élu, désigné pour toute la durée du mandat du comité de Groupe, pourra utilement faire valoir son avis et opinion lors des séances du Comité de Groupe.

ARTICLE 5 : DUREE DU MANDAT DES MEMBRES DU COMITE DE GROUPE

Il est convenu entre les parties que la durée des mandats des membres du Comité de Groupe est déterminée en fonction de la durée des mandats des membres du Comité Social et Economique, soit pour la durée des mandats restant à courir lors de la mise en place puis pour une durée de 4 ans.

Le mandat de représentant du personnel au Comité de Groupe prend fin automatiquement pour une des raisons suivantes :

• Démission du mandat de représentant du personnel au Comité de Groupe ;

• Perte du mandat de premier niveau exigé pour siéger en tant que titulaire ou suppléant au Comité de Groupe ;

• Sortie du périmètre du Groupe de l’entreprise d’appartenance du salarié (cession).

Dans ces cas, en application de l’article L.2333-6 du Code du Travail, il appartiendra à l’organisation syndicale qui a procédé à la désignation initiale ou au Comité Social et Economique le cas échéant, de désigner un nouveau membre pour la durée du mandat restant à courir.

Les attributions du Comité de Groupe Berner

Article 6 : Attributions du Comité de Groupe

Dans le cadre de sa réunion annuelle, les membres du Comité de Groupe seront informés selon l’article L2332-1 du Code du Travail par des membres représentants la Direction :

• De l’activité, la situation économique, financière et sociale du Groupe en France ;

• Des perspectives économiques du Groupe pour l’année à venir ;

• Reçoit communication des comptes et du bilan consolidés ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes correspondant lorsqu’ils sont établis.

Article 7 : Obligation de confidentialité du Comité de Groupe

Les membres du Comité de Groupe et les invités sont tenus à l’obligation de discrétion sur les informations qui ont été communiquées à titre confidentiel. Cette obligation subsiste même après que leur mandat soit venu à expiration, pendant le délai durant lequel il leur a été demandé d’observer la confidentialité.

Le fonctionnement du Comité de Groupe Berner

ARTICLE 8 : REUNIONS DU COMITE DE GROUPE

• Périodicité

Le Comité de Groupe se réunit (en présentiel ou distanciel) une fois par an, au premier semestre.

• Convocation et ordre du jour

Le Comité de Groupe est convoqué à la réunion plénière par le Président, ou son représentant, au moins 30 jours à l’avance par voie électronique.

L’ordre du jour est arrêté conjointement par le Président, ou son représentant, et le Secrétaire. Il est adressé au Comité 15 jours avant la réunion.

• Réunion préparatoire

Les membres du Comité de Groupe et son invité permanent auront la possibilité le jour qui précède la réunion plénière annuelle d’organiser une réunion préparatoire (de préférence en distanciel) dont le temps y étant consacré sera payé selon les modalités de l’article 10 infra du présent accord, dans la limite de 3 heures.

ARTICLE 9 : SECRETARIAT

Lors de la première réunion du Comité de Groupe suivant la mise en place de l’instance, un Secrétaire sera désigné par les membres du Comité de Groupe présents, à la majorité des voix, parmi les seuls membres titulaires présents du Comité de Groupe.

Le Secrétaire transmet les questions des membres à la Direction et établit conjointement avec celle-ci l’ordre du jour des réunions. Il rédige le procès-verbal des réunions plénières.

ARTICLE 10 : LE TEMPS DE TRAVAIL

Conformément aux dispositions légales, le temps passé aux réunions par les membres du Comité de Groupe et des invités est payé comme temps de travail effectif et selon les principes éventuels d’indemnisation spécifiques définis au sein de chaque société pour ses représentants et invités respectifs.

Le temps nécessaire éventuel au déplacement pour se rendre et revenir de ces réunions sera indemnisé sur la même base.

ARTICLE 11 : LES FRAIS DE DEPLACEMENT

Les frais éventuels de déplacement à la réunion plénière seront remboursés aux intéressés par leur société, selon les modalités en usage dans celle-ci.

Durée et formalités de l’accord de Groupe Berner

ARTICLE 12. DUREE ET CONDITION DE L’ACCORD

Il est expressément convenu entre les parties que cet accord est conclu pour une durée indéterminée tant que les principes énoncés dans le présent accord trouvent à s’appliquer.

ARTICLE 13. FORMALITES DE DEPOT

Le présent accord sera adressé par la Direction du Groupe, par lettre recommandée avec accusé de réception, à chaque organisation syndicale partie à la négociation.

Il sera déposé en un exemplaire papier et un exemplaire en version électronique à la DREETS d’Auxerre et en un exemplaire au greffe du Conseil de Prud’hommes de SENS.

Fait à Saint julien du Sault, le 21 mars 2022

Pour la société Berner Sarl Pour la société Berner Industry services sas

…..Le DRH …..Le Président

Pour la CFTC Pour la CGT Pour la CSN

……le Délégué Syndical …..les Délégués Syndicaux …Le Délégué Syndical

En la présence de Berner Holding France sas

…..Le Président

Annexe 1