AVENANT DE REVISION DE L’ACCORD RELATIF A LA RECONNAISSANCE DE L’UES CNIM ET A LA MISE EN PLACE ET AU FONCTIONNEMENT DU COMITE ECONOMIQUE ET SOCIAL AU SEIN DE L’UES CNIM DU 1er JUILLET 2019

ENTRE :

• Les sociétés composant l’UES CNIM :

• La société CNIM Groupe, SA immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 662 043 595, dont le siège social est 58 avenue de Wagram 75017 Paris, représentée par Monsieur, Directeur Général, dûment habilité et ayant tous pouvoirs pour signer le présent accord ;

Assistée par la SCP, prise en la personne de Maître et la SCP, prise en la personne de Maître en qualité d’administrateurs judiciaires avec mission d’assistance, désignés es qualité suivant Jugement du Tribunal de commerce de Paris du 14 mars 2022 ayant converti la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire

• La société CNIM Mutual Services CMS, SAS immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 817 389 778, dont le siège social est 64 rue Anatole France 92200 Levallois Perret, représentée par Monsieur, Président, dûment habilité et ayant tous pouvoirs pour signer le présent accord ;

• La société CNIM Systèmes Industriels, SAS immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 844 787 218, dont le siège social est Zone Portuaire de Brégaillon 83500 LA SEYNE SUR MER, représentée par Madame, Directrice Générale, dûment habilitée et ayant tous pouvoirs pour signer le présent accord ;

• La société CNIM Environnement et Energie EPC, SAS immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 844 787 234, dont le siège social est 58 avenue de Wagram 75017 Paris prise en la personne de Maître, désignée es qualité de Liquidateur judiciaire suivant jugement du Tribunal de commerce de Paris du 20 septembre 2022 ;

• La société CNIM Environnement et Energie Services, SAS immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 844 787 143, dont le siège social est 64 rue Anatole France 92200 Levallois Perret, représentée par la SCP BTSG, prise en la personne de Maître, désignée es qualité de Liquidateur judiciaire suivant jugement du Tribunal de commerce de Paris du 1^er juin 2022 ;

Ci-après dénommées « les Sociétés composant l’UES CNIM »

D'UNE PART,

ET

Les organisations syndicales représentatives représentées respectivement par leurs délégués syndicaux de l’Unité Economique et Sociale CNIM :

• Pour le syndicat FORCE OUVRIERE :

  • Madame

• Pour le syndicat CFE-CGC :

  • Monsieur

Ci-après dénommées « les OSR »

D'AUTRE PART,

Ensemble dénommées les « Parties »,

SOMMAIRE :

ARTICLE 1 - objet et champ D’application dU PRESENT accord 7

ARTICLE 2 - constat de la disparition de l’UES Cnim 7

ARTICLE 3 - conséquences en matière de représentation du personnel 7

3.1 DISPARITION DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL ETABLIES AU NIVEAU DE L’UES 7

3.2 DEVOLUTION DES BIEN DE L’UES CNIM 7

ARTICLE 4 - conséquences sur le statut collectif 8

ARTICLE 5 – DISPOSITIONS RELATIVES AU PRESENT ACCORD 8

5.1 DUREE ET ENTREE EN VIGUEUR de l’accord 8

5.2 SUIVI DE l’accord 8

5.3 Révision DE L’ACCORD 8

5.4 DENONCIATION DE L’ACCORD 9

5.5 Formalité et publicité de dépôt 9

PREAMBULE

Le groupe CNIM s’est développé autour d’un nombre croissant d’activités diversifiées, principalement concentrés au sein d’une entité juridique : CNIM SA (devenue CNIM GROUPE).

Cette organisation juridique impliquant de la complexité dans la gestion de ses activités opérationnelles, un reporting lourd et un manque de lisibilité de la performance de chacun des métiers du groupe, il est apparu nécessaire de repenser cette organisation afin de l’aligner sur la réalité de ces différentes activités opérationnelles réparties entre deux secteurs : CNIM Innovation & Systèmes et CNIM Environnement & Energie.

Il a ainsi été envisagé de procéder au transfert des branches d’activités autonomes de CNIM SA (devenue CNIM GROUPE), par le biais d’apports partiels d’actifs, vers cinq entités du groupe dépourvues jusqu’alors de toute activité : CNIM Mutual Services (CMS), CNIM Systèmes Industriels, CNIM Environnement et Energie EPC, CNIM Environnement et Energie O&M et CNIM Environnement et Energie Services.

Compte-tenu des liens étroits entre ces sociétés (concentration des pouvoirs de direction, similarité ou complémentarité des activités déployées par ces différentes entités, communauté de travailleurs pouvant se traduire par une certaine permutabilité des salariés), l’Unité Economique et Sociale (UES) CNIM a ainsi été reconnue, par accord collectif du 1^er juillet 2019, au sein des sociétés signataires suivantes du groupe CNIM :

• CNIM SA (devenue CNIM GROUPE) ;

• CMS (CNIM Mutual Services) ;

• CNIM Systèmes Industriels ;

• CNIM Environnement et Energie EPC ;

• CNIM Environnement et Energie O&M ;

• CNIM Environnement et Energie Services.

Les fonctions support et corporate étaient alors centralisées respectivement au sein des entités juridique CMS et CNIM GROUPE.

En effet, les entités CNIM GROUPE SA et CMS avaient pour principale fonction d’apporter des services administratifs aux nombreuses sociétés du groupe CNIM : Paie, Comptabilité, Informatique, Fiscalité, Conformité, Communication, Juridique, etc.

Toutefois, depuis fin 2020, plusieurs restructurations ont dû être mises en œuvre au sein des sociétés composant le groupe CNIM afin de faire face aux difficultés économiques rencontrées par ce dernier.

Ainsi, depuis fin 2020, le groupe CNIM a commencé à céder ses activités et en 2022 a ouvert une Sauvegarde puis un Redressement Judiciaire avec pour objectif un plan de cession de tous ses actifs.

A ce jour, les cessions ont concerné la quasi-totalité des sociétés du groupe CNIM :

• Septembre 2020 : cession de Bertin Energie Environnement

• Juin 2021 : cession de Bertin IT (90 personnes) et Vecsys (34 personnes)

• Juillet 2021 : cession de CNIM O&M et filiales (effectif de près de 500 salariés) :

  • 100% de la filiale de CNIM Groupe : CNIM Environnement & Energie O&M SAS, détenant elle-même à 100% les sociétés suivantes :

    • CNIM Centre France

    • CNIM Terre Atlantique

    • CNIM Ouest Armor

    • CNIM Paris Batignolles

    • CNIM Insertion

    • CNIM Activ’ Emploi

    • 100% de CNIM Thiverval Grignon

    • 100% de CNIM Engineers FZC

    • 100% de CNIM Azerbaïdjan Ltd

• Septembre 2021 : cession des participations de CNIM GROUPE dans CBEM, PBE et KOGEBAN (centrales biomasse)

• Octobre 2021 : cession de 49% de Lab SA à Martin GmbH (101 personnes)

• Novembre 2021 : cession de LAB US et LAB Washington

• Janvier 2022 : cession du fonds de commerce d’infogérance IT de CMS (Activité informatique du Groupe assuré par 23 personnes) cédé à Fortil et cession de la totalité des titres de Lab SA.

• Avril 2022 :

  • cession de Bertin Technologies et de ses filiales (450 personnes)

  • cession partielle de CNIM E&E Services et liquidation en mai de l’entité juridique (87 personnes)

• Mai 2022 :

• cession des filiales de CNIM E&E Services, Cometal, CNIM BABCOCK MAROC et ECS, et cession de l’entité juridique EPC (289 personnes concernées pour toutes ces sociétés)

• cession de la participation minoritaire de CNIM GROUPE (3%) dans SMA

• Septembre 2022 : cession des titres de CNIM SYSTEMES INDUSTRIELS détenues par CNIM GROUPE à REEL

• Octobre 2022 :

• cession de CNIM Air Space

• cession de CNIM Transport Holding et de ses filiales chinoises

Restent à réaliser dans les prochaines semaines :

• La cession des actifs MES Environmental Ltd + liquidation

• La cession de CNIM Singapore

• La cession de CNIM Babcock Services (terrain à Casablanca, Maroc)

• La cession de Suncnim et ELLO (division solaire)

Puis interviendront :

• La fermeture / liquidation de CNIM Canada

• La liquidation de quelques entités sans activités (CNIM Netherlands BV, CNIM Industry Netherlands BV, CNIM Environnement & Energie, CNIM Mutual Services etc.)

Au cours de la période, les entités se sont progressivement dotées de leur propres services support.

En effet, tous les collaborateurs ayant une activité dédiée exclusivement à l’une ou l’autre des entités du Groupe ont été transférés vers ses entités, selon leurs besoins.

Il convient de noter que les entités restant à céder ont déjà été rendues autonomes par des transferts préalables effectués entre septembre 2021 et avril 2022 des collaborateurs ayant des fonctions supports de comptabilité, contrôle de gestion, paie.

A ce jour, il ne reste donc quasiment plus aucune opération à mener, à l’exception de quelques opérations visant à transférer des contrats ou finaliser les dernières opérations juridiques, le groupe ayant cédé l’ensemble de ses filiales.

Compte tenu de ces opérations, il est apparu que les éléments qui permettaient autrefois de caractériser une UES entre les Sociétés CNIM SA (devenue CNIM GROUPE) ; CMS (CNIM Mutual Services) ; CNIM Systèmes Industriels ; CNIM Environnement et Energie EPC ; CNIM Environnement et Energie O&M et CNIM Environnement et Energie Services ne sont plus réunis dans la mesure où :

• L’Unité économique entre plusieurs entités suppose une concentration des pouvoirs de direction, c’est-à-dire la concentration entre les mêmes mains du pouvoir d’organiser, de contrôler et de commander la gestion de l’activité. Or, du fait des opérations précitées, ces sociétés ont :

• pour certaines, disparu ;

• pour d’autres, été cédées de sorte qu’elles n’ont plus le même actionnaire majoritaire, qu’elles disposent de budgets indépendants et exerce leur activité de façon distincte et indépendante ;

• pour d’autres enfin, sont en cours de cession ou de dissolution. 

• L’Unité sociale entre plusieurs entités s’entend de l’existence d’une communauté de travailleurs liés entre eux par des intérêts communs et dont la permutabilité peut être organisée entre les entités concernées. Or, là encore force est de constater que les salariés des Sociétés composant l’UES CNIM ne forment plus une communauté faisant l’objet d’une gestion unifiée, compte-tenu des opérations de restructuration précitées.

En résumé, les Parties ont constaté qu’au jour de la signature du présent avenant, il n’existe plus de concentration des pouvoirs de direction et de coordination de la gouvernance entre les Sociétés composant l’UES CNIM puisqu’elles ne dépendent plus des mêmes actionnaires et/ou Direction.

Dans ces conditions, les Parties se sont rencontrées et ont conclu le présent avenant de révision afin de tirer toutes les conséquences de la disparition de l’UES CNIM à l’issue des opérations de restructuration en cours.

De l’aveu des Parties, cet avenant se substitue de plein droit à l’accord collectif relatif à la reconnaissance de l’UES CNIM et à la mise en place et au fonctionnement du comité économique et social au sein de l’UES CNIM du 1^er juillet 2019.

ARTICLE 1 - objet et champ D’application dU PRESENT accord

Le présent accord a pour objet de formaliser la disparition de l’UES CNIM à la date de la signature du présent accord.

Il s’applique à l’ensemble des Sociétés composant l’UES CNIM.

ARTICLE 2 - constat de la disparition de l’UES Cnim

Les Parties reconnaissent sans réserve que les restructurations énoncées en préambule entraînent la disparition des critères qui participaient à l’existence d’une UES entre ces six sociétés.

En effet, tous les critères de reconnaissance de l’existence d’une UES ne seront plus réunis du fait des liquidations amiables ou judiciaires, des cessions en redressement judiciaire ou in bonis de la totalité de ces six sociétés, notamment il n’existe plus de concentration des pouvoirs de direction et de coordination de la gouvernance.

Les Parties constatent donc la disparition de l’UES CNIM précédemment reconnue entre ces six sociétés à la date de la signature du présent avenant.

ARTICLE 3 - conséquences en matière de représentation du personnel

DISPARITION DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL ETABLIES AU NIVEAU DE L’UES

Les Parties reconnaissent que la disparition de l’UES CNIM entraîne automatiquement la disparition subséquente de toutes les instances représentatives du personnel établies au niveau de l’UES.

En principe, la disparition de l’UES entraîne la fin automatique et anticipée de l’ensemble des mandats de représentant du personnel établis au niveau de l’UES CNIM.

Il est toutefois expressément prévu, pour la société CNIM SYSTEMES INDUSTRIELS, que les élus du CSE conservent leur mandat jusqu’à la proclamation du résultat des élections du CSE, et ce afin de ne pas paralyser son fonctionnement social.

Le processus des élections sera engagé avant la fin de l’année 2022 et devra être clôturé au plus tard le 31 mars 2023

DEVOLUTION DES BIEN DE L’UES CNIM

Le CSE de l’UES CNIM s’est déjà réuni afin de statuer sur la dévolution de ses biens, en conformité avec le procès-verbal de la réunion du CSE du 7 juillet 2022.

Le CSE de l’UES CNIM fera établir une situation comptable au 31 octobre 2022.

ARTICLE 4 - conséquences sur le statut collectif

Il est expressément rappelé que la disparition de l’UES CNIM ne remet pas en cause l’application, dans chacune des entreprises ayant composé l’UES CNIM, des dispositions des accords signés au niveau de l’UES, des engagements unilatéraux pris au niveau de l’UES et des usages.

La disparition de l’UES CNIM s’accompagne ainsi de la continuité du statut social dans chacune des entreprises de l’ex-UES CNIM et par conséquent pour la société CNIM Systèmes Industriels.

Les éléments du statut collectif pourront être dénoncés ou mis en cause dans les conditions légales en vigueur. Le cas échéant, des négociations s’ouvriront avec les organisations syndicales représentatives au moment d’éventuelles dénonciations.

Par ailleurs, la Direction de CNIM Systèmes Industriels s’engage à ne remettre en cause aucun accord avant la proclamation des résultats des prochaines élections de son CSE.

ARTICLE 5 – DISPOSITIONS RELATIVES AU PRESENT ACCORD

5. 1. DUREE ET ENTREE EN VIGUEUR de l’accord

Le présent avenant est conclu pour une durée indéterminée. Cet avenant se substitue de plein droit à l’accord collectif relatif à la reconnaissance de l’UES CNIM et à la mise en place et au fonctionnement du comité économique et social au sein de l’UES CNIM du 1er juillet 2019.

Il entrera en vigueur au jour de sa signature, sous réserve des formalités de dépôt.

Il s’appliquera, en conséquence, à compter de sa date d’entrée en vigueur, à l’ensemble des salariés et sociétés entrant dans son champ d’application.

SUIVI DE l’accord

En application des dispositions de l’article L. 2222-5-1 un du Code du travail, les Parties conviennent qu’elles se réuniront le cas échéant, durant la période d’application du présent accord, pour faire le point sur son application ainsi qu’en cas de difficultés particulières d’application ou d’interprétation, soit à l’initiative de la direction, soit sur demande écrite d’une des OSR signataires.

Révision DE L’ACCORD

Le présent accord pourra être révisé dans les conditions fixées par les articles L. 2261-7-1 et L. 2261-8 du Code du travail.

La Direction d’une des Sociétés composant l’UES CNIM pourra, par ailleurs, en tant que de besoin, prendre l’initiative de lancer la négociation d’un avenant de révision en invitant les OSR à cet effet.

DENONCIATION DE L’ACCORD

Le présent accord pourra être dénoncé par chacune des Parties dans les conditions prévues aux articles L. 2261-9 et suivants du Code du travail et moyennant un préavis de 3 mois.

A compter de l’expiration du préavis de dénonciation, le présent accord continuera de produire effet jusqu’à l’entrée en vigueur de l’accord qui lui sera substitué ou, à défaut, pendant une durée de 12 mois.

Formalité et publicité de dépôt

Le présent accord fera l'objet des mesures de notification, publicité et dépôt prévues aux articles L. 2231-5 et suivants du Code du travail, et D. 2231-2 et suivants du Code du travail.

Le présent accord fera également l'objet des formalités d'information et de communication prévues aux articles R. 2262-1 et suivants du Code du travail.

Chaque signataire se verra remettre dès signature son exemplaire en main propre ou par voie électronique.

Fait à La Seyne Sur Mer

Le 25 octobre 2022

En 10 exemplaires originaux, remis à chacune des parties signataires,

Pour les sociétés composant l’UES CNIM

• La société CNIM Groupe, SA immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 662 043 595, dont le siège social est 58 avenue de Wagram 75017 Paris, représentée par Monsieur XXXXX, Directeur Général, dûment habilité et ayant tous pouvoirs pour signer le présent accord ;

Assistée par la SCP prise en la personne de Maître et la SCP prise en la personne de Maître en qualité d’administrateurs judiciaires avec mission d’assistance, désignés es qualité suivant Jugement du Tribunal de commerce de Paris du 14 mars 2022 ayant converti la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire

• La société CNIM Mutual Services CMS, SAS immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 817 389 778, dont le siège social est 64 rue Anatole France 92200 Levallois Perret, représentée par Monsieur Président, dûment habilité et ayant tous pouvoirs pour signer le présent accord ;

• La société CNIM Systèmes Industriels, SAS immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 844 787 218, dont le siège social est64 rue Anatole France 92200 Levallois Perret, représentée par Madame, Directrice Générale, dûment habilitée et ayant tous pouvoirs pour signer le présent accord ;

• La société CNIM Environnement et Energie EPC, SAS immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 844 787 234, dont le siège social est 58 avenue de Wagram 75017 Paris, représentée par la SCP BTSG, prise en la personne de Maître, désignée es qualité de Liquidateur judiciaire suivant jugement du Tribunal de commerce de Paris du 20 Septembre 2022 ;

• La société CNIM Environnement et Energie Services, SAS immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 844 787 143, dont le siège social est 64 rue Anatole France 92200 Levallois Perret, représentée par la SCP BTSG, prise en la personne de Maître, désignée es qualité de Liquidateur judiciaire suivant jugement du Tribunal de commerce de Paris du 1^er juin 2022 ;

Les organisations syndicales représentatives représentées respectivement par leurs délégués syndicaux de l’Unité Economique et Sociale CNIM :

Pour le syndicat FORCE OUVRIERE :

• Madame

Pour le syndicat CFE-CGC :

• Monsieur