Accord d'entreprise "Avenant n°2 à l’accord du 15 décembre 2015 relatif au périmètre de l’UES" chez

Entre :

• La Société XPAGE GROUP, dont le siège social est situé 75 rue Saint Jean - BP 53110 - 31131 BALMA CEDEX, inscrite au RCS de TOULOUSE sous le numéro 893 427 393 ;

• La Société BVA, dont le siège social est situé 75 rue Saint-Jean - BP 53110 - 31131 BALMA CEDEX, inscrite au RCS de TOULOUSE sous le numéro 883 981 789 ;

• La Société BVA NUDGE UNIT HOLDING, dont le siège social est situé 75 rue Saint-Jean - BP 53110 - 31131 BALMA CEDEX, inscrite au RCS de TOULOUSE sous le numéro 840 793 038 ;

• La Société BVA NUDGE CONSULTING, dont le siège social est situé 1 place Paul Verlaine - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT, inscrite au RCS de NANTERRE sous le numéro 503 864 449 ;

• La Société PRS IN VIVO HOLDING dont le siège social est situé 75 rue Saint-Jean - BP 53110 - 31131 BALMA CEDEX, inscrite au RCS de TOULOUSE sous le numéro 894 498 054

• La Société IN VIVO FRANCE, dont le siège social est situé 1 place Paul Verlaine - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT, inscrite au RCS de NANTERRE sous le numéro 813 214 418 ;

• La Société BVA PEOPLE CONSULTING dont le siège social est situé 123 Boulevard de Grenelle 75015 PARIS, inscrite au RCS de PARIS sous le numéro 922 585 989

Représentées par XXX, Directrice des Affaires Sociales et Juridiques, dûment habilitée pour négocier et conclure le présent avenant,

D’une part,

Et

• Les Organisations Syndicales représentatives au sein de l’UES, à la date de signature du présent avenant :

  • Le syndicat Fédération F3C CFDT, représenté par XXX en sa qualité de Déléguée Syndicale ;

  • Le syndicat CFE-CGC, représenté par XXX en sa qualité de Déléguée Syndicale ;

D’autre part,

Les représentants des Sociétés et les Déléguées Syndicales susmentionnés sont ci-après dénommés les « Parties ».

PREAMBULE

Par accord du 15 décembre 2015, une Unité économique et sociale (UES) a été reconnue entre les sociétés AXIOM – BVA – IN VIVO Holding et IN VIVO France.

Par avenant du 26 octobre 2017, l’UES a été élargie pour inclure la société HERMIONE.

Par avenant du 10 septembre 2018, l’UES a de nouveau été élargie pour inclure les sociétés BVA Nudge Unit Holding et Le Pouvoir des Idées.

Aux termes d’un arrêt en date du 13 janvier 2021, la Cour d’appel de Toulouse a arrêté les plans de cession des actifs des sociétés BVA, HERMIONE, AXIOM et IN VIVO Holding, au profit de la société XPAGE avec faculté de substitution par la société XPAGE Group, société à constituer.

Aux termes d’un arrêt en date du 13 janvier 2021, la Cour d’appel de Toulouse a confirmé le jugement du Tribunal de commerce de Toulouse en date du 15 septembre 2020 ayant prononcé les liquidations judiciaires des sociétés BVA, HERMIONE, AXIOM et IN VIVO Holding.

En exécution des plans de cession :

• les contrats de travail des salariés de la société BVA ont été transférés, par application de l’article L. 1224-1 du Code du travail, chez la société BVA qui a repris les actifs de ladite société,

• les contrats de travail des salariés des sociétés HERMIONE, AXIOM et IN VIVO Holding ont été transférés, par application de l’article L. 1224-1 du Code du travail, chez les sociétés XPAGE Group et BVA qui ont repris les actifs des dites sociétés.

Les Parties ont conclu un avenant en date du 25 Février 2021 afin de prendre en compte cette substitution.

Au terme du process légal d’information du CSE qui s’est déroulé entre mai 2022 et terminé le 13/10/2022, a été créé une filiale de BVA NUDGE HOLDING : BVA PEOPLE AT WORK CONSULTING.

Le nom de cette filiale a ensuite évolué pour devenir BVA PEOPLE CONSULTING.

Le présent avenant a pour objet l’intégration dans le périmètre de l’UES de la société BVA PEOPLE CONSULTING nouvellement crée sous le RCS de PARIS N° 922 585 989

Il a été convenu et arrêté ce qui suit :

ARTICLE 1 : Constatation du nouveau périmètre de l’UES

L’UES est composée des sociétés suivantes :

• La Société XPAGE Group,

• La Société BVA,

• La Société BVA Nudge Unit Holding,

• La société BVA Nudge Consulting,

• La Société PRS IN VIVO Holding,

• La Société IN VIVO France,

• La société BVA People Consulting.

ARTICLE 2 : Cadre des institutions représentatives du personnel de l’UES

Les Parties rappellent que les dernières élections du Comité Social et Économique (ci-après « CSE ») au niveau de l’UES ont eu lieu vendredi 10 juin 2022 (clôture du premier tour).

Les Parties confirment qu’un CSE commun existe et a vocation à perdurer au niveau de l’UES.

Aucun établissement distinct n’est reconnu au sein de l’UES.

ARTICLE 3 : Durée de l’avenant

Le présent avenant est conclu pour une durée indéterminée. Il entrera en vigueur avec effet rétro actif au 1^er janvier 2023 dès sa signature.

ARTICLE 4 : Suivi de l’avenant

Les représentants de chacune des parties signataires conviennent de se rencontrer à la requête de la partie la plus diligente dans les 30 jours suivant la demande pour étudier et tenter de régler tout différend né de l’application du présent avenant.

Jusqu’à l’expiration de la négociation d’interprétation, les parties contractantes s’engagent à ne susciter aucune autre forme d’action contentieuse liée au différend faisant l’objet de cette procédure.

Article 5 : Révision de l’avenant

Toute révision du présent avenant devra faire l’objet d’un avenant qui sera conclu dans des formes identiques à celles du présent avenant.

Toute demande de révision devra être adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à chacune des parties signataires et comporter en outre l’indication des dispositions dont la révision est demandée et les propositions de remplacement.

Dans le délai de six mois, les parties ouvriront une négociation.

Les dispositions de l’avenant dont la révision est demandée resteront en vigueur jusqu’à la conclusion du nouvel avenant.

Article 6 : Dépôt et publicité de l’avenant

Le présent accord sera diffusé au sein des entreprises de l’UES en étant publié sur les sites Intranet de chaque entreprise de l’UES.

Il sera déposé sur la plateforme numérique « Télé accords », accessible depuis le site internet dédié, accompagné des pièces prévues à l'article D. 2231-7 du Code du travail.

Un exemplaire sera également remis au greffe du Conseil de prud'hommes du siège social de chacune des sociétés signataires. Les éventuels avenants de révision du présent accord feront l'objet des mêmes mesures de dépôt et de publicité.

Article 7 : Observatoire Paritaire de la Négociation Collective (OPNC)

Le présent avenant sera adressé par mail à OPNC@syntec.fr, pour enregistrement et conservation, par l’Observatoire Paritaire de la Négociation Collective, comme le prévoit la convention collective SYNTEC applicable au sein de l’entreprise.

Article 8 : Signature Electronique

Les parties conviennent que le présent Accord est conclu sous la forme d’un écrit électronique, conformément aux dispositions de l’article 1366 du Code civil.

Les parties reconnaissent que la solution « MyPeopleDoc » constitue un mode de signature fiable et valide disposant des mêmes caractéristiques et de la même force juridique qu’une signature manuscrite conformément à l’article 1367 du Code civil.

Les parties reçoivent à la signature au moins un exemplaire du Contrat conformément aux dispositions de l’article 1375 du Code civil. La réception par tout moyen d’un exemplaire numérique dudit Contrat signé par les Parties via la solution numérique est considéré comme la réception d’un original, disposant de la même force obligatoire et juridique qu’un transfert d’une copie originale du Contrat. Les Parties renoncent à invoquer tout droit qu’elles pourraient avoir de s’opposer à ce traitement.

Fait à Paris

Le 25 janvier 2023