Entre les soussignés :

• La Société AUTOROUTE DE LIAISON SEINE-SARTHE, ci-après dénommée ALiS,

Dont le siège social est situé ZAC de Maison Rouge, 27800 BOSROBERT, Représentée par son Directeur Général,

• La Société AUTOROUTE DE LIAISON SEINE-SARTHE CORPORATE, ci-après dénommée ALiS CORPORATE,

Dont le siège social est situé ZAC de Maison Rouge, 27800 BOSROBERT, Représentée par son Président,

Constituant l’Unité Economique et Sociale (UES) dite ALiS,

D'une part,

Et :

• L’organisation syndicale CFTC, représentée par sa Déléguée syndicale,

• L’organisation syndicale UNSA, représentée par sa Déléguée syndicale,

D'autre part,

Préambule

A titre liminaire, il convient de rappeler que la Société ALiS a repris, à compter du 1er mai 2021, l’exploitation et l’entretien de la section Rouen/Alençon de l’autoroute A28, mission qui avait été confiée précédemment à la Société ROUTALIS dans le cadre d’un contrat de prestations de services.

Cette reprise a entraîné, en application des dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du travail, le transfert automatique des contrats de travail de 57 salariés de la Société ROUTALIS qui ont ainsi intégré la Société ALiS à compter du 1er mai 2021.

Cette reprise de l’exploitation de la section Rouen/Alençon de l’autoroute A28 a, par ailleurs, entraîné des conséquences économiques et organisationnelles importantes pour le Groupe ALiS.

Dans ces conditions, il a été opéré, parallèlement, une réorganisation interne visant à rationaliser la gestion du Groupe et à mettre en adéquation l’organisation des structures et les besoins opérationnels.

C’est dans ce cadre qu’a été constituée la Société ALiS CORPORATE qui a, dans le cadre d’un transfert partiel d’actifs, repris, à compter du 1er mai 2021, les fonctions supports qui étaient assurées jusqu’alors par la Société ALiS.

Ainsi, les contrats de travail de certains salariés de la Société ALiS ont été transférés au sein de la Société ALiS CORPORATE et ce, en application des dispositions de l’article L. 1224-1 précité du Code du travail.

Postérieurement à la réalisation de ces différentes opérations juridiques, le Tribunal Judiciaire d’Evreux a, par jugement en date du 10 juin 2021, reconnu une Unité Economique et Sociale (UES) entre les sociétés ALiS et ALiS CORPORATE.

C’est dans le cadre de cette UES qu’ont été engagées des élections professionnelles au terme desquelles :

• une délégation du personnel au Comité Social et Economique (CSE) a été élue,

• et des déléguées syndicales désignées.

C’est dans ces conditions que la Direction des sociétés ALiS et ALiS CORPORATE a, par courriers en date du 12 novembre 2021, engagé les négociations obligatoires d’entreprise au titre de l’année 2022 au sens des dispositions des articles L. 2242-1 et suivants du Code du travail.

A l’occasion des différents échanges intervenus entre les délégations patronale et syndicale au titre de ces négociations, il a été fait le constat partagé que compte tenu des différentes opérations juridiques évoquées précédemment, co-existent, à l’heure actuelle, différents régimes de protection sociale complémentaire au sein des sociétés ALiS et ALiS CORPORATE et ce, compte tenu de l’historique.

A cet égard, il convient de rappeler que la reprise par la Société ALiS, à compter du 1er mai 2021, de l’exploitation et de l’entretien de la section Rouen/Alençon de l’autoroute A28, a entraîné le transfert du statut collectif qui était applicable aux salariés de ROUTALIS attachés à l’activité reprise (à savoir les usages et engagements unilatéraux ainsi que les accords collectifs applicables au sein de ROUTALIS), notamment les régimes de protection sociale complémentaire (frais de santé et prévoyance) lesquels avaient été mis en place au sein de ROUTALIS par accord collectif.

Conformément aux dispositions du Code du travail, les accords collectifs relatifs aux régimes de protection sociale complémentaire applicables aux ex-salariés ROUTALIS, ont été mis en cause à compter du 1er mai 2021 et une période de survie provisoire d’une durée de 15 mois de ces accords collectifs, s’est ouverte à compter de cette même date.

Par ailleurs, le transfert d’une entité économique autonome d’ALiS au profit d’ALiS CORPORATE a entraîné le transfert, au sein d’ALiS CORPORATE, de la Décision Unilatérale de l’Employeur qui avait mis en place un régime de protection sociale complémentaire frais de santé au sein d’ALiS.

C’est dans ces conditions qu’il est apparu nécessaire aux parties de redéfinir, par la voie de la négociation collective, en application des articles L. 911-1 et L. 911-7, I du Code de la Sécurité Sociale et des dispositions du Code du travail portant sur la négociation collective d’entreprise, un nouveau régime collectif et obligatoire de frais de santé applicable à l’ensemble des salariés des sociétés composant l’UES ALIS et ce, dans une logique d’harmonisation.

C’est dans ce cadre qu’il a été convenu et arrêté ce qui suit :

Article 1. Objet de l’accord

Le présent accord d’entreprise est signé conformément à l’ensemble des dispositions légales et réglementaires en matière de remboursement complémentaire des frais de santé et de négociation collective, et s’inscrit notamment dans le cadre des dispositions :

• des articles L. 911-7 et suivants du Code de la Sécurité Sociale,

• et de l’Ordonnance n°1385 en date du 22 septembre 2017 et de sa loi de ratification en date du 29 mars 2018.

Le présent accord d’entreprise constitue un accord de substitution au sens des dispositions de l’article L. 2261-14 du Code du travail. Il se substitue donc, à compter de sa date d’entrée en vigueur (soit le 1er juillet 2022), en totalité aux stipulations des accords collectifs et aux décisions unilatérales qui s’appliquaient jusqu’alors au sein des sociétés ALiS et ALiS CORPORATE et portant sur le même objet.

Le présent accord d’entreprise institue donc un système de garanties collectives et obligatoires de remboursement complémentaire des frais de santé, permettant à l’ensemble des salariés des sociétés composant l’UES ALiS, de bénéficier de prestations complétant celles servies par les organismes de Sécurité Sociale.

Article 2. Personnel bénéficiaire

Article 2.1. Caractère obligatoire et collectif du régime

Le système de garanties collectives complémentaires frais de santé s’applique à l’ensemble du personnel des sociétés composant l’UES ALiS, sans condition d’ancienneté.

L’adhésion à ce régime est obligatoire, de sorte que l’ensemble des salariés des sociétés composant l’UES ALiS est tenu d’y adhérer, sauf cas de dispense autorisés dans les conditions définies ci-après (article 2.2.).

Article 2.2. Cas de dispense autorisés

Conformément aux dispositions des articles L. 911-7, D. 911-2 et R. 242-1-6 du Code de la Sécurité Sociale, peuvent être dispensés d’adhésion :

• Les salariés et apprentis sous contrat de travail à durée déterminée ou contrat de mission :

  • sans justificatif pour ceux dont la durée du contrat de travail est inférieure à 12 mois,

  • sous réserve de la justification, par écrit, d’une couverture pour le même type de garanties, souscrite à titre individuel, pour ceux dont le contrat de travail est d’une durée au moins égale à 12 mois ;

• Les salariés en contrat à durée déterminée ou en contrat de mission si la durée de la couverture au régime collectif et obligatoire, hors portabilité, est inférieure à 3 mois et s’ils justifient bénéficier d’un régime frais de santé solidaire et responsable ;

• Les salariés bénéficiaires de la Complémentaire Santé Solidaire, cette dispense jouant jusqu'à la date à laquelle les salariés cessent de bénéficier de cette aide ;

• Les salariés couverts par une assurance individuelle frais de santé au moment de leur embauche, pour la durée restant à courir entre leur embauche et la date d’échéance du contrat individuel. Une attestation d’assurances mentionnant l’échéance du contrat est à fournir par les salariés concernés ;

• Les salariés qui bénéficient, pour les mêmes risques, y compris en tant qu’ayants droit, de prestations servies au titre d’un autre emploi en tant que bénéficiaire de l’un ou l’autre des dispositifs suivants :

  • d’un régime collectif d’entreprise à adhésion obligatoire remplissant les conditions d’exonération fixées par le 6ème alinéa de l’article L. 242-1 du Code de la Sécurité Sociale, sous réserve pour l’ayant droit, que son affiliation à cette couverture soit instituée à titre obligatoire,

  • du régime de protection sociale complémentaire des fonctionnaires de l’Etat et de ses établissements (décret du 19 septembre 2007) ou des collectivités territoriales et de ses établissements (décret du 8 novembre 2011),

  • d’un contrat d’assurance de groupe frais de santé, répondant aux conditions de la loi n°94-126 du 11 février 1994 dite « loi Madelin »,

  • du régime local d'assurance maladie du Haut-Rhin, du Bas-Rhin et de la Moselle,

  • du régime complémentaire d'assurance maladie des industries électriques et gazières (CAMIEG) ;

• Les apprentis ou salariés à temps partiel dont l’adhésion au système de garanties, les conduirait à s’acquitter d’une cotisation au moins égale à 10% de leur rémunération brute.

Dans tous les cas, le salarié qui utilise la faculté de ne pas adhérer au présent régime, en raison d’une autre couverture, doit fournir à l’employeur, au moment où il refuse l’affiliation, puis chaque année, un justificatif de sa situation. A défaut de remise de ce justificatif, le salarié sera automatiquement affilié au régime de l’entreprise.

A défaut d’écrit et de justificatifs adressés à l’employeur dans les 10 jours ouvrés suivants la date de mise en place du présent régime ou de leur embauche pour les salariés recrutés postérieurement, les salariés et leurs ayants-droit seront obligatoirement affiliés au régime.

Les salariés seront tenus de cotiser au régime lorsqu’ils cesseront de justifier de l’une de ces situations.

En renonçant à l’affiliation au régime de frais de santé, le salarié est informé qu’il renonce à tout remboursement au titre dudit régime s’il expose des frais de santé ou d’hospitalisation. Il renonce également :

‐ à la part patronale des cotisations,

‐ au bénéficie de la portabilité en cas de chômage indemnisé,

‐ et au bénéfice du maintien de la couverture au titre de l’article 4 de la loi Evin du 31 décembre 1989.

Article 2.3. Ayants-droit

La couverture des ayants-droit des salariés bénéficiaires du présent régime, est obligatoire.

Sont considérés comme ayants-droit au titre du présent régime :

‐ le conjoint du salarié bénéficiaire (et assimilés),

‐ et les enfants à charge du salarié bénéficiaire,

tels que définis par l’organisme assureur dans le contrat d’assurances et la notice d’information établie par ce dernier, étant précisé que cette notice a été remise à chaque salarié et le sera auprès de tout nouvel embauché.

Article 2.4. Cas des couples travaillant dans la même entreprise

Dans la mesure où la couverture de l’ayant-droit est obligatoire, l’un des 2 membres du couple doit être affilié en propre, l’autre en tant qu’ayant-droit.

Afin qu’une telle dérogation soit mise en œuvre, les salariés concernés devront en formuler la demande expresse et par écrit et indiquer quel membre du couple se verra précompter la cotisation au financement du régime.

Les contributions patronales versées au titre de ce couple sont exclues de l’assiette des cotisations de Sécurité Sociale.

Article 3. Garanties

Le contenu des garanties et leurs modalités de mise en œuvre sont décrites dans la notice d’information et les conditions générales afférentes au contrat de l’organisme assureur, lequel est conforme à la définition des contrats dits « responsables » au sens du Code de la Sécurité Sociale.

Les garanties souscrites, résumées dans la notice d’information qui est remise par chaque entreprise signataire à ses salariés, ne constituent en aucun cas un engagement pour l’entreprise, qui n’est tenue à l’égard de ses salariés qu’au seul paiement des cotisations à l’organisme complémentaire.

Par conséquent, les garanties relèvent de la seule responsabilité de l’organisme assureur. Elles devront être, en tout état de cause, conformes aux dispositions relatives aux contrats responsables.

Cette notice d’information du contrat d’assurance conclu entre les entreprises signataires composant l’UES ALIS et l’organisme assureur pour la mise en œuvre du système de garanties collectives complémentaires frais de santé sera remise à chaque salarié contre émargement. Il en ira de même en cas de modification des garanties.

Cette notice sera également remise à chaque nouvel arrivant, contre émargement.

Par ailleurs, les garanties applicables dans le cadre du présent accord pourront évoluer sans qu’il soit nécessaire de réviser celui-ci.

De même, toute évolution réglementaire du contenu du cahier des charges du contrat responsable entraînerait une modification automatique du présent acte sans qu’il soit nécessaire de conclure un avenant.

Article 4. Financement

Article 4.1. Montant et répartition de la cotisation

Les cotisations servant au financement du régime frais de santé collectif et obligatoire sont exprimées en % du Plafond Mensuel de la Sécurité Sociale (PMSS). A titre purement indicatif, celle-ci s’élève, à la date d’adoption du présent accord collectif, à 3,91% du PMSS.

Pour rappel, le Plafond Annuel de la Sécurité Sociale est modifié périodiquement par voie réglementaire.

Conformément à ce qui a été convenu entre les parties signataires, cette cotisation sera supportée pour les salariés qui ne sont pas cadres au sens de l’article 2.1 de l’Accord National Interprofessionnel du 17 novembre 2017 relatif à la prévoyance des cadres :

• à 85% par l’employeur,

• et à 15% par chaque salarié bénéficiaire,

La formule de cotisation est une cotisation unique « global famille » quelle que soit la composition familiale du salarié bénéficiaire. Les ayants droit de ce dernier bénéficient dès lors obligatoirement des garanties du régime.

En cas de déséquilibre du système de garanties collectives et/ou d’indexation, la cotisation d’assurances sera réajustée dans les mêmes conditions de répartition que ci-dessus, sans que cela ne constitue une modification du présent système.

Si le salarié fait le choix de souscrire un régime optionnel de garanties ou un régime surcomplémentaire pour renforcer le niveau de protection mis en place par le présent régime complémentaire, il supportera en totalité le montant du surcoût de cotisation.

Article 4.2. Incidence de la suspension du contrat de travail

L’affiliation du salarié (et de ses ayants-droits) et la participation patronale sont maintenues pour les salariés dont le contrat de travail est suspendu et qui bénéficient :

• d’un maintien total ou partiel de rémunération,

• d’indemnités journalières complémentaires financées au moins pour partie par l’employeur, qu’elles soient versées directement par l’employeur ou par un tiers agissant pour son compte (un organisme assureur par exemple),

• d’un revenu de remplacement versé par l’employeur.

Dans une telle hypothèse, l’employeur verse une contribution calculée selon les règles applicables à la catégorie dont relève le salarié pendant toute la période de suspension du contrat de travail indemnisé. Parallèlement, le salarié doit continuer à acquitter sa propre part de cotisations soit par prélèvement sur son bulletin de salaire, soit par tout autre moyen.

Dans les autres cas de suspension de contrat de travail où la rémunération n’est pas maintenue (congé sabbatique, congé parental, congé pour création d’entreprise, arrêt de travail ne donnant plus lieu à un complément de rémunération par l’entreprise, etc. …), le salarié doit prendre à sa charge la totalité de la cotisation (part patronale et salariale).

Article 5. Portabilité

Les salariés dont le contrat de travail sera rompu, pourront conserver le bénéfice du présent système de garanties collectives, dans les conditions définies par les dispositions conventionnelles applicables à l’entreprise ou, à défaut, par les dispositions légales.

Article 6. Organisme assureur

La couverture du système obligatoire de garanties collectives complémentaires en frais de santé fait l’objet d’un contrat souscrit auprès d’un organisme assureur habilité.

La couverture d’assurances collective est souscrite sous un numéro de contrat à établir par l’organisme assureur La Mutuelle Générale, dont le siège social est situé Siège social : 1-11 rue Brillat Savarin CS 21363 – 75634 Paris Cedex 13

Conformément à l’article L. 912-2 du Code de la Sécurité Sociale, l’entreprise devra, dans un délai qui ne pourra excéder cinq ans à compter de la date d’effet du présent accord, réexaminer le choix de l’organisme assureur désigné ci-dessus. Ces dispositions n’interdisent pas, avant cette date, la modification, la résiliation ou le non-renouvellement, d’un commun accord, du contrat de garanties collectives, et la modification corrélative du présent accord d’entreprise.

Article 7. Information du personnel

Le personnel bénéficiaire visé à l’article 2 sera informé de la mise en place du présent système de garanties collectives complémentaire obligatoire de remboursement collectif des frais de santé par voie d’affichage et par voie de courriel avec accusé de réception.

La notice d’information du contrat d’assurances conclu entre l’entreprise et l’organisme assureur pour la mise en œuvre du système de garanties collectives complémentaires frais de santé, sera remise par la Direction à chaque salarié affilié, contre émargement.

Il en sera de même en cas de modification des garanties ou du contrat d’assurances.

Article 8. Durée, suivi de l’accord, modalités de sortie de l’accord et révision

Article 8.1. Modalités de suivi de l’accord

Conformément aux dispositions de l’article L. 2222-5-1 du Code du travail, l’application du présent accord collectif fera l’objet d’un suivi par une commission constituée à cet effet.

L’objectif de ce suivi est de tirer un bilan de l’application de cet accord collectif afin d’identifier les éventuelles difficultés d’application et de trouver des adaptations futures ainsi que de déterminer, le cas échéant, les modifications qu’il convient d’apporter.

Cette commission sera composée d’un membre de la Direction Générale, d’un membre des Ressources Humaines et des délégués syndicaux désignés au sein de l’UES.

Elle se réunira au moins une fois par an.

Des réunions intermédiaires pourront être organisés si nécessaire.

Article 8.2. Durée et date d’entrée en vigueur

Il est expressément convenu entre les parties signataires que le présent accord entrera en vigueur à compter du 1er juillet 2022.

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée.

Article 8.3. Révision

Le présent accord pourra faire l’objet d’une révision dans les conditions fixées aux articles :

• L. 2261-7-1 et L. 2261-8 du Code du travail, en cas de présence d’un délégué syndical au sein de l’UES,

• ou, à défaut, dans les conditions prévues aux articles L. 2232-21, L. 2232-22 et

L. 2232-24 du Code du travail.

La demande de révision devra être notifiée, par lettre recommandée avec AR, à l’ensemble des parties signataires (ainsi qu’aux parties adhérentes le cas échéant) et devra être assortie de précisions quant aux points de l’accord dont la révision est demandée.

Cette demande de révision pourra être totale ou partielle.

Une réunion devra être organisée dans les 3 mois suivant l’envoi de la demande de révision pour examiner les suites à y donner.

Article 8.4. Dénonciation

Les parties signataires conviennent que le présent accord collectif constitue un tout indivisible et qu’il ne saurait, en conséquence, faire l’objet d’une dénonciation partielle.

Chaque partie pourra dénoncer le présent accord collectif par lettre dûment motivée et adressée avec accusé réception.

Cette dénonciation ne deviendra effective qu’après un délai de trois mois et dans les conditions prévues par le Code du travail.

Une négociation s’engagera alors avec les partenaires sociaux.

Article 8.5. Caducité

La résiliation du contrat d’assurances emportera de plein droit caducité du présent accord collectif par disparition de son objet.

Article 9. Communication et dépôt de l’accord

Le présent accord sera notifié à chacune des organisations syndicales signataires puis déposé, conformément aux dispositions légales et réglementaires :

• auprès de la DREETS de Normandie, DDETS (PP) de l’Eure ;

• en un exemplaire déposé au Secrétariat-Greffe du Conseil de Prud'hommes de Bernay ;

• enfin, mention de cet accord figurera sur le panneau d'affichage.

Cet accord collectif pourra également être consulté par tout membre du personnel auprès du service Ressources Humaines.

Fait à Bosrobert (27)

En 5 exemplaires originaux

Le …

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Déléguée syndicale UNSA Pour la Société AUTOROUTE DE LIAISON SEINE-SARTHE ALiS

Directeur Général

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Déléguée syndicale CFTC Pour la Société ALiS CORPORATE

Président