Accord d'entreprise "ACCORD ANTICIPE D’ADAPTATION PORTANT SUR LA RECONNAISSANCE DE LA FIDELITE" chez JTEKT EUROPE (Siège)

ACCORD ANTICIPE D’ADAPTATION PORTANT SUR
LA RECONNAISSANCE DE LA FIDELITE

ENTRE :

• La Société JTEKT EUROPE, immatriculée au registre du commerce et de sociétés de Lyon sous le numéro 967 505 967, dont le siège social est situé Zone Industrielle du Broteau à Irigny, représentée par Monsieur XXXX en sa qualité de Directeur exécutif ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes,

Ci-après dénommée la « société absorbante »

• La société JTEKT AUTOMOTIVE LYON (JALY), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 444 565 659 ayant son siège social à Irigny, ZI du Broteau représentée par Madame XXXX en sa qualité de Directeur des Ressources Humaines ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes,

Ci-après dénommée « la société absorbée »

D’autre part,

ET :

• Les Organisations Syndicales Représentatives au sein de la société JTEKT EUROPE :

• La CFE-CGC représentée par X et X en leur qualité de délégué syndical

• La CGT, représentée par X, X et X en leur qualité de délégué syndical

• La CFDT, représentée par X et X en leur qualité de délégué syndical

• Les Organisations Syndicales Représentatives au sein de la société JALY:

• La CFE-CGC représentée par X et X en leur qualité de délégué syndical

• La CGT, représentée par X, X et X en leur qualité de délégué syndical

• La CFDT, représentée par X et X en leur qualité de délégué syndical

D’autre part,

Ci-après dénommées ensemble « les Parties »

SOMMAIRE

ARTICLE 1 dispositions générales 5

1.1. Objet de l’accord 5

1.2. Cadre juridique et conditions de validité 5

1.3. Champ d’application 6

1.4. Date d’effet et durée de l’accord 6

1.5. Révision et dénonciation 6

ARTICLE 2 effets du présent accord sur les statuts collectifs applicables au sein de la société absorbante (JTEKT EUROPE) et de la société abSoRbée JALY 7

2.1. Effets sur le statut collectif applicable au sein de JTEKT EUROPE avant le transfert 7

2.2. Effets sur le statut collectif applicable au sein de JALY 7

ARTICLE 3 Règles communes applicables aux salaries de la société ABSORBEE JALY et aux salariés de la societe absorbANTE (jtekt europe) pour une durée indeterminee a compter de la fusion 7

3.1. A titre préliminaire, sur la durée d’application des dispositions à suivre 7

3.2. Indemnités liées à la médaille du travail 7

ARTICLE 4 REGLES applicables aux salaries de la société ABSORBEE JALY et aux salariés de la societe absorbANTE (jtekt europe) pour une durée determinee 8

4.1. A titre préliminaire, sur la durée d’application des dispositions à suivre 8

4.2. Indemnité de départ en retraite 8

4.3. Prime d’ancienneté 9

ARTICLE 5 dispositions finales 10

5.1. Notification de l’accord aux organisations syndicales représentatives 10

5.2. Formalités de dépôt et publicité 10

5.3. Modalités d’information des salariés 11

PREAMBULE

Le Groupe JTEKT en Europe accumule depuis 2018 d’importantes pertes d’exploitation, en particulier en France.

C’est dans ce contexte que les sociétés françaises de l’activité automobile se sont vues contraintes de mettre en œuvre une réorganisation ayant pour conséquence la réduction de leurs effectifs indirects. Cette réorganisation s’inscrivait dans le cadre d’une réorganisation plus globale au niveau européen ayant permis la réalisation de 35 millions d’euros d’économies nécessaires à sa pérennité.

Malheureusement, les économies réalisées ne permettent toujours pas d’envisager à court terme un retour à un seuil de rentabilité minimale.

Jusqu’à présent, les sociétés françaises du Groupe JTEKT bénéficiaient du soutien financier de la maison mère et principal actionnaire de JTEKT Corp., par l’intermédiaire de ses banques japonaises.

Toutefois, en dépit de l’important soutien financier de l’actionnaire, le Groupe JTEKT en Europe ne parvient pas à retrouver le seuil de rentabilité minimal nécessaire à la pérennité de son activité, étant souligné que JTEKT Corp. a par ailleurs perdu 90 % de ses investissements en Europe, soit environ 600M d’euros.

C’est dans ce contexte particulièrement dégradé que l’actionnaire a annoncé qu’il pourrait être contraint de procéder à des fermetures de site en Europe de l’Ouest, notamment en France, si aucune solution n’est rapidement trouvée.

Les grands axes d'une nouvelle stratégie industrielle ont, dès lors, été définis au niveau de l'Europe afin de sauvegarder l'appareil industriel, l'activité et les emplois qui en découlent. Ces axes se déclinent selon les grandes étapes suivantes :

• Etape 1 : viser un retour à l'équilibre dès 2022 si possible, mais en tout cas pas au-delà de 2023 pour l’Europe, et 2024 pour la division automobile,

• Etapes 2 et 3 : atteindre une rentabilité de 5% du chiffre d'affaires après 2027.

Ces grands axes et les objectifs à atteindre ont été présentés au cours d’une réunion d’information du CSE qui s’est tenue le 29 juin dernier.

L’une des solutions présentées, qui participerait au retour à une rentabilité minimale en Europe, consisterait à fusionner les filiales du Groupe en République Tchèque et en France.

En France, seraient concernées par cette éventuelle fusion, les filiales de la division automobile du Groupe en France, à savoir les sociétés JTEKT EUROPE (JEU), JTEKT AUTOMOTIVE LYON (JALY), JTEKT DIJON SAINT ETIENNE (JADS) et JTEKT INNOVATIONS HYDRAULIQUES (JHPI).

Ces fusions permettraient en effet de limiter le montant d’une recapitalisation obligatoire par l’actionnaire.

Compte tenu de cette échéance, la potentielle fusion des entités devrait intervenir au plus tard au 1^er avril 2022.

Cependant, l’application, en l’état, du statut collectif de JEU, aux sociétés absorbées viendrait générer un surcoût qui annulerait l’économie de 14M€ réalisée sur la recapitalisation.

De même, compte tenu de la diversité comme de la disparité des statuts collectifs actuellement applicables au sein des entités concernées, la faisabilité d’une fusion des entités françaises suppose de s’entendre au préalable sur la définition d’un statut collectif commun qui serait applicable postérieurement à la fusion.

Cette condition est le corollaire indispensable à la mise en œuvre de la nouvelle empreinte industrielle permettant d’espérer assurer la pérennité des activités du Groupe en France.

C’est dans ce contexte que des groupes de travail composés de représentants des directions des sociétés concernées, de représentants du personnel et de délégués syndicaux se sont réunis régulièrement entre juillet et septembre 2021; l’un d’entre eux était dédié à un éventuel projet de fusion.

Les échanges intervenus à cette occasion ont permis de définir les bases des discussions en vue de l’élaboration d’un statut collectif commun et harmonisé au sein de JEU en cas de fusion.

Si les parties sont parvenues à définir un certain nombre de règles qui seront communes à l’ensemble des salariés de la société JEU postérieurement au transfert, quelle que soit leur société d’origine, les parties ont également fait le constat de l’impossibilité de bâtir intégralement un statut collectif harmonisé avant la fusion, et ce en raison de la densité et de la disparité des statuts collectifs actuellement applicables au sein de chaque filiale.

Dans la mesure toutefois où les parties sont parvenues à définir un socle « minimal » commun permettant de limiter l’impact financier de l’opération de fusion, elles ont souhaité pouvoir se laisser plus de temps pour négocier les autres dispositions du statut collectif commun et harmoniser ce qui serait applicable postérieurement au transfert.

Aussi et afin de ne pas empêcher l’éventuelle fusion et de répondre aux objectifs de celle-ci, pour le reste, les parties ont souhaité, au sein du présent accord, prévoir l’application temporaire d’un certain nombre de règles applicables dans chacune des sociétés concernées appelées à devenir des établissements distincts au sein de la société issue de la fusion.

L’objectif est de réaliser cette fusion dans le cadre d’un équilibre financier global. Ceci signifie que la négociation permettra de compenser les avancées de certains avantages sociaux par la modération de certains autres, de telle sorte que le coût global des avantages soit maîtrisé et puisse être financé par l’entreprise issue de la fusion.

De plus, il est apparu opportun aux parties pour une plus grande clarté et intelligibilité de scinder les thèmes de négociations dont l’un vise les indemnités destinées dites de reconnaissance de la fidélité, lesquelles englobent les indemnités de départ à la retraite, les dispositifs de gratification de médailles du travail et les primes d’ancienneté.

Bien que scindés, ces thèmes de négociation constituent un ensemble appelé à rester cohérent afin de doter la société JEU issue de la fusion d’un statut collectif commun, gommant à terme les disparités de statuts issues des sociétés d’origine des salariés.

Les directions des sociétés concernées ont, dans cet objectif, consenti aux dispositions ci-après, en échange de quoi les partenaires sociaux se sont engagés à poursuivre les négociations sur les autres thèmes à venir (durée et organisation du temps de travail, protection sociale complémentaire, épargne salariale, IRP, rémunération, etc. …).

La direction de JTEKT Europe réaffirme sa volonté de pérenniser les sites actuels dans le cadre de son business plan 2021-2025. Pendant ces années, elle s’engage à déployer toutes les actions qui permettront d’assurer la bonne marche économique et sociale de l’entreprise. L’aboutissement de ces négociations y contribuera de façon significative.

C’est dans ce contexte et cet état d’esprit que les parties sont convenues des dispositions qui suivent dans le cadre du présent Accord Anticipé d’Adaptation (dit « 3A IDR-MT »).

La négociation et la signature d’un tel Accord sont expressément prévues par l’article L.2261-14-3 du Code du travail.

1. dispositions générales

   1. Objet de l’accord

Le présent accord a pour objectif de définir, au sein de la société JTEKT EUROPE, les termes d’un statut déterminé au profit des salariés issus de la société JALY concernés par le transfert automatique de leur contrat de travail du fait de la fusion et des salariés de la société JTEKT EUROPE, déjà salariés de l’entité au moment de l’opération de fusion.

La particularité en l’espèce tient aux dispositions communes déjà existantes entre les deux sociétés JEU JALY qui à ce jour constituent une UES au sein de laquelle de nombreux accords ont été conclus.

Il demeure toutefois des dispositions soit différentes soit de sources juridiques distinctes, nécessitant une harmonisation de fond comme de forme en vue de la fusion.

Le présent accord définit ainsi :

• un socle de règles applicables à la fois aux salariés de l’entreprise absorbée et de l’entreprise absorbante dès le jour de la fusion, pour une durée indéterminée;

• un socle de règles applicables à la fois aux salariés de l’entreprise absorbée et de l’entreprise absorbante mais temporairement.

Conformément à l’article L.2261-14-3 du Code du travail, le présent accord d’entreprise vaut (i) accord de substitution par anticipation aux accords collectifs applicables au sein de JALY et (ii) avenant de révision des accords collectifs applicables au sein de JTEKT EUROPE, société dans laquelle les contrats de travail des salariés JALY seraient transférés en application de l’article L.1224-1 du Code du travail.

Le présent accord a pour objet de fixer les règles applicables :

• En matière d’indemnités dues en cas de départ à la retraite du salarié à son initiative

• En matière de prime d’ancienneté,

• Aux salariés éligibles à la médaille du travail.

  2. Cadre juridique et conditions de validité

Le présent accord est conclu dans le cadre des dispositions des articles L.2261-14, L. 2261-14-3 et L. 2261-14-4 du Code du travail.

Il prend la forme d’un accord répondant aux conditions fixées par l’article L.2261-14-4 du Code du travail dont la validité s'apprécie dans les conditions prévues à l’article L.2232-12 du Code du travail dans le périmètre de chaque entreprise concernée.

Malgré les particularités de sa conclusion (pluralité de parties et d’organisations syndicales), le présent accord n’a vocation à être applicable et à produire ses effets qu’au sein de la société JTEKT EUROPE post fusion.

3. Champ d’application

Le présent Accord a vocation à s’appliquer à l’ensemble du personnel de la société JALY concerné par le transfert de leur contrat de travail par application de l’article L.1224-1 du Code du travail à compter du 1^er avril 2022 pour les clauses en faisant expressément état.

Le présent accord collectif s'appliquera également à tout le personnel de JTEKT EUROPE pour les clauses en faisant expressément état.

4. Date d’effet et durée de l’accord

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée, sous réserve des durées d’application spécifiques de certaines dispositions prévues au sein de certains articles du présent accord (article 4). Il prendra effet à compter du 1^er avril 2022, date de réalisation des opérations de transfert, sous réserve de leur mise en œuvre effective.

5. Révision et dénonciation

Le présent accord pourra être en tout ou partie révisé ou dénoncé dans les conditions légales (articles L.2261-7-1 et suivant du Code du travail).

Toute demande de révision devra être formulée par courrier recommandé avec avis de réception adressé à la Direction de JTEKT EUROPE et de JALY jusqu’à la date du transfert des salariés, puis uniquement à la Direction de JTEKT EUROPE à compter du 1^er avril 2022 ainsi qu’aux organisations syndicales représentatives dans le champ d'application de l'accord à la date à laquelle la demande sera réalisée.

L'avenant portant révision de tout ou partie de l’accord, dès lors qu’il aura été conclu valablement, se substituera de plein droit aux stipulations de l'accord qu'il modifie.

Postérieurement au transfert, seules les organisations syndicales représentatives au sein de JTEKT EUROPE pourront signer un avenant de révision.

Il sera opposable, dans des conditions prévues à l'article L.2231-6 du code du travail, à l'ensemble des salariés liés par l'accord.

Tout acte de dénonciation devra être formulé par courrier recommandé avec avis de réception adressé par son auteur aux autres signataires de l'accord. La dénonciation fait l'objet d'un dépôt dans des conditions prévues par voie réglementaire, à la diligence de son ou de ses auteurs.

2. effets du présent accord sur les statuts collectifs applicables au sein de la société absorbante (JTEKT EUROPE) et de la société abSoRbée JALY

   6. Effets sur le statut collectif applicable au sein de JTEKT EUROPE avant le transfert

Les Parties conviennent qu’à la date du transfert, les salariés de la société JTEKT EUROPE se verront appliquer exclusivement, et pour l’objet visé à l’article 1.1, les règles prévues au présent accord.

Celui-ci aura pour effet de se substituer à l’ensemble des accords, usages, engagements unilatéraux et accords atypiques applicables au sein de la société JTEKT EUROPE ayant le même objet.

7. Effets sur le statut collectif applicable au sein de JALY

Les Parties conviennent qu’à la date du transfert, les salariés transférés automatiquement se verront appliquer exclusivement et pour l’objet visé à l’article 1.1, les règles prévues au présent accord.

Les règles prévues au présent accord qui se substitueront intégralement à celles du statut collectif de JALY qui leur étaient jusqu’alors applicable et ayant le même objet.

3. Règles communes applicables aux salaries de la société ABSORBEE JALY et aux salariés de la societe absorbANTE (jtekt europe) pour une durée indeterminee a compter de la fusion

   8. A titre préliminaire, sur la durée d’application des dispositions à suivre

Les parties conviennent que les dispositions définies ci-après au présent article 3 constitueront les dispositions communes à l’ensemble des salariés de JTEKT EUROPE quelle que soit leur société d’origine ou leur date d’entrée au sein de la société.

Ces dispositions, applicables pour les matières visées en objet (article 1.1), sont convenues pour une durée indéterminée conformément à la durée indéterminée du présent accord.

Elles constituent le socle du statut collectif commun à l’ensemble des salariés de la société JTEKT EUROPE à compter du jour de la fusion.

9. Indemnités liées à la médaille du travail

En application des dispositions règlementaires, les salariés justifiant d’une certaine durée de services sur le territoire de la République peuvent bénéficier d’une médaille d'honneur comprenant quatre échelons correspondant à des anciennetés différentes.

- la médaille d'argent est accordée après vingt années de services ;

- la médaille de vermeil est accordée après trente années de services ;

- la médaille d'or est accordée après trente-cinq années de services ;

- la grande médaille d'or est accordée après quarante années de services.

Les parties conviennent que :

• Les salariés remplissant les conditions pour bénéficier d’une prime de médaille du travail se verront accorder celle-ci à hauteur de 75€ par année d’ancienneté révolue pour la médailles d’argent et de 50 € par année d’ancienneté révolue atteinte au sein du groupe JTEKT pour les 3 autres médailles (vermeil, or, grand or).

• Ces primes seront accordées dans la limite des montants maxima suivants :

• Médaille d’argent : maximum 1500 €

• Médaille de vermeil : maximum 1500 €

• Médaille d’or : maximum 1 750 €

• Médaille Grand Or : maximum 2 000 €.

4. REGLES applicables aux salaries de la société ABSORBEE JALY et aux salariés de la societe absorbANTE (jtekt europe) pour une durée determinee

   10. A titre préliminaire, sur la durée d’application des dispositions à suivre

Comme exposé en préambule, les parties ont entendu définir de manière pérenne les dispositions définissant le socle du statut collectif commun à l’ensemble des salariés de la société JTEKT EUROPE à compter du jour de la fusion.

Elles ont également reconnu qu’un délai supplémentaire leur serait nécessaire pour définir précisément et durablement l’ensemble de ce statut collectif commun, notamment eu égard à la volonté d’harmonisation des divers statuts actuellement applicables au sein d’autres sociétés également concernées par le projet de fusion.

L’opération de fusion envisagée devant assurer le maintien de l’autonomie des sociétés absorbées amenées en conséquence à devenir des établissements distincts de la société absorbante, il est apparu opportun de maintenir temporairement un statut collectif propre au futur établissement d’IRIGNY qui occupe à ce jour les salariés de JTEKT EUROPE et de JALY, dans l’attente d’une harmonisation plus globale.

Les parties ont donc reconnu qu’à ce titre il était opportun de convenir pour les seules dispositions qui vont suivre, d’une application temporaire aux seuls salariés des sociétés JTEKT EUROPE et JALY antérieurement à la fusion et qui composeraient au jour de celle-ci l’établissement d’IRIGNY de la société JEU.

Les dispositions des points 4.2 et suivants du présent article 4 cesseront définitivement de produite effet à l’arrivée de ce terme mentionné pour chacune des dispositions ci-après.

11. Indemnité de départ en retraite

• Les parties conviennent que, du jour de la fusion le 1^er avril 2022 et au plus tard jusqu’au 31 décembre 2023, les salariés déjà salariés de la société JALY ou JTEKT EUROPE avant fusion, se verront appliquer les dispositions suivantes en cas de départ à la retraite à leur initiative :

• Les salariés âgés d’au moins 60 ans à la date de notification de leur départ en retraite à l’employeur,

• Sur justificatif transmis à l’employeur de leur prise en charge par la CARSAT,

• Dont le préavis de départ à la retraite expire entre le 1^er avril 2022 et le 31 décembre 2023

• Se verront verser à l’issue de leur préavis :

  • une indemnité de départ en retraite calculée conformément aux dispositions conventionnelles fixant l’indemnité de licenciement pour motif personnel à savoir :

    • Pour les non cadres : celles fixées par les accords territoriaux de la métallurgie,

    • Pour les cadres : celles fixées par les accords des ingénieurs et cadres de la métallurgie,

dans toutes leurs dispositions (montant, bases de calcul, notion d’ancienneté, coefficients de majoration ou de minoration le cas échéant, minima et maxima) figées à la date de signature du présent accord.

• Ainsi qu’une indemnité de fin de carrière égale à 76,23€ par année entière d’ancienneté continue au sein des entreprises JALY ou JTEKT EUROPE.

• Au terme de l’application des dispositions visées ci-dessus soit pour les salariés dont le préavis de départ à la retraite expirerait après le 31 décembre 2023 :

• ces salariés se verront soumis aux dispositions légales ou conventionnelles de branche en vigueur applicables, en matière d’indemnité de départ en retraite, qui pour information, sont à ce jour les suivantes :

• A partir de 2 ans d’ancienneté : 0,50 mois de salaire

• A partir de 5 ans d’ancienneté : 1,00 mois de salaire

• A partir de 10 ans d’ancienneté : 2,00 mois de salaire

• A partir de 20 ans d’ancienneté : 3,00 mois de salaire

• A partir de 30 ans d’ancienneté : 4,00 mois de salaire

• A partir de 35 ans d’ancienneté : 5,00 mois de salaire

• A partir de 40 ans d’ancienneté : 6,00 mois de salaire.

• Parmi ceux-ci, les salariés dont le préavis de départ à la retraite expirerait avant le 31 décembre 2025 se verront verser une indemnité additionnelle de fin de carrière égale à 150€ par année entière d’ancienneté continue au sein des entreprises JALY ou JTEKT EUROPE. Cette indemnité cessera donc définitivement d’être due pour tout départ à la retraite dont le terme du préavis serait postérieur au 31 décembre 2025.

  12. Prime d’ancienneté

Les parties conviennent que, du jour de la fusion le 1er avril 2022 et jusqu’à la date d’application de la nouvelle classification conventionnelle de branche, les salariés déjà salariés de la société JALY ou de la société JTEKT EUROPE avant fusion, se verront appliquer les dispositions suivantes en matière de prime d’ancienneté :

• L’ancienneté se définit conformément aux dispositions de la Convention Collective relatives à l’ancienneté

• Prime versée mensuellement

• Versement d’une prime dont le taux sera de :

Années révolues d’ancienneté	% prime
Après 2 ans	5%
Après 6 ans	10%
Après 11 ans	11%
Après 12 ans	15%
Après 16 ans (en +)	16%
Après 20 ans (en +)	17%
Après 24 ans (en +)	18%
Après 28 ans (en +)	19%

• Prime calculée selon la formule suivante :

{[(RMH du coefficient concerné x coefficient multiplicateur) / 151,67)] x horaire mensuel} x % d’ancienneté concerné

Où :

La RMH = la rémunération minimale hiérarchique

Le coefficient multiplicateur est de :

• Pour les « forfaités » (salariés en horaire de journée): 1,20947

• Pour les « non forfaités » (salariés en 2*8, nuit, SD) : 1,25518.

calcul c…).

En amont de l’entrée en vigueur de la nouvelle classification conventionnelles de branche, les parties conviennent que la direction et les organisations syndicales représentatives au sein de l’entreprise se rencontreront afin d’engager une négociation sur les dispositions relatives à la prime d’ancienneté.

5. dispositions finales

   13. Notification de l’accord aux organisations syndicales représentatives

Le présent accord sera notifié aux Organisations syndicales représentatives au sein de la société JALY et à celles représentatives au sein de JTEKT EUROPE par Lettre recommandée avec AR ou par remise en main propre contre décharge auprès des délégués syndicaux.

14. Formalités de dépôt et publicité

Conformément à l’article D.2231-4 du Code du travail, le présent accord sera déposé :

- en deux exemplaires électroniques signés dont une version anonymisée destinée à la publication sur la base de données nationale. Ces exemplaires seront déposés sur la plateforme dédiée https://www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr/PortailTeleprocedures/# et accompagnés des documents prévus par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

- et en un exemplaire au Conseil de Prud’hommes du lieu de conclusion.

15. Modalités d’information des salariés

Le présent accord et ses annexes seront présentés à tous les salariés dans les 5 jours suivant sa signature.

Mention en sera faite sur le tableau d'affichage réservé à cet effet.

Fait à Irigny, le 3 mars 2022

En 9 exemplaires

Pour	Prénom Nom	Signature
La société JEU	X
La société JALY	X
CFE-CGC	X
	X
CGT	X
	X
	X
CFDT	X
	X