ACCORD DE TRANSITION

Entre lES SociétéS :

LABORATOIRES M&L, société anonyme, au capital social de 8.126.409,35 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Manosque sous le numéro B 305 823 296, dont le siège social est situé, ZI Saint Maurice, 04100 Manosque, prise en la personne de son représentant légal, dûment mandaté et habilité,

ET :

VERVEINA, société par actions simplifiée, au capital social de 37.000 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Société de Manosque sous le numéro B 503 228 413, dont le siège social est situé, ZI Saint Maurice, 04100 Manosque, prise en la personne de son représentant légal, dûment mandaté et habilité,

ET :

Les organisations syndicales :

La Confédération Française Démocratique du Travail (CFDT),  

La Confédération Générale des Cadres (CFE-CGC),  

Force Ouvrière (FO)

L’Union Nationale des Syndicats Autonomes (UNSA)

Ci-après « les organisations syndicales »

PREAMBULE :

Le présent accord s’inscrit dans le cadre du projet d’apport partiel d’actif de l’activité de commercialisation et développement de la marque MELVITA au sein de la Société VERVEINA et du transfert des contrats de travail des 11 salariés affectés à ladite activité.

Ce transfert du personnel emportera application des dispositions légales fixées à l’article L.1224-1 du Code du travail.

Aussi, à effet du 1^er avril 2022, la Société VERVEINA deviendrait l’employeur des 11 collaborateurs de la Société LABORTATOIRES M&L identifiés dans le périmètre de l’activité de commercialisation et développement de MELVITA.

Dans ce contexte, les parties se sont réunies afin de négocier un accord de transition, ayant pour objet de traiter des conséquences de la mise en cause par l’effet de la Loi des accords collectifs de la Société LABORATOIRES M&L pour les salariés concernés par le transfert et les faire bénéficier, pendant une période de transition de trois ans, de dispositions qui composent le statut qui leur est applicable au sein du la Société LABORATOIRES M&L.

Les parties précisent que le présent accord n’a pas vocation à se substituer à l’ensemble des usages ou engagements unilatéraux qui étaient en vigueur au sein du la Société LABORATOIRES M&L et qui restent applicables aux collaborateurs transférés.

ARTICLE 1 - CHAMP D’APPLICATION

Le présent accord s’applique aux 11 salariés qui rejoindraient la Société VERVEINA (cf. annexe 1).

ARTICLE 2 – OBJET DE L’ACCORD

Pour permettre aux salariés concernés de continuer de bénéficier d’un statut collectif similaire à celui qui leur est actuellement applicable, les Parties conviennent de poursuivre l’application au sein de la Société VERVEINA des accords collectifs en vigueur au sein de la Société LABORATOIRES M&L, à l’exception de ceux qui deviendraient sans objet ou dont l’application deviendrait impossible.

La liste des accords collectifs dont l’application serait poursuivie figure à l’article 3 du présent accord.

Dans l’objectif de permettre aux salariés concernés par le transfert de bénéficier d’un statut collectif au plus proche de celui dont ils bénéficiaient au sein de la Société LABORATOIRES M&L, la Société VERVEINA prend également l’engagement de mettre en œuvre des dispositifs de compensation pour palier la disparition des accords qui ne pourraient pas se poursuivre en son sein.

ARTICLE 3 – ACCORDS DONT L’APPLICATION EST POURSUIVIE (EN L’ETAT ACTUEL DES ACCORDS)

• Règlement du Plan d’Epargne Groupe (PEG) du 19 septembre 2007 ⁽¹⁾ ;

• Avenant n°1 du Règlement PEG Groupe du 25 septembre 2007 ⁽¹⁾ ;

• Avenant n°2 du Règlement PEG Groupe du 30 décembre 2009 ⁽¹⁾ ;

• Avenant n°3 du Règlement PEG Groupe du 09 mars 2010 ⁽¹⁾ ;

• Avenant n° 4 du Plan d’Epargne Groupe 18 octobre 2010 ⁽¹⁾ ;

• Avenant n°5 du Plan d’Epargne Groupe du 01 juillet 2011 ⁽¹⁾ ;

• Avenant n° 6 du Plan d’Epargne Groupe du 02 juillet 2012 ;

• Avenant n° 7 du Plan d’Epargne Groupe du 02 juillet 2013 ;

• Accord sur les astreintes Laboratoires M&L du 16 juillet 2010 ;

• Avenant n°1 de l’accord sur les astreintes Laboratoires M&L du 25 mai 2012 ;

• Accord sur la participation Laboratoires M&L du 12 septembre 2016 ;

• Avenant relatif à l’accord de participation du 28 juin 2019 ;

• Accord sur la Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels du 11 mars 2019 ;

• Accord sur la Qualité de Vie & Egalité professionnelle et Pénibilité du 22 mai 2017 ;

• Avenant de prolongation de l’accord Qualité de Vie & Egalité professionnelle et Pénibilité du 31 juillet 2020 ;

• Accord relatif à la durée et à l’organisation du temps de travail au sein de la société des laboratoires M&L du 12 mars 2013 ;

• Contrat Frais de Santé KLESIA et ses avenants ⁽²⁾ ;

• Contrat collectif prévoyance cadre article 4 et ses avenants ⁽²⁾ ;

• Accord sur la mise en place du télétravail Laboratoires M&L du 22 mars 2019 ⁽³⁾ ;

• Prolongation de l’accord relatif à la prime annuelle de présentéisme de 2021 ;

• Protocole d’accord de négociations annuelles obligatoires de 2021.

Conformément aux dispositions de L.2261-14 du Code du travail, la mise en cause des accords à durée déterminée n’a pas vocation à prolonger leur application.

Les accords à durée déterminée cesseront d’être appliqués aux collaborateurs transférés au terme prévu par lesdits accords.

ARTICLE 4 – PRECISIONS SUR LA POURSUITE DE L’APPLICATION DU PLAN D’EPARGNE GROUPE ET LA PARTICIPATION

4.1 Conformément au Plan d’Epargne Groupe (PEG) du 19 septembre 2007, qui a vocation à s’appliquer à l’ensemble des salariés du Groupe l’Occitane, la Société VERVEINA deviendrait adhérente au Plan d’Epargne Groupe.

Un avenant constatant la volonté d’adhésion de VERVEINA serait soumis aux signataires du Plan d’Epargne Groupe dans le prolongement du transfert partiel d’actifs.

4.2 Les salariés transférés continueraient de bénéficier de l’accord de participation qui se poursuivra au sein de Verveina. Les salariés transférés se verraient ainsi verser, sous réserve des résultats de la formule de calcul de l’accord appliquée à cette entité, de la participation dès le premier exercice.

S’il s’avère que la participation versée au cours du premier exercice est inférieure à celle qu’auraient perçu les salariés transférés s’ils étaient restés au sein de Laboratoires M&L (avec le même salaire et le même temps de présence au cours de l’exercice) par décision unilatérale la société Verveina versera un supplément exceptionnel de participation permettant de combler cet écart.

Si les conditions légales de versement du supplément de prime de participation ne sont pas remplies ladite prime aura dans ce cas le même régime fiscal et social que le salaire.

ARTICLE 5 – PRECISIONS SUR LE MAINTIEN DU REGIME COMPLEMENTAIRE AU TITRE DES FRAIS DE SANTE ET DE LA PREVOYANCE

1. La couverture complémentaire frais de santé

La Société VERVEINA s’engage en cas de réalisation du projet de transfert partiel d’actif à mettre en place par le biais d’une Décision Unilatérale de l’Employeur (DUE) une couverture collective au titre des frais de santé permettant aux salariés transférés de bénéficier des mêmes garanties et de la même répartition de prise en charge des cotisations entre l’employeur et les salariés que celles applicables aux salariés de la Société LABORATOIRES M&L.

Il est rappelé que les salariés de la Société LABORATOIRES M&L bénéficient d’une prise en charge par l’entreprise de leur complémentaire santé à hauteur de 93,95 % du montant de la cotisation isolée. La quote-part additionnelle de la cotisation du montant famille demeure à la charge exclusive du salarié.

La synthèse des garanties actuellement applicable aux salariés de la Société LABORATOIRES M&L est annexée au présent accord (cf. annexe n°2).

Une complémentaire santé sera souscrite au profit des salariés transférés auprès de KLESIA sur la base des mêmes garanties et de la même répartition de prise en charge des cotisations susvisée.

2. La couverture complémentaire prévoyance

La Société VERVEINA s’engage à mettre en place par le biais d’une Décision Unilatérale de l’Employeur (DUE) une couverture collective au titre de la prévoyance permettant aux salariés transférés de bénéficier des mêmes garanties et de la même répartition de prise en charge des cotisations entre l’employeur et les salariés que celles applicables aux salariés de la Société LABORATOIRES M&L.

Il est rappelé que les salariés Cadres de la Société LABORATOIRES M&L bénéficient d’une prise en charge de leurs cotisations selon la répartition suivante :

• Taux et assiette de cotisations

Tranche A	Tranche B
2,05 %	1,44 %

• Répartition des cotisations

  • Part patronale tranche A : 1,50 %

  • Part salariale tranche A : 0,55 %

  • Part patronale tranche B : 1,09 %

  • Part salariale tranche B : 0,35 %

La synthèse des garanties actuellement applicable aux salariés de la Société LABORATOIRES M&L est annexée au présent accord (cf. annexe n°3).

Une complémentaire prévoyance sera souscrite au profit des salariés transférés auprès de KLESIA sur la base des mêmes garanties et des mêmes taux et répartitions de cotisations susvisés.

ARTICLE 6 – ACCORDS DONT L’APPLICATION N’EST PAS POURSUVIE ET DISPOSITIFS DE COMPENSATION

1. 3. L’accord d’intéressement du 28 juin 2019

L’accord collectif relatif à l’intéressement au sein de la Société LABORATOIRES M&L ne pourra pas se poursuivre au regard de la formule de calculs qui est propre à l’activité de la Société LABORATOIRES M&L.

La Société VERVEINA s’engage, en cas de réalisation du projet de transfert partiel d’actifs, dans les 6 mois suivant le transfert, à soumettre au referendum des collaborateurs transférés un accord d’intéressement afin de leur permettre de bénéficier d’un intéressement adapté à l’activité de la Société VERVEINA.

Au terme du premier exercice, la Société VERVEINA s’engage en outre à verser aux salariés transférés, sous forme d’un supplément d’intéressement (qui suppose toutefois le versement d’un intéressement en application de l’accord d’intéressement) ou sous forme d’une prime exceptionnelle (si l’application de la formule de calcul retenue ne permettait pas de dégager de l’intéressement), l’équivalent de la somme correspondant à l’intéressement auquel ils auraient été éligibles s’ils avaient poursuivi leur collaboration avec la Société LABORATOIRES M&L (et donc sous réserve que ladite société verse de l’intéressement en application de l’accord du 28 juin 2019).

4. L’accord Compte Epargne Temps du 23 juin 2020

Il existe au sein de la Société LABORATOIRES M&L un accord collectif relatif au Compte Epargne Temps (CET) dont le dispositif a été prolongé par avenant à l’accord relatif au temps de travail du 23 juin 2020 jusqu’au 31 mai 2022 en raison notamment du contexte particulier lié à la crise du COVID 19.

L’application de l’accord CET ne pourra pas être poursuivie à l’issue du transfert des collaborateurs dans la mesure où la Société d’accueil VERVEINA n’en dispose pas.

Il sera donc fait application de l’article 2.7 de l’accord relatif au CET dont les stipulations sont reproduites ci-après :

«  Article 2.7 – Clôture des comptes individuels

Article 2.7.1 Rupture du contrat de travail

La rupture du contrat de travail pour quelque motif que ce soit entraîne, sauf transmission dans les conditions indiquées à l’article 2.8 ci-après, la clôture du CET.

Lorsque la rupture du contrat de travail donne lieu à préavis conformément aux dispositions légales et conventionnelles, celui-ci peut être allongé par accord écrit des parties pour permettre la consommation de tout ou partie des droits inscrits au CET.

Dans le cas où aucun accord n’est intervenu sur les modalités d’indemnisation d’un congé à prendre avant la rupture du contrat de travail, et dans le cas où l’accord intervenu n’a pas permis la liquidation totale des droits inscrites au CET, une indemnité compensatrice de CET est versée pour les droits d’origine monétaire. Cette indemnité est égale au produit du nombre d’heures / jours inscrits au CET par le salaire de base en vigueur à la date de la rupture. Les autres droits, d’origine non monétaire, sont compensés conformément aux règles en vigueur dans l’entreprise (p.ex. droits CP et JNT versés au CET qui normalement sont perdus en fin d’année de référence).

Elle est versée mensuellement par fraction correspondant au temps de travail mensuel de l’intéressé, jusqu’à liquidation totale de la créance. Elle est soumise au régime social et fiscal des salaires.

Lorsque la rupture du contrat n’ouvre pas droit au préavis, l’indemnité compensatrice de CET est versée dans tous les cas, y compris en cas de faute grave ou lourde, dans les conditions indiquées ci-dessus.

Par dérogation au présent article, il est procédé comme indiqué à l’article 2.5.1 en cas de mise à la retraite, de départ volontaire à la retraite ou de préretraite progressive.

5. L’accord sur la mise en place du télétravail du 22 mars 2019

La Société LABORATOIRES M&L a dénoncé l’accord sur la mise en place du télétravail du 22 mars 2019 le 13 décembre 2021.

A défaut de conclusion d’un accord de substitution, la Société LABORATOIRES M&L a mis en place une Charte relative au télétravail plus favorable que l’accord du 22 mars 2019 qui prévoyait notamment une seule journée en télétravail par semaine.

L’accord de télétravail du 22 mars 2019 continuera de produire ses effets jusqu’à la fin de son délai de survie (c’est à dire jusqu’au 12 mars 2023) mais la Société VERVEINA s’engage, en cas de réalisation du projet de transfert partiel d’actifs, à mettre en œuvre dès le transfert une Charte relative au télétravail similaire à celle applicable au sein de la Société LABORATOIRES M&L.

Les salariés transférés bénéficieraient dans ces circonstances d’un régime similaire à celui applicable aux salariés de la Société LABORATOIRES M&L en matière de télétravail.

ARTICLE 7 –APPLICATION VOLONTAIRE DE LA CONVENTION COLLECTIVE NATIONALE DE LA CHIMIE

La Société LABORATOIRES M&L fait application de la Convention collective des industries chimiques (IDCC 44).

La Société VERVEINA fait application des dispositions du Code du travail, l’INSEE lui ayant attribué le code APE 4775 Z qui renvoie à la Convention collective de branche de la Parfumerie Sélective qui est en négociation et n’est donc pas en vigueur.

Pour ne pas priver les collaborateurs transférés d’une convention collective, la Société VERVEINA prend l’engagement de faire une application volontaire de l’ensemble des dispositions de la Convention collective des industries chimiques (IDCC 44) pendant une durée de 3 ans.

Si une convention collective devenait applicable à la Société VERVEINA l’engagement unilatéral tenant à l’application volontaire de la Convention collective des industries chimiques sera dénoncé par la Société VERVEINA au terme d’un préavis de 3 (trois) mois et l’application de la convention collective des industries chimiques cessera au profit de la nouvelle convention applicable.

Il est rappelé que les stipulations plus favorables qui résultent des accords d’entreprise applicables au sein de la Société VERVEINA en ce compris le Présent accord seront substituées de plein droit aux stipulations de la Convention collective de la Chimie qui seraient moins favorables et ce conformément au principe de faveur. Ce principe s’applique de façon collective et non pas collaborateur par collaborateur.

ARTICLE 8 –LES INSTITUTIONS REPRESENTATIVES DU PERSONNEL

Aucun salarié concerné par le projet de transfert n’étant représentant du personnel, les instances représentatives du personnel en place au sein de la Société LABORATOIRES M&L ainsi que les œuvres sociales proposées par cette dernière ne seraient pas transférées à la Société VERVEINA.

Pour pallier cet état de fait la Société VERVEINA s’engage, à ce que dans les 6 (six) mois suivant le transfert du personnel concerné, des élections d’un Comité Social et Économique soient organisées afin que les collaborateurs puissent continuer de bénéficier d’une représentation du personnel qui pourra, si besoin, être à même de négocier, notamment à l’issue de l’accord de transition, un statut collectif propre aux activités de VERVEINA et à ses collaborateurs. L’effectif qui sera retenu pour cette élections sera d’a minima 11 salariés, y compris en cas de variation des effectifs et/ou de postes restant à pourvoir.

La Société VERVEINA s’engage en outre, en cas de réalisation de l’opération projetée, à organiser des œuvres sociales et culturelles au profit des salariés transférés en consacrant à cette fin un budget annuel de 1,6% de la masse salariale brute. Ce dispositif perdurera le temps que la Société VERVEINA soit dotée en raison de ses effectifs (au moins 50 salariés) d’un Comité Social et Économique qui devra légalement bénéficier d’un budget d’activités d’œuvres sociales et culturelles.

Suite aux élections professionnelles, il sera proposé au CSE de gérer le budget des œuvres sociales et culturelles, c’est à dire d’organiser les œuvres sociales en partage avec la direction.

Dans l’attente de l’organisation des élections professionnelles, il sera également proposé, sur la base du volontariat, à l’un des salariés transférés au sein de la Société VERVEINA d’être en charge temporairement d’un rôle de référent du personnel, qui consistera à assurer la liaison entre la Direction et le personnel.

ARTICLE 9 – CLAUSES ADMINISTRATIVES

1. Entrée en vigueur et durée

Le présent accord entrera en vigueur à compter du 1^er avril 2022. Il est conclu pour une durée déterminée et cessera de produire tout effet à l’échéance de 3 ans soit, le 31 mars 2025.

Il est expressément convenu que cet accord cessera de plein droit ses effets à son terme, sans tacite reconduction.

Il est rappelé que la ou les dispositions du présent accord cesseront de produire effets dans l’hypothèse où un ou des accords de substitution au présent accord de transition seraient conclus au sein de la Société VERVEINA et porteraient sur un ou plusieurs thèmes du présent accord.

2. Communication

Afin de permettre à chaque salarié de disposer des informations relatives au présent accord, la Société VERVEINA s’engage à mettre en place un dispositif de communication adapté et accessible à chacun.

3. Dénonciation et révision

A la demande d’une ou plusieurs organisations syndicales signataires, les Sociétés Laboratoires M&L et VERVEINA pourront accepter d’ouvrir une négociation de révision du présent accord dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 2261-7-1 et L. 2261-8 du Code du travail.

Cette négociation de révision sera systématiquement ouverte si la demande en est faite par la Société VERVEINA ou la Société LABORATOIRES M&L.

Le présent accord ne pourra être dénoncé que par l’ensemble des Parties signataires. La dénonciation pourra être partielle ou totale.

Cette dénonciation devra être ratifiée par l’ensemble des signataires par la conclusion d’un procès-verbal de dénonciation.

Dans ce cas, les Sociétés Laboratoires M&L et VERVEINA et les Organisations Syndicales Représentatives se réuniront, à la demande de l’une des parties, au plus tard dans un délai de trois mois suivant cette ratification, pour tenter de négocier un nouvel accord.

6. Formalités de dépôt et publicité

Le présent accord est établi en autant d’exemplaires originaux que nécessaire pour sa remise aux signataires et pour procéder aux formalités de dépôt auprès de la DREETS, en deux exemplaires : un exemplaire en version papier et un en version électronique sur le site www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr conformément aux articles L.2231-6 et D.2231-2 du Code du travail.

Un exemplaire sera également remis au greffe du conseil des Prud'hommes du lieu de sa signature. Conformément à l’article L 2231-5 du Code du travail, il sera également notifié à chacune des organisations syndicales représentatives.

En outre, conformément à l’article R 2262-2 du Code du travail, un exemplaire sera remis au CSE.

Le présent document sera tenu à disposition au service des ressources humaines. 

Fait en 8 exemplaires

Dont 1 pour chaque partie et 2 pour les formalités

Fait à Manosque

Le 25 février 2022

Pour la société Laboratoires M&L,

Pour la société Verveina,

Pour la CFDT,

Pour la CFE-CGC,

Pour FO

Pour l’UNSA

Annexe 1 : Liste des salariés dont le transfert est envisagé

Annexe 2 : Synthèse des garanties Frais de santé du personnel de la Société LABORATOIRES M&L

Annexe 3 : Synthèse des prestations « Incapacité-Invalidité-Décès » du personnel cadre de la Société LABORATOIRES M&L

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1. ⁽¹⁾ cf. article 4 du présent accord↩

2. ⁽⁾ cf. article 5 du présent accord

   ⁽³⁾ cf. article 6-3 du présent accord↩