Entre les soussignés

La société SOMEFOR,

immatriculée au RCS de Marseille (13) sous le n° 379 737 869,

dont le siège social est situé 137, Pont de Vivaux, 13010 MARSEILLE,

représentée par Monsieur , en sa qualité de Représentant de la société FRADING ;

La société SOMEFOR RESSOURCES,

immatriculée au RCS de Marseille (13) sous le n°487 625 816,

dont le siège social est situé 137, Pont de Vivaux, 13010 MARSEILLE,

représentée par Monsieur , en sa qualité de Président ;

D’une part,

Et

Le syndicat CGT-FO, représenté par , agissant en qualité de Délégué Syndical,

Le syndicat CFDT, représenté par , agissant en qualité de Déléguée Syndicale,

D’autre part,

Etant préalablement rappelé que :

En 2013, une partie de l’activité de la société SOMEFOR (fabrication et vente de pigments) a été transférée au sein de la société SOMEFOR RESSOURCES, ayant pour effet le transfert des contrats de travail en lien avec cette activité.

Dans ce contexte, une Unité Economique et Sociale entre les sociétés SOMEFOR et SOMEFOR RESSOURCES a été reconnue conventionnellement le 11 juin 2013 afin de :

• préserver une harmonisation des statuts des collaborateurs et de leurs conditions de travail,

• de conserver une politique sociale homogène,

et de :

• fédérer leurs occupations,

• gérer les œuvres sociales au bénéfice de tous,

• constituer une représentation du personnel commune,

• assumer les attributions économiques en résultant.

Cette reconnaissance de l’UES a conduit les parties à :

• mettre en place une Délégation Unique du Personnel commune, la dernière élection ayant eu lieu le 17/03/2016 (2ème tour) ;

• la désignation de Délégués Syndicaux sur le périmètre de l’UES ;

• étendre à l’UES le champ d’application de l’accord dit de Réduction du Temps de Travail conclu au sein de la société SOMEFOR le 29/06/1999 et de ses avenants du 10/11/2008 et du 25/11/2011 ;

• conclure un accord de participation au niveau de l’UES, celui actuellement en vigueur ayant été conclu le 26/04/2016, complété par un avenant conclu le 25/04/2017, pour une durée indéterminée ;

• conclure un accord d’intéressement au niveau de l’UES, celui actuellement en vigueur ayant été conclu le 25/07/2017 pour une durée de 3 exercices arrivant à échéance le 31/12/2019 ;

• conclure un accord sur l’égalité professionnelle au niveau de l’UES le 21/03/2018 pour une durée de 3 ans ;

• maintenir les usages et régimes de protection sociale et les faire évoluer de la même manière.

Il est constaté aujourd’hui :

• une absence de lien économique et d’interdépendance des activités : il n’y a plus de commerce entre ces entreprises, les activités et les marchés sont totalement distincts ;

• les dirigeants sont distincts ;

• il n’y a pas de mutation de personnel entre les deux structures et donc pas de communauté réelle de travailleurs ;

• le développement économique de ces deux entreprises, notamment pour des investissements, ou bien des partenariats, pourrait être géné par l’existence d’une unité qui crée de fait une forme d’interdépendance, alors même que les activités sont totalement séparées.

La Direction a donc proposé à la Délégation Unique du Personnel (DUP) le 11/09/2019 de remettre en cause l’UES telle qu’elle a été reconnue en 2013 afin de permettre à chacune des deux sociétés qui la compose de retrouver une forme d’indépendance dans les domaines évoqués ci-dessus.

Dans le même esprit qui animait les parties lors de la création de l’UES, il est bien précisé que l’indépendance dont il est question n’a pas pour objectif de remettre en cause le type ou le niveau des accords et usages en vigueur actuellement.

Comme prévu ci-après, certains d’entre eux devront bien entendu faire l’objet d’une nouvelle ratification au niveau de chaque entreprise, voire d’adaptations. Par la suite, ils pourront également être modifiés au sein de chaque structure en fonction des besoins, des attentes des parties et conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

Mais, même si chaque structure pourra adapter son organisation, ses conditions de travail et d’emploi à ses contraintes propres, la Direction confirme son intention de préserver une certaine harmonie de la politique sociale.

Il est rappelé que la répartition de l’effectif au 31/08/2019 est la suivante :

	Nombre de salariés inscrits
SOMEFOR	66
SOMEFOR RESSOURCES	10

Suite à l’avis favorable de la Délégation Unique du Personnel consultée le 11/09/2019 puis le 25/10/2019. sur la suppression de l’UES et des Délégués syndicaux, les parties sont convenues de ce qui suit, dans le cadre d’un accord d’entreprise :

Article 1 : Objet

Tout d’abord, les parties partagent le constat conduisant à remettre en cause l’existence d’une Unité Economique et Sociale entre les sociétés SOMEFOR et SOMEFOR RESSOURCES :

• l’absence de lien économique et d’interdépendance des activités : il n’y a plus de commerce entre ces entreprises, les activités et les marchés sont totalement distincts ;

• des dirigeants distincts ;

• l’absence de communauté réelle de travailleurs : absence de mutation de personnel entre les deux structures, conditions de travail différentes (horaires) ;

• des liens sociaux peu fréquents malgré une instance représentative du personnel commune.

Les critères économiques et sociaux et les raisons ayant conduit à la reconnaissance de l’UES n’étant plus observés aujourd’hui, le présent accord a pour objet de fixer les modalités de suppression de l’UES.

Article 2 : Suppression de l’Unité Economique et Sociale – Date d’effet

L’Unité Economique et Sociale reconnue conventionnellement par accord d’entreprise le 13/06/2013 est supprimée à compter du 31/12/2019.

A compter de cette date chacune des deux entreprises devra être considérée comme étant indépendante pour l’application de la réglementation sociale.

Article 3 : Instances représentatives du personnel

Délégation Unique du Personnel

Suite à la suppression de l’UES, le renouvellement des instances représentatives du personnel devra être envisagé au sein de chaque société en fonction de son effectif propre et des dispositions légales en vigueur.

Compte tenu des effectifs mentionnés ci-dessus :

• SOMEFOR devra mettre en place une instance représentative du personnel,

• SOMEFOR RESSOURCES n’est pas soumise à l’obligation de mettre en place une instance représentative du personnel.

Compte tenu de l’obligation légale de mettre en place un Comité Social et Economique d’ici le 1^er janvier 2020, il est convenu de lancer un processus d’élection dans les plus brefs délais au niveau de la société SOMEFOR. A cette fin, un projet de mise en place de CSE sur le périmètre de la seule société SOMEFOR sera proposé aux Délégués Syndicaux.

Il est précisé que les mandats actuels des représentants du personnel prendront fin de façon anticipée au 31/12/2019.

L’effectif de SOMEFOR RESSOURCES étant proche du seuil légal rendant obligatoire la mise en place d’un CSE « allégé », un suivi régulier sera effectué afin de lancer un processus d’élection dans cette entreprise dès que ce seuil sera atteint.

La DUP actuelle continuera d’exercer ses attributions sociales et économiques jusqu’au 31/12/2019.

Budget du Comité d’Entreprise

Il est convenu que le budget du CE actuel puisse être transmis au futur CSE SOMEFOR. Une délibération du CE actuel sera nécessaire à cette fin.

Oeuvres sociales

Les œuvres sociales de la société SOMEFOR seront gérées et financées par le CSE de cette société.

Les œuvres sociales de la société SOMEFOR RESSOURCES seront financées par l’entreprise. Des actions sociales communes à destination des salariés des deux sociétés pourront toutefois être organisées en fonction des souhaits exprimés.

Délégués syndicaux

Les deux Délégués Syndicaux actuels, à savoir Monsieur pour le syndicat CGT-FO et Madame pour le syndicat CFDT conserveront leur mandat jusqu’à la date des prochaines élections, à l’issue desquelles les critères de représentativité seront réétudiés pour chacun d’eux.

Dans tous les cas, le Délégués Syndicaux qui seront désignés à l’issue de ces élections devront l’être au niveau de chaque entreprise et non plus au niveau de l’UES.

Article 4 : Sort des accords collectifs

Convention collective :

Chacune des deux entreprises continuera d’appliquer la convention collective des industries chimiques actuellement en vigueur tant que leur activité correspondra au champ d’application de cette convention.

Accord RTT

L'accord sur la Réduction du Temps de Travail conclu avec la Délégation Syndicale le 29/06/1999 au sein de la société SOMEFOR et ses avenants du 10/11/2008 et du 25/11/2011, dont le champ d’application avait été étendu à l’Unité Economique et Sociale continueront à s’appliquer en l’état sans qu’il soit nécessaire d’une nouvelle ratification.

Cet accord pourra par la suite être modifié au sein de chaque structure en fonction des besoins, des attentes des parties et conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

Accord sur l’égalité professionnelle

L'accord sur l’égalité professionnelle conclu le 21/03/2018 au niveau de l’UES continuera à s’appliquer en l’état jusqu’à son échéance prévue au 21/03/2021, sans qu’il soit nécessaire d’effectuer une nouvelle ratification.

Cet accord pourra par la suite être modifié, renouvelé ou pas, au sein de chaque structure en fonction des besoins, des attentes des parties et conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

Accord de participation

L'accord de participation conclu avec la DUP le 26/04/2016 et l’avenant conclu le 25/04/2017 au niveau de l’UES pour une durée indéterminée, cesseront de produire leurs effets le 31/12/2019.

Un courrier recommandé avec accusé de réception sera adressé au Comité d’Entreprise en vu de le dénoncer.

Un projet d’accord de participation reprenant les mêmes modalités de calcul et de répartition qu’actuellement, sera proposé par la Direction aux représentants du personnel de la société SOMEFOR dans le courant du 1^er trimestre 2020 sur le périmètre de cette société.

L’effectif de SOMEFOR RESSOURCES ne rend pas obligatoire la mise en place d’un accord de participation. L’opportunité de mettre en place un tel accord pourra toutefois être étudiée avec les salariés si l’accord d’intéressement ne permet pas d’atteindre l’objectif de redistribution des résultats et gains de productivité souhaités par les parties.

Accord d’intéressement

L'accord d’intéressement conclu le 25/04/2017 au niveau de l’UES pour une durée déterminée de 3 exercices arrivera à échéance le 31/12/2019 et cessera de produire ses effets.

Un projet d’accord d’intéressement reprenant les mêmes modalités de calcul et de répartition qu’actuellement, sera proposé par la Direction aux représentants du personnel de la société SOMEFOR dans le courant du 1^er trimestre 2020 sur le périmètre de cette société.

De même, un projet d’accord d’intéressement sera proposé par la Direction aux salariés de la société SOMEFOR RESSOURCES, dans le courant du 1^er trimestre 2020 sur le périmètre de cette société. Les modalités de calcul et de répartition de ce projet seront adaptées à cette entreprise avec pour objectif de permettre un niveau de redistribution des résultats et des gains de productivité cohérent avec la politique salariale du groupe.

Plan d’Epargne d’Entreprise

Un accord pour la mise en place d’un Plan d’Epargne d’Entreprise a été conclu avec la DUP pour chacune des deux entreprises :

• le 10/12/2001, complété par des avenants du 21/03/2011 et du 12/04/2012 pour SOMEFOR,

• le 24/04/2014 pour SOMEFOR RESSOURCES.

Ces accords continueront de produire leurs effets au sein de chaque société sans qu’il soit nécessaire de les ratifier à nouveau.

Toutefois, il est important de noter que, concomitamment à notre discussion sur la suppression de l’UES, notre fournisseur actuel nous a fait part de son souhait de résilier les contrats qui le lient à chacune de nos deux sociétés.

De nouvelles dispositions devront donc probablement être prises très prochainement sur le sujet, en commun accord avec les représentants du personnel, de manière à permettre aux salariés de chaque société de continuer à disposer d’un PEE.

Décisions unilatérales et usages :

Les décisions unilatérales et autres usages, continueront d’être appliqués en l’état au sein de chaque entreprise : Régimes de prévoyance, de complémentaire santé, etc.

Ces DUE et usages pourront par la suite être modifiés, renouvelés ou pas, au sein de chaque structure en fonction des besoins, des attentes des parties et conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

Article 5 : Durée Publicité

Le Présent accord est conclu pour une durée indéterminée. Il pourra être révisé et dénoncé dans les conditions de droit commun.

Le présent accord est déposé auprès de la DIRECCTE et du Conseil des prud'hommes.

Les formalités de publicité incombent à la direction.

Fait à Saint-Martin-de-Crau le 25/10/2019

Désignation des parties	Signatures (sur chaque page)
Pour la société SOMEFOR Le Représentant de la société FRADING M ………………………………
Pour la société SOMEFOR RESSOURCES Le Président M ………………………………….
Pour le syndicat CGT-FO Le Délégué syndical M ………………………………….
Pour le syndicat CFDT La Déléguée syndicale M ………………………………….