Accord d'entreprise "ACCORD RELATIF A LA MISE EN PLACE ET AU FONCTIONNEMENT DU COMITE DE GROUPE XPO LOGISTICS" chez

ACCORD DE REN • UVELLEMENT DU COMITE DE GROUPE

XPO LOGISTICS EUROPE

ENTRE

La Société XPO HOLDING TRANSPORT SOLUTIONS EUROPE, SASU, dont le siège social est situé Quartier des Pierrelles - 26240 BEAUSEMBLANT, immatriculée au RCS de Romans, sous le numéro 386 220 123, représentée par Mme XXXX, agissant en qualité de Directrice des Ressources Humaines France,

La Société XPO GLOBAL FORWARDING FRANCE, SAS, dont le siège social est situé 192 Avenue Thiers – 69006 LYON, immatriculée au RCS de Romans, sous le numéro 487 565 046, représentée par Mme XXXX, agissant en qualité de Directrice des Ressources Humaines France,

En ce qu’elles constituent les sociétés dominantes des entités de XPO Logistics en France ;

ci-après dénommée « la Direction »

D’UNE PART,

ET

Les organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe et/ou au niveau de la branche professionnelle des transports routiers et activités auxiliaires, représentées par les signataires dûment habilités :

CFDT, représentée par Mme XXXX et M. XXXX

CFE-CGC, représentée par Mme XXXX et M. XXXX

CFTC, représentée par M. XXXX et M. XXXX

CGT, représentée par M. XXXX et M. XXXX

FO-UNCP, représentée par M. XXXX et M. XXXX

UNSA, représentée par M. XXXX et M. XXXX
D’AUTRE PART,

Ci-après dénommées ensemble « les parties »

II est convenu ce qui suit.

ARTICLE 1 : Définition du Groupe

Pour l’application du présent protocole, le Groupe, conformément aux dispositions du Code du travail, est constitué par les sociétés XPO HOLDING TRANSPORT SOLUTIONS EUROPE et XPO GLOBAL FORWARDING France, en qualité de sociétés dominantes, et les sociétés mentionnées à l’article 2 du présent accord.

ARTICLE 2 : Périmètre du Groupe

La liste des sociétés entrant dans le périmètre du Groupe figure en annexe au présent accord (Annexe n°1).

En cas de disparition des relations définies à l’article L. 2331-1 du Code du travail entre une entreprise et l’entreprise dominante, cette disparition fait l’objet d’une information préalable et motivée au Comité Social et Economique concerné. Le Secrétaire du Comité de Groupe en est également informé. L’entreprise en question cesse d’être prise en compte dans le périmètre du Comité de Groupe à compter du fait générateur. Le ou les représentants de l’entreprise concernée au sein du comité de groupe perdent de droit leur mandat et cessent de faire partie de ce comité à la même date.

Lorsque le Comité de groupe est constitué, toute entreprise qui établit avec l’entreprise dominante, de façon directe ou indirecte, les relations définies à l’article L. 2331-1 du Code du travail, est prise en compte pour la constitution du Comité de Groupe lors du renouvellement de celui-ci. Toutefois, dans ce cadre, dès lors que l’entreprise entrant dans le périmètre du groupe emploie un effectif au moins équivalent à 10% de l’effectif total du groupe, un observateur salarié de cette entreprise pourra être nommé afin qu’il puisse participer aux échanges du Comité de Groupe. Cet observateur est désigné par l’organisation syndicale majoritaire au sein de cette entreprise et assistera aux réunions du comité de groupe jusqu’au prochain renouvellement du comité de groupe.

ARTICLE 3 : Composition du Comité de Groupe

Article 3.1 Présidence

Le Comité de Groupe est présidé par le Président de XPO HOLDING TRANSPORT SOLUTIONS EUROPE et XPO GLOBAL FORWARDING FRANCE ou son représentant dûment mandaté, assisté de deux représentants de la Direction de son choix ayant voix consultative. En outre, le Président peut convier deux invités lorsque leur présence est de nature à éclairer les débats, avec l’accord à la majorité des membres du Comité de Groupe.

Article 3.2 Représentation du personnel

Membres

Les membres sont répartis par collèges selon une répartition proportionnelle dont le détail se trouve en (Annexe n°2).

Représentants syndicaux

Les organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe désigneront un représentant syndical au Comité de Groupe. Pour garantir une légitime représentation syndicale des catégories constituant le deuxième collège, la représentativité des organisations syndicales pourra être appréciée au niveau de la branche.

Cette désignation doit, le cas échéant, être confirmée à chaque renouvellement du comité de groupe.

Répartition des sièges entre les organisations syndicales

Les sièges affectés à chaque collège sont répartis entre les organisations syndicales, proportionnellement au nombre d'élus titulaires et suppléants qu'elles ont obtenu dans ces collèges aux dernières élections de CSE. Il est fait application du système de la représentation proportionnelle au plus fort reste.

Pour la mise en place du Comité de Groupe, est joint en annexe (Annexe 2) le détail des élus par établissement.

Modalités de désignation

La désignation par les organisations syndicales parmi les membres titulaires et suppléants des CSE est notifiée au Président du Comité de Groupe, par courrier recommandé avec accusé de réception à l’adresse ci-dessous ou par voie électronique avec accusé de réception :

Président du Comité de Groupe

XPO LOGISTICS

192 Avenue Thiers

69457 LYON Cedex 6 – France

Courriel : presidence.cg@xpo.com

Remplacement

Lorsqu’un représentant du personnel au Comité de Groupe cesse ses fonctions (démission du mandat, perte de la qualité d’élu au CSE, sortie du périmètre du Groupe de son entreprise d’appartenance), son remplaçant, pour la durée du mandat restant à courir, est désigné par son organisation syndicale selon les modalités prévues ci-dessus.

En cours de mandat, les organisations syndicales gardent la faculté de changer leurs représentants. La désignation du représentant remplaçant s’opère selon les modalités prévues ci-dessus.

ARTICLE 4 : Durée des mandats

La durée du mandat des membres du Comité de Groupe est fixée à 4 ans.

Les parties signataires conviennent de se réunir au plus tard un mois avant la fin de chaque mandature, pour étudier les éléments relatifs au renouvellement des membres du Comité de Groupe (périmètre du groupe, effectifs, nombre d’élus et répartition des sièges).

ARTICLE 5 : Attributions du Comité de Groupe

Le Comité de Groupe reçoit des informations sur :

• l’activité,

• la situation financière,

• l’évolution et les prévisions d’emploi annuelles ou pluriannuelles,

• les actions éventuelles de prévention envisagées compte tenu de ces prévisions dans le Groupe et dans chacune des entreprises qui le composent,

• les comptes et le bilan consolidé,

• le rapport du commissaire aux comptes,

• les perspectives économiques du Groupe pour l’année à venir.

Conformément à l’article L. 2332-2 du Code du travail, il est précisé qu’en cas d’annonce d’offre publique d’acquisition portant sur l’entreprise dominante du groupe, l’employeur de cette entreprise en informe immédiatement le comité de groupe. Sont alors appliquées, au niveau du Comité de Groupe, les dispositions prévues aux articles L. 2312-42 à L. 2312-52.

Le respect de ces dispositions dispense les CSE des entreprises appartenant au Groupe des obligations définies aux articles L. 2312-42 et suivants. Les CSE sont néanmoins informés des modalités et effets de cette offre publique d’acquisition.

En application de l’article L. 2334-4 du Code du travail, le Comité de groupe peut se faire assister par un expert-comptable une fois par année civile. L’expert du Comité peut opérer toute vérification ou contrôle qui entre dans l’exercice de ses missions. Il a accès aux mêmes documents que les commissaires aux comptes des entreprises constitutives du Groupe. Il est précisé que les frais d’expertise sont pris en charge par l’entreprise dominante.

Lorsque le Comité de groupe est déjà constitué et qu’une entreprise établit avec la société dominante les relations définies à l’article L. 2331-1 du Code du travail, les éléments communiqués lors des réunions du Comité de Groupe prendront en compte les informations concernant cette entreprise.

ARTICLE 6 : Fonctionnement du Comité de Groupe

Article 6.1 Personnalité civile

Le Comité de Groupe possède la personnalité civile et mandate les membres chargés de le représenter à l’extérieur. Une lettre de mission approuvée à la majorité des membres du Comité de Groupe sera établie et communiquée au représentant concerné.

Article 6.2 Secrétaire

Les membres du Comité de Groupe élisent parmi eux un Secrétaire à la majorité des voix. Le vote a lieu à main levée, sauf demande contraire d’au moins un des membres du Comité de Groupe. Dans ce cas, il se déroule à bulletin secret.

Il est procédé à une nouvelle élection en cas de vacance du poste et à chaque renouvellement du Comité de Groupe.

Le Secrétaire est chargé :

- de recueillir les questions des membres et des organisations syndicales

- d’établir l’ordre du jour des réunions conjointement avec le Président du Comité de Groupe ;

- de réaliser les procès-verbaux des réunions, qui sont approuvés lors de la séance suivante par les membres du Comité de Groupe.

Afin d’accomplir ses fonctions, le Secrétaire dispose de 21 heures de délégation au titre de chaque réunion plénière du Comité de Groupe.

Article 6.3 Réunions

Réunions ordinaires

Le comité de Groupe se réunit deux fois par an, au premier et au deuxième semestre. Les dates de réunion sont fixées par le Président en tenant compte, dans la mesure du possible, de la disponibilité du plus grand nombre de membres, le recours à un outil collaboratif de planification de réunions facilitant cette concertation.

Les réunions ordinaires sont précédées la veille d’une réunion préparatoire.

L’ordre du jour est établi conjointement par le Secrétaire et le Président.

A cette fin, un rendez-vous de rédaction de l’ordre du jour est organisé en amont de la réunion, à une date permettant l’envoi des convocations et des documents dans les délais fixés ci-dessous, entre le Secrétaire et le Président, ou son représentant.

Les convocations aux réunions sont adressées aux membres par courrier électronique au moins trois semaines à l’avance. Elles sont accompagnées de l’ordre du jour et des documents nécessaires aux débats.

Dans l’hypothèse où l’ordre du jour ne serait pas épuisé au terme de la séance, une nouvelle réunion serait fixée dans le mois qui suit.

Réunions extraordinaires

En cas de circonstances exceptionnelles venant impacter significativement la majorité des entités françaises du Groupe plus de 2 mois avant une date fixée de réunion ordinaire, une réunion extraordinaire du Comité de Groupe peut être déclenchée :

- soit à l’initiative du Président du Comité de Groupe

- soit sur demande du Secrétaire du Comité de Groupe après avoir recueilli une demande écrite de la majorité des membres du Comité de Groupe.

Les modalités de tenue de cette réunion, soit en présentiel soit par visioconférence, sont fixées à l’initiative du Président du Comité de Groupe en accord avec le Secrétaire.

Les convocations sont adressées par courrier électronique au moins une semaine avant la réunion.

L’expert désigné le cas échéant par le comité de groupe dans le cadre de l’examen annuel des comptes est invité à cette réunion.

La tenue d’une réunion préparatoire est systématiquement validée avec le Président du Comité de Groupe sur demande du Secrétaire.

ARTICLE 7 : Moyens du Comité de Groupe

Le temps passé en réunion du Comité de Groupe (ordinaire, extraordinaire, préparatoire) est considéré comme du temps de travail effectif et rémunéré comme tel.

Les règles en vigueur au sein de l’entité de rattachement de chacun des membres du Comité de groupe en matière de temps de trajets s’appliquent ; à défaut et a minima les règles de droit relatives aux déplacements des représentants du personnel s’appliquent.

Les frais d’hébergement, de restauration et de transport, selon les règles en vigueur, sont pris en charge directement par le Groupe qui se charge de l’organisation des repas et de l’hébergement.

Les membres du Comité de Groupe, dans le cadre de leurs attributions liées à cette instance, peuvent faire usage des moyens bureautiques existant au sein de leur agence/site de rattachement (photocopieuse, impression, …).

Une salle est mise à disposition des membres du Comité de Groupe pour les réunions préparatoires.

Dans l’hypothèse où le Secrétaire n’a pas d’ordinateur portable et de téléphone, ce matériel lui est remis par l’entreprise dès sa nomination.

Afin de faciliter la rédaction des procès-verbaux, la Direction prend en charge l’enregistrement et la retranscription des réunions du Comité de Groupe et les met à disposition du Secrétaire.

Les convocations, procès-verbaux et documents produits aux débats sont conservés dans un espace de stockage numérique mis à disposition par la direction et accessible aux membres pendant toute la durée de leur mandat.

ARTICLE 8 : Dispositions finales

Article 8.1 Date d’entrée en vigueur

Il entre en vigueur à la date de signature.

Article 8.2 Durée, révision et dénonciation

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée.

Chaque partie signataire peut demander la révision de tout ou partie du présent accord, selon les modalités suivantes.

Toute demande de révision devra être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à chacune des autres parties signataires et comporter, outre l'indication des dispositions dont la révision est demandée, des propositions de remplacement.

Le plus rapidement possible et au plus tard dans un délai de trois mois suivant la réception de cette lettre, les parties devront ouvrir une négociation en vue de la rédaction d'un nouveau texte.

Les dispositions de l'accord dont la révision est demandée resteront en vigueur jusqu'à la conclusion d'un avenant.

Cet avenant devra faire l'objet des formalités de dépôt prévues par le Code du travail.

Le présent accord peut être dénoncé par une des parties signataires. La dénonciation entraine le respect d’un préavis de 3 mois. La dénonciation doit être notifiée à toutes les parties signataires.

En cas de dénonciation du présent accord, la Direction du Groupe et les organisations syndicales représentatives engageront des négociations visant à la signature d’un nouvel accord.

En cas de modifications législatives et/ou règlementaires relatives à la mise en place ou à la composition ou aux prérogatives d’un comité de groupe qui viendraient à être publiées après la signature du présent accord, les parties signataires s’engagent à se réunir sous un délai d’un mois après publication des nouveaux textes pour négocier la mise en conformité du présent accord avec lesdites dispositions légales.

Article 8.3 Dépôt et publicité

Le présent accord sera notifié par la Direction à l’ensemble des organisations syndicales représentatives puis déposé à la DREETS et au Conseil de Prud’hommes compétent selon les dispositions légales en vigueur.

Fait à Lyon, le 27 octobre 2021

En 10 exemplaires originaux

LA DIRECTION

Mme XXXX

LES ORGANISATIONS SYNDICALES

CFDT, représentée par Mme XXXX et M. XXXX

CFE-CGC, représentée par Mme XXXX et M. XXXX

CFTC, représentée par M. XXXX et M. XXXX

CGT, représentée par M. XXXX et M. XXXX

FO-UNCP, représentée par M. XXXX et M. XXXX

UNSA, représentée par M. XXXX et M. XXXX

ANNEXE 1 : entités composant le périmètre du Comité de groupe.

ANNEXE 2 : composition des collèges

1^er collège

Un premier collège, composé des catégories Ouvriers et Employés, est représenté par 13 membres.

2^ème collège

Un deuxième collège, composé des catégories Agents de Maîtrise, Haute Maîtrise et Cadres, est représenté par 2 membres.