ACCORD COLLECTIF RELATIF À LA disparition

de l’ues immo de France

ENTRE LES SOUSSIGNES :

La Société Procivis Services, société anonyme à conseil d’administration au capital de 11.821.830,40 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 388 965 972, dont le siège social est situé 67, Boulevard Bessières – 75017 Paris.

Représentée par M. XXXX agissant en qualité de Président dûment habilité.

La Société Immo de France Paris Ile de France, société par actions simplifiée au capital de 24.521.164,47 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 529 196 412, dont le siège social est situé 67 Boulevard Bessières 75017 Paris.

Représentée par M. XXXX agissant en qualité de Directeur Général, dûment habilité.

La Société Immo de France Hauts de France, société par actions simplifiée au capital de 4.224.207,00 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro B 528 754 997, dont le siège social est situé 28, rue des Arts – 59800 Lille.

Représentée par M. XXXXX agissant en qualité de Directeur Général dûment habilité.

D’une part,

ET :

L’organisation syndicale représentative I.C.I – C.F.D.T, représentée par M. XXXX, agissant en qualité de délégué syndical de l’UES Immo de France, dûment habilité.

D’autre part,

SOMMAIRE

Preambule………………………………………………………………………………………………………………………..………......3

ARTICLE 1. OBJET ET CHAMP D’APPLICATION DE L’ACCORD 4

ARTICLE 2. CONSTAT DE LA DISPARITION DE L’UES IMMO DE FRANCE 4

ARTICLE 3. CONSEQUENCES EN MATIERE DE REPRESENTATION DU PERSONNEL. 5

ARTICLE 4. CONSEQUENCES SUR LE STATUT COLLECTIF 6

ARTICLE 5. DUREE - ENTREE EN VIGUEUR – REVISION - DENONCIATION 6

ARTICLE 6. CONDITIONS DE SUIVI ET CLAUSE DE RENDEZ-VOUS 7

ARTICLE 7. DEPOT ET PUBLICITE 7

PREAMBULE

L’Unité Economique et Sociale (UES) Immo de France a été reconnue par accord collectif du 27 juin 2011 entre les Sociétés :

• Immo de France SAS ;

• Immo de France Paris ile de France ;

• Immo de France Aquitaine ;

• Immo de France Centre Loire ;

• Immo de France (Blois) ;

• Immo de France Côte d’Azur ;

• Immo de France Nord-Pas-de-Calais ;

• Immo de France Pays de Loire ;

• Immo de France Provence ;

• Immo de France Rhône Alpes ;

• Immo de France Midi-Pyrénées.

  Le périmètre initial de l’UES Immo de France a, par la suite, été modifié à plusieurs reprises du fait des évolutions intervenues dans l’organisation des entités la composant. Ces modifications ont été actées par 5 avenants des 16 décembre 2011, 13 décembre 2012, 21 novembre 2014, 29 décembre 2015 et 23 mars 2016.

  Au dernier état, l’UES Immo de France était ainsi constituée de trois entités :

• Immo de France SA (désormais dénommée Procivis Services) ;

• Immo de France Paris Ile de France ;

• Et Immo de France Nord Pas de Calais (désormais dénommée Immo de France Hauts de France).

  Le 14 décembre 2020, le groupe Polylogis, à travers sa SACICAP AIPAL, est devenu l’actionnaire majoritaire de la société Immo de France Paris Ile de France (auparavant détenue à 67% par la fédération des SACICAP, représentée par la Société Procivis Services) en portant sa prise de participation à hauteur de 67% des titres de l’entreprise.

  Prochainement, la Société Procivis Services cédera tout ou partie des titres dont elle dispose dans la Société Immo de France Hauts de France au Groupe TISSERIN (anciennement dénommé Procivis Nord) ce qui fera de ce groupe a minima l’actionnaire majoritaire de la Société Immo de France Hauts de France s’il ne devient pas l’actionnaire unique.

  Enfin, au cours du premier semestre 2021, La Société Procivis Services fera l’objet d’une absorption par une société filiale de Procivis Immobilier.

  Compte tenu de ces opérations, il est apparu que les éléments qui permettaient autrefois de caractériser une UES entre les Sociétés Procivis Services, Immo de France Paris Ile de France et Immo de France Hauts de France n’étaient plus réunis, dans la mesure où :

• L’Unité économique entre plusieurs entités suppose une concentration des pouvoirs de direction, c’est-à-dire la concentration entre les mêmes mains du pouvoir d’organiser, de contrôler et de commander la gestion de l’activité. Or, du fait des opérations précitées, ces trois sociétés :

• N’ont plus le même actionnaire majoritaire ;

• Disposent de budgets indépendants ;

• Justifient d’une consolidation séparée ;

• Et exerce leur activité de façon distincte et indépendante.

• L’Unité sociale entre plusieurs entités s’entend de l’existence d’une communauté de travailleurs liés entre eux par des intérêts communs et dont la permutabilité peut être organisée entre les entités concernées. Or, là encore force est de constater que les salariés ne forment plus une communauté faisant l’objet d’une gestion unifiée compte tenu des intérêts communs des entités par définition désormais disparus du fait même de l’absence de tout lien entre les actionnaires majoritaires des sociétés Immo de France Paris Ile de France et Immo de France Hauts de France, la permutabilité du personnel n’étant de fait plus assurée.

En résumé, il n’existe plus à date de concentration des pouvoirs de direction et de coordination de la gouvernance entre Immo de France Paris Ile de France, Immo de France Hauts de France et Procivis Services.

Dans un premier temps, le CSE de l’UES Immo de France a été consulté sur le constat de la disparition de l’UES et ses conséquences et a pris acte à l’unanimité le 26 janvier 2021 de cette dissolution.

Dans un second temps, partageant le constat de la disparition des critères qui avaient précédemment permis la reconnaissance de l’UES Immo de France, la direction des sociétés Immo de France Paris Ile de France, Immo de France Hauts de France et Procivis Services, ainsi que la seule organisation syndicale représentative au niveau de l’UES, I.C.I C.F.D.T, se sont rencontrées et ont conclu le présent accord afin de tirer toutes les conséquences de cette nouvelle situation.

ARTICLE 1. OBJET ET CHAMP D’APPLICATION DE L’ACCORD

Le présent accord a pour objet de formaliser la disparition de l’UES Immo de France.

Il s’applique à l’ensemble des salariés des sociétés Immo de France Paris Ile de France, Immo de France Hauts de France et Procivis Services.

ARTICLE 2. CONSTAT DE LA DISPARITION DE L’UES IMMO DE FRANCE

Les parties reconnaissent sans réserve que les changements énoncés en préambule dans la détention capitalistique des sociétés Immo de France Paris Ile de France, Immo de France Paris Hauts de France et Procivis Services ont entrainé la disparition des critères qui participaient à l’existence d’une UES entre ces trois sociétés.

En effet, la concentration des pouvoirs de direction au niveau de Procivis Services, la complémentarité opérationnelle et l’unité sociale qui participaient jusqu’alors à l’existence de l’UES Immo de France ont été nécessairement remises en cause par ces changements.

Les Parties constatent donc la disparition de l’UES Immo de France précédemment reconnue entre ces trois sociétés.

ARTICLE 3. CONSEQUENCES EN MATIERE DE REPRESENTATION DU PERSONNEL

Les Parties reconnaissent que la disparition de l’UES Immo de France entraîne automatiquement la disparition subséquente de toutes les instances représentatives du personnel établies au niveau de l’UES.

En conséquence, les Parties actent de la disparition du CSE de l’UES Immo de France au jour de la signature du présent accord.

Si les conditions d’effectifs prévues à l’article L.2311-2 du Code du travail sont remplies à la date de disparition de l’UES, chaque société initiera un processus électoral pour la mise en place en son sein d’un Comité Social et Economique (CSE) en informant le personnel de l’organisation des élections et en invitant les organisations syndicales intéressées à une première réunion de négociation du protocole d’accord préélectoral.

Les Parties prennent l’engagement d’initier l’organisation des élections professionnelles au sein de chacune des sociétés qui composaient l’UES Immo de France dans un délai d’un mois à compter de la signature du présent accord.

En principe, la disparition de l’UES entraîne la fin automatique et anticipée de l’ensemble des mandats de représentant du personnel établis au niveau de l’UES.

Néanmoins, à titre exceptionnel et pour assurer la continuité du dialogue social et la représentation du personnel, il est convenu de proroger temporairement les mandats de représentants du personnel de l’UES Immo de France pour en faire coïncider la fin avec le début des mandats résultant des élections des CSE qui auront été organisées dans chacune des sociétés selon engagement indiqué ci-dessus.

Sont ainsi prorogés avec toutes les prérogatives qui leur sont normalement attachées en vertu des dispositions légales applicables, les mandats de :

• Membres titulaires du CSE de l’UES Immo de France ;

• Délégué syndical.

Ces mandats de représentants du personnel prendront fin au soir du jour du 1^er tour des élections professionnelles de l’entité concernée et au plus tard à l’expiration d’un délai de trois mois à compter de la signature des présentes.

ARTICLE 4. CONSEQUENCES SUR LE STATUT COLLECTIF

La disparition de l’UES Immo de France entraîne nécessairement la mise en cause des accords collectifs en vigueur conclus au niveau de l’UES, dont la liste figure ci-dessous :

• Accord sur le statut collectif de l'UES Immo de France du 27 juin 2011 ;

• Accord sur l'aménagement du temps de travail du 16 décembre 2011 ;

• Accord relatif à l'expression directe des salariés au sein de l'UES Immo de France du 24 novembre 2011 ;

• Accord collectif Icade ADB instituant une garantie complémentaire de remboursement Frais Soins de Santé du 31 décembre 2008 ;

• Accord collectif Icade ADB instituant des garanties complémentaires Invalidé, Incapacité et décès du 31 décembre 2008 et son avenant du 26 juin 2014 ;

• Accord sur l'adoption du vote électronique dans le cadre des élections des membres de la délégation du personnel au CSE de l'UES Immo de France du 12 avril 2019 ;

• Accord de mise en place d'un Plan d'Epargne Entreprise au sein de l'UES Immo de France du 21 mars 2013 ;

• Accord relatif au fonctionnement du CSE de l’UES Immo de France du 27 mai 2019.

Conformément aux dispositions de l’article L.2261-14 du Code du travail, ces accords continueront de produire effet jusqu’à l’entrée en vigueur d’accords de substitution ou, à défaut, pendant une durée d’un an à compter de l’expiration du délai de préavis prévu à l’article L.2261-9 du Code du travail, soit une durée totale de 15 mois au plus, la date de début du préavis étant fixé à la date de signature des présentes.

Durant ce délai, chaque Société engagera en son sein une négociation avec les organisations syndicales représentatives d’accords de substitution en application de l’article L.2261-14 du Code du travail.

Chaque Société continuera par ailleurs de relever de la ou des convention(s) collective(s) de branche, ainsi que des éventuels accords collectifs d’entreprise non mis en cause par l’effet de la disparition de l’UES Immo de France.

ARTICLE 5. DUREE - ENTREE EN VIGUEUR – REVISION - DENONCIATION

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée.

Il entrera en vigueur au jour de sa signature, sous réserve des formalités de dépôt.

Il s’appliquera, en conséquence, à sa date d’entrée en vigueur, à l’ensemble des salariés et sociétés entrant dans son champ d’application.

Il pourra être révisé et dénoncé dans les conditions prévues aux articles L.2261-7-1 et suivants du Code du travail.

ARTICLE 6. CONDITIONS DE SUIVI ET CLAUSE DE RENDEZ-VOUS

En application de l’article L.2222-5-1 du Code du travail, les Parties conviennent qu’en cas de difficulté particulière dans l’application ou l’interprétation du présent accord, la Direction de chacune des Sociétés concernées et l’organisation syndicale signataire se rencontreront à l’initiative de la Direction.

ARTICLE 7. DEPOT ET PUBLICITE

Un exemplaire original du présent accord sera notifié au(x) organisation(s) syndicale(s) représentative(s) au niveau de l’UES Immo de France à la date de signature.

En application des dispositions des articles L.2231-6 et D.2231-2 et suivants du Code du travail, le présent accord sera déposé sur la plateforme de télé-procédure du Ministère du Travail et un exemplaire sera remis au secrétariat greffe du Conseil de prud’hommes compétent.

Conformément à l’article L.2231-5-1 du Code du travail, l’accord sera rendu public et versé dans une base de données nationale dans une version ne comportant pas les noms et prénoms des négociateurs et des signataires.

Fait à Paris, le 5 février 2021

(En 6 exemplaires, un pour chaque partie ¹*))

Pour la Société Procivis Services

Pour la Société Immo de France Paris Ile de France

Pour la Société Immo de France Hauts de France

Pour l’organisation syndicale I.C.I C.F.D.T.

---

1. *) Parapher chaque page : faire précéder chaque signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé, Bon pour accord".

   ↩